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瑞华会计师事务所
关于凯撒（中国）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件口头反馈意见的
回复
瑞华专函字[2016]40030002 号
1、请结合现有四款游戏的生命周期情况，进一步补充披露 2016 年该四款游戏收入预
测的合理性
上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况/二、天上友嘉主营业务情况/（九）
核心游戏产品的运营数据/（2）根据游戏生命周期变化分析核心游戏产品对天上友嘉业绩的
具体影响”中，补充披露了如下内容：
“2、天上友嘉各游戏产品的生命周期及可持续性分析
游戏公司在新款游戏推出后，在测试期、成长期爆发较快，一般在 1-3 个月进行大规模
的用户推广，随着用户的增加，付费用户数量增加，也把游戏的收入逐步推到高点。在测试
期、成长期推到用户高点后，按照能够维持高点流水的用户量进行继续推广，游戏在生命周
期的 4-18 个月内，维持相对较平稳的收入，然后随着推广用户数量减少，付费用户数量的
逐渐下降，游戏进入衰退期，流水开始逐步下降最终退出运营。由于不同游戏类型的产品，
生命周期存在差异，游戏公司也可以通过游戏产品的迭代更新，不断推出新游戏版本，拓展
海外市场，从而延长游戏的生命周期。
报告期内，天上友嘉营业收入主要来源于四款游戏，分别是《新仙剑奇侠传 3D》、《净
化》、《星座女神》和《植物大战僵尸 OL》。其中，《新仙剑奇侠传 3D》是一款 3D 卡牌
RPG 游戏，于 2015 年 4 月正式上线，现处于游戏生命周期的平稳期，最高收入出现在 2015
年，2015 全年预测收入（含已实现数）为 4,250.95 万元，2015 年 1-9 月产生收入 3,417.66
万元，考虑到该游戏已进入平稳期，2016 年预测收入为 987.54 万元；《净化》为一款卡牌
类 RPG 游戏，于 2015 年 1 月 1 日正式上线，现已逐步进入生命周期的衰退期，游戏最高
收入出现在 2015 年，2015 年全年预测收入（含已实现数）2,703.00 万元，2015 年 1-9 月
产生收入 2,502.77 万元，该游戏虽已进入衰退期，但目前仍有持续收入，因此 2016 年谨
慎预测收入为 98.15 万元；《星座女神》是一款卡牌类 RPG 游戏，于 2014 年 4 月上线，
现处于游戏生命周期的衰退期，游戏最高收入出现在 2014 年，2015 年全年预测收入（含
已实现数）349.47 万元，2015 年 1-9 月产生收入 380.15 万元，该游戏虽已进入衰退期，
3-5-2-1
但目前仍有持续收入，因此 2016 年谨慎预测收入为 85.60 万元；《植物大战僵尸 OL》是
一款休闲类游戏，于 2010 年 6 月 23 日上线，现处于游戏生命周期的衰退期，游戏最高收
入出现在 2012 年，2015 年全年预测收入（含已实现数）83.12 万元，2015 年 1-9 月产生
收入 99.20 万元，该游戏虽已进入衰退期，但目前仍有持续收入，2016 年谨慎预测收入 9.40
万元。
经核查，我们认为，从谨慎性角度考虑，对于《星座女神》、《净化》和《新仙剑奇侠
传 3D》的未来收入预测期为 2015 年 5-12 月和 2016 年，且 2016 年收入预测较小，预测
谨慎，符合网络游戏的一般生命周期规律。
天上友嘉优秀的研发能力已在业内获得认可，多方拥有 IP 资源的公司积极和天上友嘉
洽谈游戏合作开发事宜。天上友嘉与 360、中国手游、黑桃互动、若森签订了游戏开发框架
协议，其每年分别为天上友嘉提供一至两款知名 IP，由天上友嘉根据 IP 内容进行游戏研发。
天上友嘉目前游戏产品获取方式包含从各大 IP 资源公司获取，直接与 IP 方签署授权使用权
利或直接购买 IP 版权，并根据 IP 内容研发游戏产品。
随着天上友嘉团队的日益壮大与成熟，团队协作能力不断加强，研发水平不断提高，市
场拓展能力快速提高，管理运营能力逐步显现。随着新游戏不断上线，天上友嘉整体收入规
模的不断增长，天上友嘉的收入结构逐步优化，天上友嘉未来收入规模将会不断增大。”
2、请进一步披露天上友嘉 2013 年和 2014 年技术服务业务收入的相关情况
上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况/二、天上友嘉主营业务情况/（四）
主营业务发展情况/8、天上友嘉技术服务业务具体内容、收入波动原因及对业绩稳定性的影
响”中，补充披露了如下内容：
“1、截至 2015 年 12 月 31 日，天上友嘉已完成的主要技术服务合同如下表所示：
客户 合同主要内容 签订时间 含税金额（元）
上海黑桃互动网络科技有限 日本知名动漫游戏《FY》的游
2015 年 5 月 20 日 10,000,000.00
公司 戏定制开发
深圳市易佳联动科技有限公 三国题材类单机游戏的定制
2015 年 6 月 25 日 5,000,000.00
司 开发
广东星摩网络科技有限公司 单机游戏技术开发 2015 年 5 月 20 日 1,180,000.00
《新仙剑奇侠传 3D》面向东
成都卓星科技有限公司 南亚地区简体中文语言版本 2015 年 5 月 20 日 2,000,000.00
开发
《新仙剑奇侠传 3D》越南语
成都卓星科技有限公司 2015 年 6 月 15 日 3,000,000.00
版本开发
3-5-2-2
《新仙剑奇侠传 3D》英语版
成都卓星科技有限公司 2015 年 9 月 1 日 5,000,000.00
本开发
《新仙剑奇侠传 3D》泰语版
成都卓星科技有限公司 2015 年 9 月 20 日 2,000,000.00
本开发
《新仙剑奇侠传 3D》印尼语
成都卓星科技有限公司 2015 年 9 月 20 日 3,000,000.00
版本开发
《新仙剑奇侠传 3D》面向港
成都卓星科技有限公司 澳台地区繁体中文语言版本 2015 年 9 月 20 日 2,000,000.00
开发
报告期内技术服务业务收入情况如下表所示：
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
主营业务收入 8,531.23 1,798.47 1,378.75
技术服务业务收入 2,120.86 394.16 457.70
技术服务业务收入占比 24.86% 21.91% 33.19%
天上友嘉 2013 年度和 2014 年度的技术服务业务情况
技术服务内容 2014 年度 2013 年度
产品开发服务 238.00 99.51
美术制作服务 156.16 358.19
合计 394.16 457.70
2013 年天上友嘉技术服务收入主要来自于北京开心人信息技术有限公司、深圳市火潮
网络科技有限公司、成都好玩一二三科技有限公司等公司的美术制作服务收入及上海千橡畅
达互联网信息科技发展有限公司等公司的产品开发服务收入；2014 年天上友嘉技术服务收
入主要来自于互爱（北京）科技有限公司、北京开心人信息技术有限公司和厦门游动网络科
技有限公司等公司的美术制作服务收入及成都点控世纪网络有限公司的产品开发服务收
入。”
3、请进一步补充披露应收账款合同约定的信用期与实际付款周期产生差异的原因
上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况/二、天上友嘉主营业务情况/（四）
主营业务发展情况/11、天上友嘉报告期应收账款回收情况及坏账准备计提的充分性”中，补
充披露了如下内容：
“（一）天上友嘉应收账款、结算安排、同行业可比情况
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1、天上友嘉应收账款确认及结算安排情况
天上友嘉的主要游戏是《新仙剑奇侠传 3D》、《净化》、《星座女神》和《植物大战
僵尸 OL》，这些游戏均在第三方平台运营，天上友嘉与发行商核对运营数据无误并经对方
确认后，按照经确认的对账金额开具发票确认收入，记录应收账款，付款一般按照合同约定
在确认收入后的 1-3 个月以内。但当天上友嘉的结算客户是游戏的运营商时，运营商通常会
在与平台商进行付款结算，收到相应款项之后按照合同约定向支付天上友嘉付款，若平台商
与运营商的付款周期延迟，则会导致运营商与天上友嘉的付款周期相应顺延，会造成天上友
嘉与运营商的部分付款周期超过原合同约定的付款周期。
2、同行业公司情况
根据同行业公司公开信息披露，各自的应收账款、结算安排如下：
公司名称 应收账款、结算安排
每月初与运营商核对上月运营数据，经核对无误并经对方确认后，按照合同约定
妙趣横生
的结算比例确认收入。
每月初与运营商核对上月运营数据，经核对无误并经对方确认后，按照合同约定
雷尚科技
的结算比例确认收入。
与腾讯在有收益后每自然月结算一次，每自然月结束后 20 个工作日内以电子邮
件方式核实结算报表，在收到增值税专用发票、盖章确认的对账单等凭证后 30 个
道熙科技
工作日内汇款；与 Facebook 的联合运营，一般在完成对账并确认收入的次月或
第三个月取得现金流入。
综上所述，天上友嘉应收账款、结算安排与同行业上市公司相比无明显差异。”
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国北京 中国注册会计师：
二〇一六年一月六日
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