广东文化长城集团股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及
提交法律文件有效性的说明
广东文化长城集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟采取发行股份及支
付现金方式购买许高镭、许高云、雷凡、李东英、彭辉、广州商融投资咨询有限
公司持有的广东联汛教育科技有限公司 80%股权，并同时募集配套资金（以下简
称“本次交易”）。
根据深圳证券交易所的相关规定，公司董事会就本次交易履行法定程序的完
备性、合规性及提交法律文件有效性的说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的说明
（一）经本公司就本次资产重组事项向深圳证券交易所申请，自 2016 月 1
月 4 日起公司股票连续停牌。
（二）公司股票停牌后，公司开始对交易方案进行充分的论证，并与本次交
易的交易对方进行沟通，形成初步方案。在股票停牌前，公司便与交易对方签署
了保密协议。
（三）停牌期间，公司每 5 个交易日发布一次交易事件进展情况公告。
（四）停牌期间，公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次
资产重组的报告书，确定了中介机构，并与其签署了保密协议。
（五）公司的独立董事在董事会前认真审核了本次交易相关文件，对本次交
易事项进行事前认可，同意提交公司董事会审议，并对本次交易暨关联交易事项
发表了独立意见。
（六）2016 年 2 月 15 日，公司召开了董事会会议，审议并通过了公司本次
交易的相关议案。
（七）2016 年 2 月 15 日，公司与交易对方签订了附生效条件的《发行股份
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及支付现金购买资产协议》、《盈利及减值补偿协议》。
综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范
上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等
有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履
行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件有效性的说明
公司董事会就本次交易拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出
如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完
整性承担个别及连带责任。
公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法
规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法
律文件合法有效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《广东文化长城集团股份有限公司董事会关于本次交易履
行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》之盖章页）
广东文化长城集团股份有限公司
2016 年 2 月 15 日
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