浙江金利华电气股份有限公司关于深圳证券交易所
《关于对浙江金利华电气股份有限公司的重组问询函》之回复
深圳证券交易所创业板公司管理部：
我公司于 2016 年 2 月 1 日收到贵部出具的《关于对浙江金利华电气股份有
限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函[2016]第 5 号），我公司根据贵
部要求，组织各相关中介机构讨论、核查，现就相关问题作以下回复说明：
（如无特别说明，本回复中的简称均与《浙江金利华电气股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称
《预案（修订稿）》）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义）：
1、截至 2015 年 12 月 31 日，标的公司 100%股权的预估值为 68,000.00 万
元，预估增值 60,641.74 万元，预估增值率 924.13%。
（1）请用数据详细披露标的公司的核心技术、核心竞争力、标的公司所处
行业内的竞争情况及所处的行业地位。
回复：
本公司已在《预案（修订稿）》中“第五节交易标的基本情况”之“四、信
立传媒主营业务情况”之“（十）行业竞争格局与信立传媒的核心竞争力”进行
补充披露如下：
（十）行业竞争格局与信立传媒的核心竞争力
1、信立传媒所处行业内的竞争格局及所处的行业地位
1
（1）行业竞争格局
1998-2014 年，我国广告公司数量由 3.30 万户发展到 54 万户，年均复合增
长率达 19.09%。营业额由 230.10 亿元增长到 5,606 亿元，年均复合增长率达
22.09%。2014 年我国广告公司平均营业额为 103.81 万元，可见我国广告公司的
平均规模较小，行业集中度低。（数据来源中国广告年鉴、2015 年首届全国广告
产业发展联盟会议）
（2）行业的主要参与者与竞争对手
信立传媒作为一家本土服务的专业广告传媒公司，与国际 4A 广告公司存在
差异化竞争，在信立传媒的媒介代理和内容植入、公关活动专项广告服务业务领
域，与引力传媒、龙韵股份、思美传媒、省广股份、华谊嘉信等在 A 股上市的
本土广告公司存在着既竞争又合作的关系。
1）引力传媒
引力传媒（证券代码 603598），系客户服务型广告公司，主要为客户提供媒
介代理服务，以及数据策略与咨询、植入广告、互联网公关、品牌管理等专项广
告服务。引力传媒目前为中国广告协会会员及中国 4A 协会会员单位。
2）龙韵股份
龙韵股份（证券代码 603729）是专业从事电视媒体广告经营的综合广告公
司。主营业务主要包括代理客户进行媒介购买、媒介执行的电视广告媒介代理业
务和在媒介代理业务的基础上提供市场研究、品牌管理、创意设计、影视制作、
广告策略、广告执行、广告评估等工作中意向或多项整合营销的广告全案服务。
3）思美传媒
思美传媒（证券代码 002712）是综合服务类广告企业，其广告服务包含媒
介代理和品牌管理两大块，为客户提供从市场调研、品牌策划、广告创意、广告
2
设计到媒介策划、媒介购买和监测评估的一条龙服务。媒介代理业务方面，思美
传媒主要从事常规媒介代理业务，较少涉及电视媒体买断独家代理权模式。
4）省广股份
省广股份（证券代码 002400）是行业内著名广告企业，为客户提供品牌规
划、广告策划、创意设计、媒介代理投放、促销与公关活动、企业形象等整合营
销传播服务。省广股份及下属子公司提供的主要产品或服务包括品牌管理、自有
媒体发布、媒介代理、公关活动和杂志发行等。
5）华谊嘉信
华谊嘉信（证券代码 300071）是本土大型线下营销服务供应商及整合营销
传播服务的领军企业之一。为客户提供从营销策略、创意策划到执行管理的“一
站式”营销服务，主要服务产品包括终端营销服务、活动营销服务和其他营销服
务。
（3）信立传媒行业地位
信立传媒自 2003 年成立以来，一直从事广告传媒服务，经过逾十年的发展
积累了丰富的媒介及客户资源。凭借自身的服务、创作、团队等优势，信立传媒
在媒介代理服务过程中受到了媒介及客户的好评，于 2013 年至 2015 年度连续三
年获得浙江广播电视集团颁发的“年度十佳广告代理公司”的称号。但因为我国
广告行业呈现进入门槛较低的特征，参与广告行业市场竞争的主体数量众多，市
场竞争较为激烈，包括一些较大规模的国内广告公司所占市场份额均不高。
2014-2015 年，信立传媒的营业收入与市场占有率的具体情况如下表所示：
单位：亿元
年度 信立传媒营业收入 中国广告公司营业额 信立传媒市场占有率（‰）
2015 年度 3.46 —— ——
2014 年度 3.17 5,605.60 0.57
注：信立传媒营业收入未经审计、中国广告公司营业额为国家工商总局公布
3
的数据。
2、信立传媒的竞争优势与核心竞争力
信立传媒是一家本土服务广告公司，在为广告主提供专业媒介代理服务过程
中，具有核心竞争优势：
（1）电视媒体黄金资源优势
信立传媒合作的媒体广泛分布于一线卫视、央视、其他省级卫视、省级地面
频道、市级地面频道、其他地面频道等，同时，在与电视媒体黄金资源即一线卫
视和现象级节目的媒体资源上具有明显的竞争优势，是信立传媒的核心竞争力之
一。
信立传媒合作的电视媒体以一线卫视为主，合作的电视台主要为国内影响力
较大的和广告投放规模领先的电视台。信立传媒拥有诸如浙江卫视、湖南卫视、
江苏卫视等一线卫视的一级代理权，同时，信立传媒在热门节目中的广告投放较
多，是信立传媒电视广告服务收入的主要来源。由于近年来，一线卫视和热门节
目特别是现象级节目的收视率和广告投入一直保持较好的水平，使得信立传媒在
与黄金电视媒体资源的合作中不断发展壮大，提升了信立传媒的市场竞争力和品
牌知名度，增强了信立传媒的盈利能力。
如下表所示，一线卫视在全国范围内的收视率均保持在较高水平：
2015 年 2014 年
湖南卫视 0.65 0.57
浙江卫视 0.22 0.16
江苏卫视 0.18 0.27
东方卫视 0.11 0.11
数据来源：央视索福瑞全国网，收视率为四岁以上所有人群的全天平均收视
率。
而一线卫视的热门节目在全国范围内的收视率更是一直维持在高水平。
4
浙江卫视 2014-2015 年收视排名前 20 大节目如下表：
2015 年 2014 年
排名
节目 收视率 节目 收视率
1 奔跑吧兄弟 2.6 中国好声音 1.9
2 中国好声音 4 1.8 奔跑吧兄弟 1.1
3 爸爸回来了 0.9 奔跑吧 2015 跨年晚会 0.8
4 挑战者联盟 0.8 中国梦想秀 0.6
5 2015 中央电视台春节联欢晚会 0.7 中国梦想秀梦想盛典 0.6
6 一路上有你 0.7 中国好舞蹈 0.6
7 节目预告 0.6 12 道锋味 0.6
8 我看你有戏 0.6 中国喜剧星 0.5
我不是明星浙江卫视上星 20 周
9 西游奇遇记 0.5 0.4
年中国蓝 6 周年特别节目
10 奔跑吧兄弟新春特辑 0.5 爸爸回来了 0.4
11 12 道锋味 0.5 人生第一次 0.4
12 出发吧爱情 0.5 中国好声音四强成长之路 0.4
13 中国梦想秀第九季 0.4 我不是明星 0.4
中国好声音梦心动 2014 浙江卫
14 燃烧吧少年 0.4 0.4
视新年特别节目
15 精彩好生活 0.3 十足女神 Fan 0.3
16 原来是这样 0.3 星星的密室 0.3
2014 发现最美浙江人浙江好人
17 全能极限王 0.3 德行天下公民道德宣传日电视 0.3
特别节目
18 我不是明星 0.3 十足女神范 0.3
19 掌声响起来 0.3 爸爸回答吧 0.3
20 天生我有才 0.2 我爱好声音 0.2
数据来源：央视索福瑞全国网，收视率为四岁以上所有人群的全天平均收视
率。
湖南卫视 2014-2015 年收视排名前 10 大节目如下表：
2015 年 2014 年
排名
节目 收视率 节目 收视率
1 快乐大本营 3.7 我是歌手歌王之战 3.5
2 中秋之夜 3.6 快乐大本营 3.2
3 元宵喜乐会 3.3 我是歌手半决赛 2.9
4 天天向上 2.9 我是歌手突围赛 2.7
5 我是歌手歌王之战 2.8 元宵喜乐会 2.6
5
2015 年 2014 年
排名
节目 收视率 节目 收视率
6 2015 春节联欢晚会 2.7 爸爸去哪儿第二季 2.4
四海同春 2015 全球华侨华人
7 2.1 天天向上 2.4
春节大联欢
8 偶像来了 1.9 我是歌手 2.3
第十届中国金鹰电视艺术节第
9 爸爸去哪儿第三季 1.8 二十七届中国电视金鹰奖颁奖 2.3
晚会
第十届中国金鹰电视艺术节
10 我是歌手 1.7 2.1
2014 互联盛典
数据来源：央视索福瑞全国网，收视率为四岁以上所有人群的全天平均收视
率。
江苏卫视 2014-2015 年收视排名前 10 大节目如下表：
2015 年 2014 年
排名
节目 收视率 节目 收视率
1 非诚勿扰 1.2 非诚勿扰 1.9
2 2015 中央电视台春节联欢晚会 1.1 最强大脑 0.9
3 何以笙箫默之番外篇 1.0 一站到底 0.6
幸福中国合家欢江苏卫视乙未
4 0.9 芝麻开门 0.5
羊年春节大联欢
5 最强大脑烧脑版 0.6 最强天团 0.4
6 超级战队 0.6 非常了得 0.4
7 为她而战 0.6 小学时代 0.4
8 最强大脑 0.6 明星到我家 0.4
9 一站到底 0.5 带你看星星 0.4
10 我们相爱吧 0.5 花样年华第 2 季 0.4
数据来源：央视索福瑞全国网，收视率为四岁以上所有人群的全天平均收视
率。
由于热门节目的优势，一线卫视特别是湖南卫视和浙江卫视的广告收入也一
直居于较高的水平并保持高速增长。
广告收入（亿元）
电视台名称
2015 年度 2014 年度 同比增长率（%）
6
广告收入（亿元）
电视台名称
2015 年度 2014 年度 同比增长率（%）
湖南卫视 101.80 75.00 35.73
浙江卫视 85.00 50.00 70.00
江苏卫视 50.00 45.00 11.11
数据来源：根据公开信息整理。
此外，作为优质的传播内容，热门节目特别是现象级节目还跨越了电视媒介，
在互联网和移动互联网都进行了广泛的传播和点播，使得信立传媒依托这类节目
的广告服务特别是内容植入服务，能够跨越电视在电脑、手机进行三屏传播，进
一步强化了信立传媒为客户提供的广告服务的价值。
网络播放数量（亿）
节目名称 收视率（%）
2014 年度 2015 年 1-9 月
第一季 2.64 19.49
《奔跑吧兄弟》 第二季 4.76 101.8
——
第三季 4.27
第一季 4.20
第二季 4.58 38.40
《中国好声音》 47.00
第三季 4.40
第四季 4.70 ——
第一季 2.85
23.45
《爸爸去哪儿》 第二季 3.31 12.50
第三季 2.28 ——
第一季 2.27
《我是歌手》 第二季 2.31 6.46 22.1
第三季 2.72
第一季 0.98
《爸爸回来了》 12.1 28.8
第二季 1.43
第一季 1.16
《十二道锋味》 7.13 6.29
第二季 1.00
第一季 1.04
《一年级》 —— 16.5
第二季 1.24
数据来源：电视收视率来源于 CSM50 即央视索福瑞 50 城市网统计，网络播
放次数来源于网络信息整理
7
（2）客户资源优势
信立传媒在汽车行业和家电行业的客户资源优势明显，提供广告服务的品牌
包括汽车行业的广汽本田、广汽丰田、广汽三菱、东风本田、东风日产、一汽大
众、奔驰、宝马、雷克萨斯、普利司通等知名品牌，家电行业包括老板电器、美
的、格力电器、三星等知名品牌。
信立传媒服务的广告主包括广汽本田、广汽丰田、广汽三菱等优质汽车客户，
由于中日合资类汽车公司作为广告主依照行业惯例通过省广股份、北京电通等国
内外 4A 广告公司向信立传媒下达订单。因此，信立传媒的客户有省广股份、北
京电通等国内外 4A 广告公司。
信立传媒深耕汽车行业，2016 年 1 月 14 日，信立传媒主办首届汽车行业软
性植入投放策略高峰论坛暨 2015 年观众喜爱的年度车型评选颁奖活动，各大汽
车品牌、一线卫视及相关媒体均出席论坛。
随着信立传媒技术水平和服务能力的不断提升，信立传媒的客户保持了较强
的合作稳定性，主要客户与信立传媒建立了长期稳定的良好合作关系。报告期内，
信立传媒前五大客户中有四大客户保持一致，保持了较高的稳定性，且不断加大
了与信立传媒的广告投放的合作规模，报告期内通过信立传媒的广告投放均出现
增长，未来与信立传媒具有较大的合作潜力。
同时，信立传媒服务的主要客户在当前的经济环境下均具有较好的业绩增长，
同时在广告投放和媒介资源采购上均有增长，优质的客户资源为信立传媒的进一
步发展提供了坚实的保障。
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
项目
金额（万元） 同期增幅 金额（万元） 同期增幅 金额（万元）
广汽集团（股票代码 601238）
营业收入 1,895,381.26 21.16% 2,237,593.39 18.87% 1,882,419.85
净利润 261,882.12 19.72% 292,749.85 15.03% 254,493.84
广告费用 未公布 未公布 70,476.37 42.33% 49,517.09
省广股份（股票代码 002400）
营业收入 142,691.73 60.70% 633,758.76 13.36% 559,089.73
8
净利润 10,543.66 65.76% 48,727.07 40.67% 34,638.20
媒介采购 未公布 未公布 464,449.13 10.90% 418,810.47
老板电器（股票代码 002508）
营业收入 107,939.13 20.79% 358,894.01 35.24% 265,381.00
净利润 18,181.55 43.22% 56,769.32 50.32% 37,764.76
广告费用 未公布 未公布 20,032.87 8.60% 18,446.00
美的集团（股票代码 000333）
营业收入 11,203,385.49 2.23% 14,231,096.70 17.36% 12,126,518.00
净利润 1,182,850.39 20.21% 1,164,632.87 40.36% 829,749.64
销售费用 1,159,855.51 7.78% 1,473,391.74 18.51% 1,243,234.39
数据来源：各上市公司公开披露文件。
（3）本土服务与执行能力优势
作为浙江广播电视集团的十佳广告代理公司，信立传媒具有卓越的本土服务
优势，在媒介方面，能充分发掘潜在的优质媒介资源，对于具体电视节目的收视
人群、投放效果等均具有丰富的本土经验。除了对浙江卫视、湖南卫视等一线卫
视的节目资源能及时掌握外，基于对本土和本地电视受众的研究，如浙江省级地
面频道的节目《1818 黄金眼》、《小强热线》也是信立传媒合作的节目资源之一。
在客户服务上，信立传媒除了为客户发掘优质的节目内容作为投放媒介外，
以内容植入服务为例，能全程参与内容植入服务，由于信立传媒制作节目《车资
讯》中积累了丰富的制片经验，通过在内容植入服务中在电视节目前期制作中的
跟拍、后期制作中的参与以及播出后效果分析评估，能够把握内容植入的效果，
保证客户的植入具有最优的传播具效果。
此外，信立传媒的执行效率，也是核心竞争力之一。浙江卫视 2015 年《十
二道锋味》第二季，在节目开拍前 10 天因原某汽车品牌客户临时取消内容植入
计划，浙江卫视基于信立传媒的客户资源优势和内容植入执行能力，向信立传媒
发出内容植入方案的邀请。信立传媒迅速开展对该节目市场和受众的充分分析和
调研，并制作了详尽的媒介策略方案和内容执行方案与广告主广汽本田进行沟通，
最终引入广本新锋范作为该档节目的植入品牌，在保证节目顺利开拍的同时，为
广本新锋范的新车上市奠定了良好的品牌营销基础。
9
从收视率看，该节目播出收视率较高，35 城市组收视率约为 1 左右，最高
收视达到 1.33。
1.4 400%
对比值 全国省组 35城市组
1.2 350%
300%
1.0
250%
0.8
200%
0.6
150%
0.4
100%
0.2 50%
0.0 0%
2015/ 2015/ 2015/ 2015/ 2015/ 2015/ 2015/ 2015/ 2015/ 2015/ 2015/ 2015/
8/1 8/8 8/15 8/29 8/22 9/12 9/19 9/26 10/3 10/10 10/17 10/24
对比值 202% 187% 242% 237% 280% 230% 336% 226% 267% 317% 318% 214%
全国省组 0.46 0.53 0.55 0.38 0.40 0.44 0.25 0.35 0.36 0.41 0.38 0.47
35城市组 0.93 0.99 1.33 0.90 1.12 1.01 0.84 0.79 0.96 1.30 1.21 1.01
数据来源：CSM 2015 年 8-10 月全国省组、35 城市组数据 4+群体
《十二道锋味》第二季在网络上也掀起了一股讨论热潮，在播出期间微博阅
读量达到了 31.7 亿，参与讨论数达 530.7 万。在节目播出期间网络视频点击数也
达到了 5.71 亿。
（4）传播策略与创意策划优势
信立传媒通过对于受众和行业的分析，出具的传播策略方案具有较好的传播
效果，以 2014 年《中国好声音》为例，作为内容植入的汽车品牌，广汽本田 FIT
在节目播出期间和节目播出后，其销量一直保持在较高水平，信立传媒的传播策
略起到了较好的营销效果。
10
广汽本田FIT2014年销量
单位：台
18,000 14.00%
16,000 12.00%
14,000 播出期间 10.00%
12,000
10,000 8.00%
8,000 6.00%
6,000
4.00%
4,000
2,000 2.00%
0 0.00%
10 11 12
1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月
月 月 月
销售量 1,745 958 2,716 1,399 2,384 8,199 9,472 8,427 9,533 10,94 13,06 15,86
在同级别车型中的份额 1.10% 0.94% 2.13% 1.34% 2.17% 6.99% 8.71% 8.42% 7.92% 9.35% 10.97 12.30
数据来源：新浪汽车
此外，信立传媒还能通过创意策划，进一步强化传播的效果。仍以 2014 年
《中国好声音》为例，在广汽本田 FIT 车型内容植入合作期间，除了在节目内容
植入的基础上，为广告主出具策划脚本，邀约该季好声音全部 16 强学员与广汽
本田 FIT 拍摄一分钟 MV，并在决赛直播中给予播出。此外，为广汽本田编写节
目宣传片脚本并完成拍摄工作，同时邀请《中国好声音》主持人华少、浙江卫视
的优秀导演团队参与该宣传片的拍摄。通过创意策划，为客户延展内容植入的形
式和效果，提高内容植入的性价比
（5）团队优势
信立传媒核心团队稳定、经验丰富，具有较强的执行能力和创新能力。核心
团队成员服务年限大多超过 3 年，部分核心团队成员间接持有公司股权，核心员
工持股使得团队稳定性得到进一步巩固。公司的核心团队成员拥有丰富的专业经
验和稳定的客户资源，在媒介环境日益复杂、营销工具不断创新的情况下，核心
团队成员能够适应快速发展的媒介环境，并不断提升公司专业服务能力以满足客
户单项、多项、复合型广告投放需求。
11
（6）业务协同服务优势
信立传媒在电视广告的核心业务基础上，积极拓展如网络广告、公关活动营
销等业务，并逐渐形成了一定了规模。由于业务体系逐渐趋于完善，整合营销服
务的内容趋于多元，信立传媒具有业务协同服务的优势。
以公关活动营销为例，公关活动营销是信立传媒专项广告服务之一，在 2014
年《中国好声音》为广汽本田进行了 FIT 车型的内容植入后，又继续邀请当季好
声音学员张碧晨、李嘉格、陈冰、耿斯汉到广汽本田新车发布会现场参加演出，
在 2015 年《十二道锋味》为广汽本田进行新锋范车型的内容植入后，又邀请节
目嘉宾陈伟霆到广汽本田新车发布会现场参加演出。通过电视节目与公关活动的
良性互动，增强了节目内容植入的效果和延续性，在电视节目的传播效果之上，
又进一步将传播效果扩展到线下活动。
2015 年信立传媒在原有业务基础上，新设全资子公司杭州橙思，以便更专
业地为客户提供公关活动营销服务，进一步强化了信立传媒业务协同服务能力。
（2）请详细披露标的公司股权采用收益法进行评估的计算过程，评估过程
中与收入预测相关的假设、计算过程中所采用的指标的基期数据、后续预测变
动比例情况及所采用关键指标的公允性，请独立财务顾问及评估师发表意见。
回复：
本公司已在《预案（修订稿）》中“第五节交易标的基本情况”之“八、信
立传媒 100%股权预估情况”进行补充披露如下：
（五）收益法的计算过程
1、收益法的模型
结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由
现金流价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产的价值，确定公司的整体价值，
12
并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。具体公式为：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务
企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋非经营性资产价值－非经营性负
债价值＋溢余资产价值
n
CFFt
企业自由现金流评估值 = ∑ + Pn × (1 + rn ) n
t =1（1 + rt )t
式中：n——明确的预测年限
CFFt ——第 t 年的企业现金流
r——加权平均资本成本
t——未来的第 t 年
Pn ——第 n 年以后的连续价值
2、收益期与预测期的确定
本次评估假设公司的存续期间为永续，那么收益期为无限期。采用分段法对
公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预
测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业发展的周期性和
企业自身发展的情况，根据评估人员的市场调查和预测，取 5 年（即至 2020 年
末）作为分割点较为适宜。
3、收益额—现金流的确定
1. 经营模式与收益主体、口径的相关性
信立传媒主营为媒介代理服务业务及以内容植入为主打的专项服务业务。全
13
资子公司杭州橙思、杭州传视的经营业务与信立传媒业务密切相关。故本次采用
信立传媒与杭州橙思、杭州传视的合并报表口径进行收益预测。由于杭州传视原
股东丁烈强系信立传媒实际控制人、吴国旦系信立传媒副总经理，杭州传视在业
务上不能独立于信立传媒，故本次合并报表口径为信立传媒的模拟财务报表参照
同一控制下合并进行处理，即视同业务合并后的架构在模拟财务报表期间一直存
在，视同信立传媒在 2014 年已取得杭州传视 100%股权，并对信立传媒和杭州传
视之间的交易和往来予以抵销。对另外一家全资子公司新疆信立传视传媒广告有
限公司，由于该公司为新成立的公司，经营尚未展开，无相关收入，本次收益法
评估中未将其纳入收益法预测范围内，作为非经营性资产加回到收益法评估结果
中。
2．未来收益的确定
（1）未来营业收入和营业成本预测
1）未来营业收入的预测
A．电视广告
在三大卫视湖南卫视、浙江卫视、江苏卫视的广告收入大幅增长背景下，电
视广告仍将是信立传媒未来保持业绩增长的重要基础，其中内容植入将是电视广
告中的新的一个发展方向。
首先，信立传媒经过多年的经营发展，积累起了众多优质的媒体资源。特别
是在电视媒介这一渠道，信立传媒与全国收视率排名前三的省级卫视电视台中的
两强——湖南卫视和浙江卫视都保持了长期且密切的合作，以往信立传媒绝大多
数的内容植入案例均来自于这两家电视台的投放渠道。
其次，随着以内容植入为代表的内容整合营销方式越来越被广告主所认知和
接受，可以预见未来会有更多的“硬广告”需求将被转化升级为对内容植入的需求。
信立传媒凭借媒介代理业务积累了大量的存量广告主客户，并且这些客户大多数
来自于汽车及家电等高利润景气行业，而由于内容植入的合作费用要高于传统的
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硬广投放费用，因此信立传媒的优势在于其客户本身就对营销效果较好的相关服
务的价格有着较强的承受能力，所以信立传媒未来从媒介代理客户中转化部分至
内容植入业务的成功率相对也会较高。
预计未来信立传媒在电视广告业务的收入会大幅增长，其中内容植入的营业
收入占比会逐步提升，而硬广告收入占比将逐步下降，但由于硬广告综合人口覆
盖率广，仍然为公司的主要业务板块之一，但总体比例将逐年下降。
B．网络广告
考虑到公司网络广告业务目前处于快速成长期，目前已经建立专业的网络数
字媒体购买团队。在网络广告行业持续高速增长基础上，未来公司将依托原有客
户并开拓新客户，预计未来几年该业务板块的营业收入将保持高速增长但增长率
将逐年下降并逐渐趋于稳定。
C．公关活动营销
2016 年，信立传媒原有客户基础上，预计增加奔驰、比亚迪、美的空调等
大型客户线下活动创意执行，公关活动营销业务板块全年预计将远超 2015 年该
业务板块全年的收入。未来在公关市场行业高速增长的带动下，该业务预计将保
持快速增长，增速逐年回落。
D．户外广告
未来公司的户外广告收入预计稳步增长，增速逐年回落。
E．其他
其他（电台、报纸、其他广告）预计各年收入稳步增长，增速逐年回落。
2）未来营业成本的预测
结合 2015 年的毛利率水平、根据 2016 年已签订合同及同行业的毛利率，预
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测未来各项业务的毛利率，从而通过各类媒介的收入、毛利率计算得出营业成本。
（3）营业税金及附加的预测
未来各年流转税主要为增值税，增值税等于各年预测的销项税减去进项税，
销项税率为 6%，进项税预测时考虑了现有设备的更新。城市维护建设税、教育
费附加和地方教育附加以未来各年预测得到的流转税乘以相应税率计算得出。
（4）期间费用的预测
1）销售费用的预测
销售费用主要包括业务费、差旅费、汽车费和其他等。各项费用的计算按各
期营业收入乘以一定的费用比率得出，费用比率参考公司历史情况得出。
2）管理费用的预测
管理费用主要由职工薪酬、文化事业建设费、差旅费、业务招待费、房租物
业费、折旧摊销、汽车费、办公费和其他费用组成。根据管理费用的性质，采用
了不同的方法进行了预测。
未来各期职工薪酬分别以当期管理人员人数乘以人均薪酬得出，其中人均月
薪酬参考 2015 年实际水平及未来应需支出的社保费和公积金等，并每年考虑一
定幅度的增长。
文化事业建设费以应税金额乘以相应费率计算得出。
房租物业费系公司租赁的办公楼的租金及对应的物业费。预测时，对租赁合
同中有约定租金的年份，按租赁合同规定的租金进行预测租金；对未约定租金的
年份，按租约到期后，每年考虑一定幅度的增长预测租金。同时，物业费预测时
每年考虑一定幅度的增长。
折旧和摊销由公司现有的及拟更新的固定资产折旧组成，根据公司固定资产
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的现状及拟更新的规模计算得出。
差旅费、业务招待费、汽车费、办公费和其他费用以各年公司收入的一定比
例预测，该比例参考历史平均水平。
3）财务费用（不含利息支出）的预测
财务费用（不含利息支出）为银行手续费和利息收入。对于银行手续费，由
于与营业收入存在一定的比例关系，按各年公司收入的一定比例预测，该比例参
考历史水平得出。对于存款利息收入，本次按照未来各年的现金保有量余额乘以
评估基准日的活期存款利率后得出。
（5）资产减值损失的预测
资产减值损失主要为应收账款难以收回导致的坏账损失。预测时，出于谨慎
性考虑，按照各年收入的一定比例预估了坏账损失。
（6）公允价值变动收益的预测
由于公允价值变动收益不确定性强，且历史上也未曾发生，故本次评估不予
考虑。
（7）投资收益的预测
由于本次收益法预测时采用信立传媒与杭州橙思、杭州传视 2 家全资子公司
的合并报表口径进行预测，对全资子公司新疆信立传视传媒广告有限公司，由于
该家公司为新成立的公司，经营尚未展开，无相关收入，本次收益法评估时将其
作为非经营性资产加回到收益法评估结果中。另外，截至评估基准日，公司无合
并报表范围外的对外投资，预计未来不发生其他对外投资（合并报表口径下），
故无投资收益。
（8）营业外收入、支出
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对于营业外支出，主要考虑了水利建设基金（按营业收入的 0.1%计算），对
于其他收支，由于不确定性太强，无法预计，预测时不予考虑。
（9）所得税费用
对公司所得税费用的预测考虑纳税调整因素，其计算公式为：
所得税＝（息税前利润+纳税调整事项）×当年所得税税率
息税前利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－销售费用－管理费
用-财务费用（不含利息支出）-资产减值损失＋营业外收入－营业外支出
纳税调整事项主要考虑业务招待费等。
公司预测期内适用的所得税率为 25%。
（10）息前税后利润的预测
息前税后利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－销售费用－管理
费用-财务费用（不含利息支出）-资产减值损失＋营业外收入－营业外支出－所
得税费用
（11）折旧费及摊销的预测
固定资产的折旧是由两部分组成的，即对基准日现有的固定资产（存量资产）
按企业会计计提折旧的方法（直线法）计提折旧；对基准日后新增的固定资产（增
量资产），按固定资产的开始使用日期计提折旧。
年折旧额＝固定资产原值×年折旧率
长期待摊费用的摊销主要为装修费等摊销，预测时按照尚余摊销价值根据企
业摊销方法进行了测算。
永续期内固定资产折旧和长期待摊费用摊销以年金化金额确定。
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（12）资本性支出的预测
资本性支出包括追加投资和更新支出。
根据公司现状和未来经营规划，未来随着人员的增长，需要新增办公设备支
出。
更新支出是指为维持企业持续经营而发生的资产更新支出，包括固定资产更
新支出和装修支出等。对于预测期内需要更新的相关资产，评估人员经过与企业
管理层和设备管理人员沟通了解，按照企业现有设备状况和未来发展对以后可预
知的年度进行了设备更新测算，形成各年资本性支出。
永续期各项固定资产及装修支出等的更新支出以年金化金额确定。
（13）营运资金增减额的预测
营运资金主要为流动资产减去不含有息负债的流动负债。
随着公司生产规模的变化，公司的营运资金也会相应的发生变化，具体表现
在货币资金、应收款项目（应收账款+应收票据-预收款项）、其他流动资产项目
（其他应收款+其他流动资产）、存货的周转和应付款项目（应付票据+应付账款-
预付款项）、其他流动负债项目（应交税费+应付职工薪酬+其他应付款）的变动
上以及其他额外资金的流动。预测时，本次最低现金保有量按营业收入的一定比
例测算。对于其他预测项目，评估人员在分析信立传媒以往年度上述项目与营业
收入、营业成本的关系的基础上，采用合理的指标比例，以此计算公司未来年度
的营运资金的变化，从而得到公司各年营运资金的增减额。
营运资金补充金额等于当年所需的营运资金金额减去上一年的营运资金金
额。未来各年的营运资金金额为公司未来所需的经营性流动资产金额减去经营性
流动负债后的余额。
由于 2020 年以后公司生产和销售规模保持不变，所需的营运资金与上一年
19
度相同，即 2020 年以后年度营运资金补充的金额均为零。
（14）现金流的预测
企业自由现金流＝息前税后净利润＋折旧及摊销－营运资金增加额－资本
性支出
4、折现率的确定
企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价
值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本（WACC）。
E D
WACC = K e × + K d × (1 T ) ×
E+D E+D
式中：WACC——加权平均资本成本；
Ke——权益资本成本；
Kd——债务资本成本；
T——所得税率；
D/E——企业资本结构。
债务资本成本 K d 采用基准日一年期贷款基准利率。
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型求取，计算公式如下：
K e = R f + Beta × ERP + Rc
式中： K e —权益资本成本
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R f —目前的无风险利率
Beta —权益的系统风险系数
ERP —市场的风险溢价
Rc —企业特定风险调整系数
本次预估的 WACC 为 12.11%。
5、非经营性资产、负债和溢余资产的价值
非经营性资产、负债是指与企业经营收益无关的资产、负债。溢余资产是指
超过企业正常经营需要的资产规模的那部分经营性资产。
6、付息债务价值
截至评估基准日，公司付息债务为短期借款及其利息。
7、预估具体过程如下表：
金额单位：万元
2021 年
项目\年份 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
及以后
一、营业收入 51,755.10 61,938.05 72,809.09 81,843.32 88,274.49 88,274.49
减：营业成本 43,663.57 51,716.75 60,075.17 67,363.18 72,599.85 72,599.85
营业税金及附
67.60 84.52 104.66 118.68 128.54 128.54
加
销售费用 583.96 698.85 821.51 923.44 996.01 996.01
管理费用 1,244.09 1,375.34 1,583.27 1,687.52 1,859.25 1,859.25
财务费用
（不含利息支 -7.78 -9.31 -10.94 -12.30 -13.27 -13.27
出）
资产减值损失 258.78 309.69 364.05 409.22 441.37 441.37
二、营业利润 5,944.88 7,762.21 9,871.37 11,353.58 12,262.74 12,262.74
加：营业外收入 - - - - - -
减：营业外支出 51.76 61.94 72.81 81.84 88.27 88.27
21
2021 年
项目\年份 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
及以后
三、息税前利润 5,893.12 7,700.27 9,798.56 11,271.74 12,174.47 12,174.47
减：所得税费用 1,479.35 1,932.34 2,458.18 2,827.54 3,053.98 3,053.98
四、息前税后利润 4,413.77 5,767.93 7,340.38 8,444.20 9,120.49 9,120.49
加：折旧摊销 40.67 38.74 40.26 14.94 16.46 30.73
减：资本性支出 36.81 19.99 8.00 13.82 8.00 40.07
减：营运资金补充 1,109.71 1,187.03 1,305.90 1,029.94 725.32 -
五、企业自由现金
3,307.92 4,599.65 6,066.74 7,415.38 8,403.63 9,111.15
流
六、折现系数 0.9444 0.8424 0.7514 0.6703 0.5979 4.9369
七、现金流现值 3,124.00 3,874.75 4,558.55 4,970.53 5,024.53 44,980.84
八、企业自由现金
66,533.20
流评估值
九、溢余资产价值 2,285.72
十、非经营性资产
1,579.19
价值
十一、非经营性负
1,855.00
债价值
十二、企业整体价
68,543.11
值
十三、付息债务 601.03
十四、股东全部权
67,942.08
益价值
注：上述预估数据以未经审计的历史财务数据为基础，正式评估结果会有变
动。
（六）评估过程中与收入预测相关的假设
除预案中已披露的各项评估假设外，本次预估的收入以信立传媒历史年度模
拟合并的各类业务收入数据为基础,结合公司目前已签未完订单和公司的未来经
营发展规划，并考虑行业发展趋势进行预测。
（七）计算过程中所采用的指标的基期数据
信立传媒2014年和2015年的营业收入具体如下表所示：
金额单位：万元
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2015 年收入（未经审计） 2014 年收入（未经审计）
媒介分类
金额 占比 金额 占比
电视广告-硬广 24,145.29 69.88% 22,519.50 71.02%
内容植入 7,295.98 21.12% 6,760.42 21.32%
网络广告 762.09 2.21% 293.44 0.93%
公关活动营销 537.25 1.55% 119.15 0.38%
户外广告 955.65 2.77% 837.16 2.64%
其他（电台、纸媒、其他广告） 857.18 2.47% 1,178.92 3.71%
合计 34,553.44 100.00% 31,708.59 100.00%
注：上述年度的合并收入数据由信立传媒及其子公司杭州橙思和杭州传视等
3 家公司的模拟合并得出。
（八）后续预测变动比例情况
1. 电视广告-硬广
2015 年，硬广收入增长率为 6.54%。在三大卫视湖南卫视、浙江卫视、江苏
卫视的广告收入大幅增长背景下，预计未来信立传媒在电视广告业务的收入会继
续保持增长，随着内容植入的营业收入占比会逐步提升，而硬广告收入占比将逐
步下降，但由于硬广告综合人口覆盖率广，仍然为公司的主要业务板块之一。但
随着网络广告业务、公关活动营销业务的开展，电视广告的总体比例将逐年下降。
2. 内容植入
截至 2016 年 1 月 31 日，信立传媒的内容植入类的未完订单已达到了 8,696.08
万元（不含税），已远超 2015 年该业务板块全年收入。2016 年，随着广本广汽，
广丰等新车的上市，相关收入预计将大幅增长。2017 年以后，收入增幅预计将
逐年下降。
3. 网络广告
考虑到公司网络广告业务目前处于快速成长期，目前已经建立专业的网络数
字媒体购买团队。在网络广告行业持续高速增长基础上，未来公司将依托原有客
户并开拓新客户，预计未来几年该业务板块的营业收入将保持高速增长但增长率
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将逐年下降并逐渐趋于稳定。
4. 公关活动营销
2016 年，信立传媒原有客户基础上，预计增加奔驰、比亚迪、美的空调等
大型客户线下活动创意执行，公关活动营销业务板块全年预计将远超 2015 年该
业务板块全年的收入。未来在公关市场行业高速增长的带动下，该业务预计将保
持快速增长，增速逐年回落。
5. 户外广告
中国产业信息网发布的《2014-2019 年中国户外广告行业市场分析及投资前
景研究报告》指出：交通工具媒体广告，尤其是机场和地铁广告，经历了最快的
市场规模增长。2018 年中国户外广告市场规模将达到 293.7 亿美元，2014 年-2018
年年复合增长率达到 18.75%。
未来公司的户外广告收入预计稳步增长，增速逐年回落。
6. 其他（电台、报纸、其他广告）
其他（电台、报纸、其他广告）预计各年收入基本稳定，增速逐年回落。
7. 综上所述，未来各年收入如下：
金额单位：万元
2021 年
未来收入 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
及以后
电视广告-硬广 26,329.45 28,699.10 30,995.03 33,164.68 35,154.56 35,154.56
内容植入 15,000.00 17,700.00 20,355.00 22,390.50 23,733.93 23,733.93
网络广告 5,000.00 9,000.00 13,950.00 18,135.00 20,855.25 20,855.25
公关活动营销 3,000.00 3,900.00 4,680.00 5,148.00 5,405.40 5,405.40
户外广告 962.73 1,059.00 1,154.31 1,246.65 1,296.52 1,296.52
其他广告 1,462.92 1,579.95 1,674.75 1,758.49 1,828.83 1,828.83
合计 51,755.10 61,938.05 72,809.09 81,843.32 88,274.49 88,274.49
注：上述预估数据以未经审计的历史财务数据为基础，正式评估结果会有变
24
动。
（九）所采用关键指标的公允性
由于本次为预估阶段，预测相关的收入、毛利率及其增长率尚未完全确定，
本次选取同类交易案例的折现率进行比较。
通过对近 3 年来上市公司并购相关广告行业公司的案例采用的折现率的整
理分析，标的公司的折现率选取情况统计如下：
序号 上市公司 标的公司 基准日 折现率
1 利欧股份 上海智趣广告有限公司 2015 年 9 月 30 日 12.90%
2 蓝色光标 多盟体系公司 2015 年 7 月 31 日 12.80%
3 蓝色光标 亿动体系公司 2015 年 7 月 31 日 12.62%
4 联创节能 上海新合文化传播有限公司 2015 年 6 月 30 日 13.76%
5 思美传媒 北京爱德康赛广告有限公司 2015 年 3 月 31 日 12.46%
6 利欧股份 江苏万圣伟业网络科技有限公司 2015 年 3 月 31 日 12.80%
7 利欧股份 北京微创时代广告有限公司 2015 年 3 月 31 日 13.30%
8 实益达 上海利宣广告有限公司 2015 年 3 月 31 日 13.40%
9 实益达 奇思国际广告（北京）有限公司 2015 年 3 月 31 日 13.40%
10 华谊嘉信 浩耶信息科技（上海）有限公司 2015 年 3 月 31 日 12.16%
11 梅泰诺 日月同行信息技术（北京）有限公司 2015 年 3 月 31 日 13.56%
12 科达集团 北京百孚思广告有限公司 2014 年 12 月 31 日 12.43%
13 科达集团 上海同立广告传播有限公司 2014 年 12 月 31 日 12.59%
14 科达集团 广州市华邑众为品牌策划有限公司 2014 年 12 月 31 日 12.59%
15 科达集团 广东雨林木风计算机科技有限公司 2014 年 12 月 31 日 12.59%
16 科达集团 北京派瑞威行广告有限公司 2014 年 12 月 31 日 12.59%
17 吴通通讯 互众广告（上海）有限公司 2014 年 10 月 31 日 14.32%
18 天神娱乐 Avazu Inc. 2014 年 10 月 31 日 13.20%
19 广博股份 西藏山南灵云传媒有限公司 2014 年 9 月 30 日 12.35%
20 长城影视 西藏山南东方龙辉公司 2014 年 9 月 30 日 14.29%
21 长城影视 上海微距广告有限公司 2014 年 9 月 30 日 12.79%
22 明家科技 金源互动科技有限公司 2014 年 5 月 31 日 14.12%
23 华谊嘉信 天津迪思文化传媒有限公司 2014 年 4 月 30 日 12.29%
24 新文化 上海郁金香广告传媒有限公司 2013 年 12 月 31 日 14.19%
25 新文化 沈阳达可斯广告有限公司 2013 年 12 月 31 日 12.58%
26 省广股份 上海雅润文化传播有限公司 2013 年 8 月 31 日 11.57%
27 蓝色光标 西藏山南东方博杰广告有限公司 2013 年 2 月 28 日 15.87%
平均 13.09%
25
从上表可知，WACC 平均值为 13.09%，取值区间在 11.57%-15.87%之间，
本次折现率的取值为 12.11%，低于上述案例平均值，但仍在区间范围之内。主
要原因为：近期银行利率下降、银行间十年期国债市场收益率下降，致使折现率
也相应的有所下降，且公司的客户关系较为稳定，经营风险相对略低。
因此，本次预估采用的折现率取值合理、公允。
评估师认为：对信立传媒股东全部权益价值采用收益法进行预估，可以满足
本阶段方案要求，在评估过程中与收入预测相关的假设、计算过程中所采用指标
的基期数据、后续预测变动比例情况符合企业经营规划及行业发展状况，所采用
关键指标合理、公允。
独立财务顾问认为：本次交易中，预案阶段，评估机构已对标的资产采用收
益法进行了预估，其已满足本阶段方案要求；待正式评估阶段，评估机构将会采
取收益法、资产基础法对标的资产进行评估，符合相关法规要求。评估机构在评
估过程中与收入预测相关的假设、计算过程中所采用的指标的基期数据、后续预
测变动比例情况及所采用关键指标合理、公允。
（3）请对比同类资产交易的 PE 倍数，说明公司高溢价购买标的的原因，
并在“重大风险提示”中充分揭示高溢价率风险。
回复：
近年来，上市公司收购广告传媒行业标的公司的交易作价具体如下：
针对基准日前 针对业绩承
一年度标的资 诺期第一年
完成时间 上市公司 股票代码 收购标的 产扣非后净利 的承诺扣非
润计算的市盈 后市盈率
率（倍） （倍）
2015.12 利欧股份 002131 微创时代 100%股权 34.60 14.00
2015.12 利欧股份 002131 万圣伟业 100%股权 28.92 14.00
2015.08 吴通控股 300292 互众广告 100%股权 898.98 13.50
2015.01 省广股份 002400 雅润文化 100%股权 11.02 9.97
2015.02 华谊嘉信 300071 迪思传媒 100%股权 20.37 11.50
26
针对基准日前 针对业绩承
一年度标的资 诺期第一年
完成时间 上市公司 股票代码 收购标的 产扣非后净利 的承诺扣非
润计算的市盈 后市盈率
率（倍） （倍）
2015.02 新文化 300336 郁金香传播 100%股权 27.55 17.35
2015.02 新文化 300336 达可斯广告 100%股权 12.91 12.99
2015.01 明家科技 300242 金源互动 100%股权 124.19 13.20
2015.07 联创股份 300343 上海新合 100%股权 39.28 13.22
2016.01 深大通 000038 冉十科技 100%股权 67.20 15.00
2016.01 深大通 000038 视科传媒 100%股权 55.45 12.98
同行业标的公司平均市盈率 120.04 13.43
本次交易 27.37 15.00
可比同行业标的公司中有电视广告、户外广告、网络广告、营销整合等广告
传媒公司，与本次上市公司拟购买标的公司在业务上具有较高的相似性，由于均
具有快速成长的特点，因此交易前年度净利润较低，计算所得市盈率较高。但随
着标的未来盈利的快速增长，以承诺期第一年净利润计算而得的市盈率更能反映
标的的真实估值。
本次交易信立传媒针对承诺期第一年净利润计算的市盈率为 15 倍，略高于
行业平均水平，但低于可比同行业交易最高 17.35 倍的市盈率。
此外，上市公司本次交易前收盘价格为 29.85 元/股，相应的静态市盈率为
222.69 倍，上市公司市盈率相比较高，本次交易标的资产预估值相应的市盈率略
高于可比案例，不会损害上市公司利益。
本公司已在《预案（修订稿）》中“重大风险提示”之“一、与本次交易有
关的风险”和“第八节本次交易的报批事项及风险提示”之“二、风险提示”充
分揭示高溢价率风险如下：
“（十一）高溢价率风险
本次交易对价暂定为 67,500 万元，对标的公司未经审计账面净资产的溢价
率超过 900%。若以本次交易标的 2015 年度未经审计净利润计算市盈率为 38.36
27
倍，若不考虑 2015 年度股份支付对净利润的影响，则市盈率为 27.37 倍。以交
易标的承诺期第一年净利润计算市盈率为 15 倍。本次交易对价是基于标的资产
具有较高的资产盈利能力、未来较高的业绩增长速度给予的高估值，此外，估值
较高也是广告传媒公司的普遍情况。但标的公司未来业务的增长仍受到诸多因素
影响，是否能够实现存在不确定性，从而直接影响交易标的的估值情况，特提醒
投资者关注本次交易对价估值的高溢价率风险。”
2、预案显示，标的公司 2014 年及 2015 年的净利润分别为 1,778.80 万元和
1,759.59 万元，报告期内并没有较大幅度增长。而承诺人承诺 2016 年、2017 年
及 2018 年可实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为 4,500.00
万元、5,850.00 万元及 7,600.00 万元。请补充披露以下内容：
（1）请结合标的公司所处行业及其竞争格局、未来发展战略补充披露标的
公司获取新客户、拓展市场份额、实现经营业绩大幅增长的可能性，并结合可
能存在的障碍，在重大风险部分予以特别风险提示，请独立财务顾问核查并出
具明确意见；
回复：
标的公司 2014 年及 2015 年的未经审计净利润分别为 1,778.80 万元和
1,759.59 万元，若不考虑 2015 年股份支付而计入管理费用的 706.55 万元，则标
的公司 2015 年扣除该部分股份支付造成的非经常性损益后的净利润为 2,466.14
万元（未经审计），较 2014 年增幅为 38.64%。
信立传媒未来的发展战略是以自身的行业研究经验围绕广告主的品牌建设
和传播需求，充分利用自身积累的各项优势，在国家加快发展文化产业的时代背
景下，在继续巩固并做强做大现有基于电视媒体广告服务的核心业务基础上，重
点发展电视节目内容植入业务，并加快发展网络媒体为平台的广告和数字营销，
同时结合公司电视、网络、电台、纸媒、户外等多层次媒介资源和内容植入、公
关活动等专项广告服务，提高信立传媒全案服务能力，最终实现信立传媒业务的
全面发展。在帮助广告主提升市场价值与营销竞争优势服务过程中，把信立传媒
28
打造成为更为优秀的为广告主提供更为全面和深入服务的广告公司。
基于信立传媒在汽车行业的内容植入经验和品牌效应，信立传媒在 2016 年
初新增广告主雷克萨斯（中国），为其 NX 新车型在浙江卫视《来吧冠军》提供
内容植入服务，这是也雷克萨斯品牌在电视节目内容植入的首次尝试。
除了电视媒体业务外，信立传媒针对云南白药的全年投放预案，分析各大电
台媒体的收听率和点成本数据，为客户制作全年电台的策略投放预案，在电台合
作中也引导客户进行内容植入的合作，增加合作模式，使得 2016 年云南白药在
信立传媒的广告投放量较 2015 年出现大幅增长。
此外，在原有的汽车广告主中，由于其 2016 年计划上市的新车型上市较 2015
年上市新车型更多，新车型上市的广告投放预计也将会更大，因此，信立传媒在
2016 年基于原有汽车广告主的收入实现增长的可能性亦较高。
汽车品牌 2016 年新车型 2015 年新车型
1、致炫 1、大改款汉兰达
广汽丰田
2、雷凌 1.2T 2、混动雷凌
3、全新艾力绅
4、两厢版哥瑞
3、哥瑞
东本本田 5、全新一代思域
4、XRV
6、基于 ConceptD 概念车打造的全
新 SUV
7、改款雅阁
5、锋范
广汽本田 8、全新 7 座 SUV
6、奥德赛
9、大改款歌诗图
10、全新改款劲炫
广汽三菱 -
11、欧蓝德
2016 年 1 月，信立传媒未经审计收入为 3,243.58 万元，较 2015 年同期未经
审计收入增幅为 40.88%。此外截止 2016 年 1 月末，信立传媒全部在手订单合计
为 15,430.50 万元（含税），为 2015 年同期在手订单量的 3.68 倍。
信立传媒凭借其竞争优势，在获取新客户、拓展市场份额、实现经营业绩大
幅增长等方面具备可能性。
29
本公司已在《预案（修订稿）》中“第五节交易标的的基本情况”之“四、
信立传媒主营业务情况”之“（五）业务收入情况”披露上述内容，并在“重大
风险提示”之“二、与交易标的经营相关的风险”之“（八）未能实现业绩大幅
增长的风险”和“第八节本次交易的报批事项及风险提示”之“二、风险提示”
提示如下：
“（八）经营业绩的风险
标的公司 2014 年及 2015 年的未经审计净利润分别为 1,778.80 万元和
1,759.59 万元，若不考虑 2015 年股份支付而计入管理费用的 706.55 万元，则标
的公司 2015 年扣除该部分股份支付造成的非经常性损益后的净利润为 2,466.14
万元（未经审计），较 2014 年增幅为 38.64%。信立传媒以目前核心业务发展为
基础，以提高全案服务能力为导向，结合 2016 年新客户和市场份额拓展的具体
情况，信立传媒在获取新客户、拓展市场份额、实现经营业绩大幅增长等方面具
备可能性。
但是信立传媒作为一家非上市公司，规模较小、人员较少、资本实力有限，
与行业内主要竞争对手特别是已上市的本土广告公司在资本实力、人员规模、战
略规划等方面存在一定的差距，若未来出现文化传媒行业特别是广告传媒行业需
求下降，信立传媒主要合作媒介资源的收视率出现下降，优质的节目的产出不足
等原因，可能导致信立传媒在获取新客户、拓展市场份额可能遇到较大障碍，从
而对标的公司经营业绩产生不利影响。”
经核查，独立财务顾问认为，信立传媒以目前核心业务发展为基础，以提高
全案服务能力为导向，结合 2016 年新客户和市场份额拓展的具体情况，信立传
媒在获取新客户、拓展市场份额、实现经营业绩大幅增长等方面具备可能性。同
时上市公司已在预案进行了风险提示，就该等可能性的实现进行了说明，明确了
存在的障碍情况。
30
（2）报告期内，标的公司来自其股东老板电器的营业收入分别为 2,391.51
万元及 2,838.51 万元，占当年营业收入的比重分别为 7.54%和 8.21%，请补充披
露会计师对该部分关联交易的必要性及定价公允性所采取的核查方式与核查结
果，以及本次交易完成后上市公司为保证该部分关联交易的公允性拟采取的控
制措施，该部分关联交易对完成业绩承诺的影响。
回复：
本公司已在《预案（修订稿）》中“第五节交易标的的基本情况”之“四、
信立传媒主营业务情况”之“（五）业务收入情况”披露如下：
（1）标的公司与老板电器关系说明
2015 年 10 月 24 日,标的公司实际控制人丁烈强、吴霞、舟山橙思分别与老
板电器签订《股权转让协议》，将其持有的标的公司 558,824.00 元、500,000.00
元和 94,118.00 元出资额对应的股权分别以 6,330,800.00 元、5,639,200.00 元和
1,064,000.00 元的价格转让给老板电器，并于 2015 年 10 月 30 日收到股权转让款。
标的公司于 2015 年 11 月 10 日办理完成工商变更登记。截至 2015 年 12 月 31 日，
老板电器持有标的公司 4.90%股权。
（2）报告期内，标的公司与老板电器交易情况
报告期各年，标的公司与老板电器之间的交易情况如下：
期间 收入 成本 毛利 毛利率 备注
2014 年度 23,915,094.33 20,926,603.76 2,988,490.57 12.50% 主要为江苏卫
视、浙江卫视广
告
2015 年度 28,385,130.17 28,385,130.17 - 0.00% 主要为中央电视
其中：1-10 月 25,814,941.50 25,814,941.50 - 0.00% 台广告
11-12 月 2,570,188.67 2,570,188.67 - 0.00%
注：以上数据均未经审计。
2014 年度老板电器尚未持有标的公司的股权，与标的公司不存在关联关系。
31
标的公司主要通过浙江广播电视集团、江苏省广播电视集团有限公司、卫视广告
代理公司如浙江和盛广告有限公司等取得浙江卫视《中国好声音》、江苏卫视《非
诚勿扰》等电视节目的广告位，为老板电器提供广告代理服务。标的公司为老板
电器提供广告代理服务的整体毛利率为 12.50%（未经审计），与标的公司 2014
年全年综合毛利率 11.92%（未经审计）基本持平。2014 年标的公司为老板电器
提供的广告代理服务符合市场定价原则。
2015 年 1-8 月，因老板电器对广告投放渠道的策略调整，2015 年度，老板
电器电视广告投放主要集中在央视，因此标的公司与老板电器未发生广告代理业
务。与此同时，2015 年 3 月，老板电器因与标的公司洽谈投资入股，为协助标
的公司进一步拓展新业务渠道，熟悉新业务流程，老板电器与标的公司商定，标
的公司介入原其他广告代理公司为老板电器提供的央视广告代理业务，为老板电
器央视广告提供家电市场广告投放效果分析、广告投放档期安排等广告代理服务，
以及介入其他网络广告代理公司为老板电器提供的网络广告投放业务，考虑到标
的公司通过此等交易有机会进入及熟悉之前未能进入的央视广告代理及网络广
告代理业务，熟悉相关的业务流程，积累相应的经验和口碑。同时为不损害老板
电器股东利益及老板电器原广告代理公司的利益，2015 年标的公司对该等交易
不收取代理差价，按成本价进行结算。故 2015 年 4 季度，标的公司为老板电器
提供的广告代理业务，销售毛利率为 0。2015 年标的公司为老板电器提供的广告
代理服务符合市场定价原则。
（3）会计师采取的核查方式与核查结果
针对老板电器取得标的公司股权前后与标的公司发生的交易，会计师采取了
如下核查程序：
1）取得与老板电器所有项目的销售订单以及对应的采购合同，根据权责发
生制及配比原则与报告期确认的收入、成本逐项核对；
2）抽取报告期内部分合同、发票、收款单据等原始凭据，与报告期内确认
的收入、成本逐项核对；
32
3）对报告期内老板电器与标的公司之间的交易发函询证，回函确认相符；
4）针对报告期内的广告代理业务实地走访老板电器，并就相关业务开展的
真实性、合理性、交易价格的公允性与老板电器相关负责人访谈，确认老板电器
与标的公司交易是必要和合理的，交易价格确定是基于市场谈判的结果，价格是
公允的；
5）对标的公司管理层、财务人员、业务人员访谈，并查阅标的公司关于老
板电器相关交易的内部审批手续，关注到标的公司与老板电器相关交易均经过标
的公司管理层审批，交易定价原则与其他客户单位不存在差异；
6）比较标的公司其他广告代理合同与老板电器广告代理合同，两者在结算
方式、结算价格等方面不存在重大差异；
7）比较老板电器 2014 年广告代理业务毛利率与标的公司综合毛利率，两者
不存在重大差异；
8）取得标的公司关于上述关联交易公允性和必要性的书面说明。
经过执行上述核查程序，会计师认为老板电器取得标的公司股权前后与标的
公司发生的交易是必要的，交易价格是公允的。
（4）本次交易完成后上市公司为保证该部分关联交易的公允性拟采取的控
制措施，该部分关联交易对完成业绩承诺的影响。
1）完成收购后，标的公司将参照上市公司相关内部控制制度，建立《关联
交易管理制度》，并在关联交易管理制度中明确规定公司的关联交易应当遵循以
下基本原则：
I 符合诚实信用的原则；
II 符合公平、公开、公正的原则；
33
III 不损害公司及非关联股东合法权益的原则；
IV 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时
应当聘请专业评估师或独立财务顾问。
2）老板电器作为一家上市公司，建立有完善的《关联交易决策制度》和《招
投标制度》，本次交易完成后，老板电器虽然成为上市公司的股东，但股权占比
极小，同时标的公司如需取得老板电器的广告代理业务，仍需通过公开的招投标
程序取得。故今后各年，标的公司与老板电器之间的广告代理服务金额尚无法可
靠确定，关联交易对标的公司今后各年利润的影响金额尚无法可靠判断。截至
2016 年 2 月 3 日，标的公司通过公告招投标程序取得的老板电器广告代理合同
金额约 2,710 万元（含税）。
3、预案显示，信立传媒截至审计评估基准日（即 2015 年 12 月 31 日）止滚
存未分配利润中的 1,850 万元可用于对信立传媒原股东的分配，上述滚存未分配
利润中剩余部分由信立传媒交易完成后的新股东享有，原股东不再享有。请补
充披露截至审计评估基准日的滚存未分配利润金额，以及确认本次交易作价时
是否考虑了上述交易利润分配安排的影响，并在重大风险提示中就该安排进行
提示。
回复：
根据信立传媒母公司报表（未经审计），截止 2015 年 12 月 31 日，信立传媒
未分配利润金额为 3,027.90 万元，本次交易作价已考虑 1,850 万元利润分配的影
响。本次交易预估值为 68,000 万元，交易价格暂定 67,500 万元，该交易对价包
含了扣除上述 1,850 万元利润分配后信立传媒剩余滚存未分配利润，因此对于剩
余的滚存未分配利润，信立传媒原股东不再分配，而由上市公司作为交易完成后
的新股东享有。
本公司已在《预案（修订稿）》中“重大事项提示”之“十一、过渡期损益
归属”和“第二节本次交易的具体方案”之“一、本次交易预案的具体内容”之
34
“过渡期损益归属”进行了补充披露，并在“重大风险提示”之“一、与本次交
易有关的风险”就该安排进行了提示如下：
“（十二）标的公司原股东将分配部分标的公司滚存未分配利润的风险
截止 2015 年 12 月 31 日，信立传媒母公司报表（未经审计）未分配利润金
额 3,027.90 万元中的 1,850 万元，将分配给信立传媒原股东，本次交易作价已考
虑该利润分配的影响。本次交易预估值为 68,000 万元，交易价格暂定 67,500 万
元，该交易对价包含了扣除上述 1,850 万元利润分配后信立传媒剩余滚存未分配
利润，因此对于剩余的滚存未分配利润，信立传媒原股东不再分配，而由上市公
司作为交易完成后的新股东享有。特提醒投资者关注标的公司原股东将分配部分
标的公司滚存未分配利润的风险。”
4、请对照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的规定，补充披
露本次交易的价格调整方案是否符合明确、具体、可操作等要求，请独立财务
顾问发表意见；请就本次发行股份购买资产的发行价格进行敏感性分析，补充
披露调整发行价格对发行股份数量及发行后交易对手方持有上市公司股份占比
的影响。
回复：
（1）关于价格调整方案的明确、具体、可操作
本公司已在《预案（修订稿）》中“重大事项提示”之“七、价格调整方案”
和“第六节本次发行股份情况”之“一、发行股份的具体情况”之“（三）发行
股份购买资产价格调整方案”补充披露如下：
《重组管理办法》对于发行股份购买资产的股票发行价格调整规定如下：
“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上
市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已
经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
35
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应
调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分
披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设
定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证
监会重新提出申请。”
对于本次交易的发行股份购买资产的发行价格调整机制，交易各方在逐条比
照《重组管理办法》的相关规定的基础上，充分参考了近期 A 股上市公司特别
是创业板上市公司披露的发行股份购买资产的案例的做法，最终由交易各方进行
协商确定，因此，本次发行价格调整机制符合《重组管理办法》的相关规定，也
符合市场的通行做法。
本次交易的发行价格调整方案，明确了调整对象是本次发行股份购买资产的
发行价格，对交易标的的价格不进行调整；明确了方案生效的条件是上市公司股
东大会审议通过；明确了可调价期间是上市公司审议本次交易的股东大会决议公
告日至本次交易获得证监会核准前。本次交易对于调价的触发条件、调价基准日
以及调整的程序和调整的价格均做了具体的规定。本次交易的发行价格调整方案
符合《重组管理办法》明确、具体的要求。同时，本次交易的发行价格调整方案
也符合《重组管理办法》可操作的要求，具体而言：
假设 T 日为调价基准日，则 T-30 日至 T-1 日共 30 个连续交易日中，有任意
20 个交易日创业板综指收盘点数低于 2508.99 点，或者，有任意 20 个交易日金
利华电收盘股价低于 26.87 元/股，则达到触发条件，以图示为例：
T 日前连 T-30 T-29 T-28 T-27 T-26
续 30 个 T-25 T-24 T-23 T-22 T-21
交易日需 按 T-1 日至 T-20 T-20 T-19 T-18 T-17 T-16
满足触发 日金利华电股票 T-15 T-14 T-13 T-12 T-11
条件 1 或 均价的 90%进行 T-10 T-9 T-8 T-7 T-6
2 价格调整 T-5 T-4 T-3 T-2 T-1
T日 T 日即调价基准日出现后 2 个月内召开董事会
进行调价
董事会可以选择可调价期间内任意一个满足触发条件的 T 日作为调价基准
36
日，调整后的价格为 T 日前 20 个交易日金利华电股票交易均价的 90%。同时，
调整后的发行价格不高于调整前的发行价格。
综上所述，本次交易的价格调整方案符合《重组管理办法》明确、具体、可
操作等要求。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易的价格调整方案符合《上市公司重大
资产重组管理办法》的明确、具体、可操作等要求，具有较强的可操作性和可执
行性。
（2）发行股份购买资产的发行价格敏感性分析
本公司已在《预案（修订稿）》中“第七节本次交易对上市公司的影响”之
“五、本次交易对上市公司股本结构的影响”进行补充披露如下：
由于近期整体资本市场波动较大，考虑到发行价格调整机制的触发条件达到
的概率较高，对本次发行股份购买资产的发行价格，按照金利华电因本次交易首
次停牌日前一交易日即 2015 年 10 月 28 日收盘股价（29.85 元/股）为基础，以
10%-50%的跌幅进行敏感性测试，
若达到触发条件后，调整后的价格低于调整前的 22.20 元/股的发行价格，则
发行价格按调价基准日前金利华电连续 20 个交易日均价的 90%进行调整，为了
便于计算在测试中按下跌后价格的 90%作为调整后的发行价格。同时募集配套资
金的询价发行价格也按照下跌后价格的 90%计算。若进行发行价格调整，则对本
次发行股份数量及发行后交易对手方持有上市公司股份占比的影响如下：
测试条件 1
下跌幅度 10% 下跌后价格（元/股） 26.87
发行价格（元/股） 22.2 若进行调整的发行价格（元/股） 24.18
是否调整 不调整 配套资金的发行价格（元/股） 24.18
发行股份购买资产发行股份数（万股） 1,824.32
募集配套资金发行股份数（万股） 1,943.88
本次交易后
股东 本次交易前
（不考虑配套融资） 考虑配套融资
37
持股数量 持股数量 持股数量
占比 占比 占比
（万股） （万股） （万股）
赵坚 4,373.75 37.38% 4,373.75 32.34% 4,373.75 28.28%
赵康 2,046.50 17.49% 2,046.50 15.13% 2,046.50 13.23%
赵晓红 93.1 0.80% 93.1 0.69% 93.1 0.60%
舟山橙思 - - 830.07 6.14% 830.07 5.37%
舟山信立 - - 558.24 4.13% 558.24 3.61%
舟山信传 - - 273.65 2.02% 273.65 1.77%
老板电器 - - 89.39 0.66% 89.39 0.58%
金投智汇 - - 72.97 0.54% 72.97 0.47%
配套融资方 - - - 1,943.88 12.57%
其余投资者 5,186.65 44.33% 5,186.65 38.35% 5,186.65 33.53%
总股本 11,700.00 100.00% 13,524.32 100.00% 15,468.20 100.00%
经测试，若金利华电股价下跌 10%，本次交易前后赵坚仍为上市公司控股股
东和实际控制人。
测试条件 2
下跌幅度 20% 下跌后价格（元/股） 23.88
发行价格（元/股） 22.20 若进行调整的发行价格（元/股） 21.49
是否调整 是 配套资金的发行价格（元/股） 21.49
发行股份购买资产发行股份数（万股） 1,884.42
募集配套资金发行股份数（万股） 2,186.86
本次交易后
本次交易前
（不考虑配套融资） 考虑配套融资
股东
持股数量 持股数量 持股数量
占比 占比 占比
（万股） （万股） （万股）
赵坚 4,373.75 37.38% 4,373.75 32.20% 4,373.75 27.73%
赵康 2,046.50 17.49% 2,046.50 15.07% 2,046.50 12.98%
赵晓红 93.1 0.80% 93.1 0.69% 93.1 0.59%
舟山橙思 - - 857.41 6.31% 857.41 5.44%
舟山信立 - - 576.63 4.24% 576.63 3.66%
舟山信传 - - 282.66 2.08% 282.66 1.79%
老板电器 - - 92.34 0.68% 92.34 0.59%
金投智汇 - - 75.38 0.55% 75.38 0.48%
配套融资方 - - - 2,186.86 13.87%
其余投资者 5,186.65 44.33% 5,186.65 38.18% 5,186.65 32.89%
总股本 11,700.00 100.00% 13,584.42 100.00% 15,771.28 100.00%
经测试，若金利华电股价下跌 20%，本次交易前后赵坚仍为上市公司控股股
38
东和实际控制人。
测试条件 3
下跌幅度 30% 下跌后价格（元/股） 20.90
发行价格（元/股） 22.2 若进行调整的发行价格（元/股） 18.81
是否调整 是 配套资金的发行价格（元/股） 18.81
发行股份购买资产发行股份数（万股） 2,153.63
募集配套资金发行股份数（万股） 2,499.27
本次交易后
本次交易前
（不考虑配套融资） 考虑配套融资
股东
持股数量 持股数量 持股数量
占比 占比 占比
（万股） （万股） （万股）
赵坚 4,373.75 37.38% 4,373.75 31.57% 4,373.75 26.75%
赵康 2,046.50 17.49% 2,046.50 14.77% 2,046.50 12.51%
赵晓红 93.1 0.80% 93.1 0.67% 93.1 0.57%
舟山橙思 - - 979.90 7.07% 979.90 5.99%
舟山信立 - - 659.01 4.76% 659.01 4.03%
舟山信传 - - 323.04 2.33% 323.04 1.98%
老板电器 - - 105.53 0.76% 105.53 0.65%
金投智汇 - - 86.14 0.62% 86.14 0.53%
配套融资方 - - - 2,499.27 15.28%
其余投资者 5,186.65 44.33% 5,186.65 37.44% 5,186.65 31.72%
总股本 11,700.00 100.00% 13,853.63 100.00% 16,352.89 100.00%
经测试，若金利华电股价下跌 30%，本次交易前后赵坚仍为上市公司控股股
东和实际控制人。
测试条件 4
下跌幅度 40% 下跌后价格（元/股） 17.91
发行价格（元/股） 22.2 若进行调整的发行价格（元/股） 16.12
是否调整 是 配套资金的发行价格（元/股） 16.12
发行股份购买资产发行股份数（万股） 2,512.56
募集配套资金发行股份数（万股） 2,915.81
本次交易后
本次交易前
（不考虑配套融资） 考虑配套融资
股东
持股数量 持股数量 持股数量
占比 占比 占比
（万股） （万股） （万股）
赵坚 4,373.75 37.38% 4,373.75 30.77% 4,373.75 25.54%
赵康 2,046.50 17.49% 2,046.50 14.40% 2,046.50 11.95%
赵晓红 93.1 0.80% 93.1 0.66% 93.1 0.54%
39
舟山橙思 - - 1143.22 8.04% 1143.22 6.67%
舟山信立 - - 768.84 5.41% 768.84 4.49%
舟山信传 - - 376.88 2.65% 376.88 2.20%
老板电器 - - 123.12 0.87% 123.12 0.72%
金投智汇 - - 100.50 0.71% 100.50 0.59%
配套融资方 - - - 2,915.81 17.02%
其余投资者 5,186.65 44.33% 5,186.65 36.49% 5,186.65 30.28%
总股本 11,700.00 100.00% 14,212.56 100.00% 17,128.38 100.00%
经测试，若金利华电股价下跌 40%，本次交易前后赵坚仍为上市公司控股股
东和实际控制人。
测试条件 5
下跌幅度 50% 下跌后价格（元/股） 14.93
发行价格（元/股） 22.2 若进行调整的发行价格（元/股） 13.43
是否需要调整 是 配套资金的发行价格（元/股） 13.43
发行股份购买资产发行股份数（万股） 3,015.08
募集配套资金发行股份数（万股） 3,498.98
本次交易后
本次交易前
（不考虑配套融资） 考虑配套融资
股东
持股数量 持股数量 持股数量
占比 占比 占比
（万股） （万股） （万股）
赵坚 4,373.75 37.38% 4,373.75 29.72% 4,373.75 24.01%
赵康 2,046.50 17.49% 2,046.50 13.91% 2,046.50 11.24%
赵晓红 93.1 0.80% 93.1 0.63% 93.1 0.51%
舟山橙思 - - 1371.86 9.32% 1371.86 7.53%
舟山信立 - - 922.61 6.27% 922.61 5.07%
舟山信传 - - 452.26 3.07% 452.26 2.48%
老板电器 - - 147.74 1.00% 147.74 0.81%
金投智汇 - - 120.60 0.82% 120.60 0.66%
配套融资方 - - - 3,498.98 19.21%
其余投资者 5,186.65 44.33% 5,186.65 35.25% 5,186.65 28.48%
总股本 11,700.00 100.00% 14,715.08 100.00% 18,214.05 100.00%
经测试，若金利华电股价下跌 50%，本次交易前后赵坚仍为上市公司控股股
东和实际控制人。
40
5、截至 2015 年 12 月 31 日，信立传媒对其实际控制人丁烈强的其他应收款
余额合计 1,546.39 万元。丁烈强承诺，对信立传媒的非经营性资金占用将在上市
公司召开股东大会审议本次交易之前偿还。请补充披露承诺的全部内容以及丁
烈强违反该承诺时上市公司的应对措施，是否将丁烈强归还上述非经营性占用
资金作为上市公司召开股东大会审议本次交易相关事项的前置条件。
回复：
本公司已在《预案（修订稿）》中“第五节交易标的基本情况”之“六、信
立传媒主要资产权属、主要负债及对外担保情况”之“（五）信立传媒股东及其
关联人非经常性资金占用”进行了补充披露如下：
丁烈强就上述非经营性资金占用的归还承诺：“本人为杭州信立传媒广告有
限公司实际控制人。浙江金利华电气股份有限公司（证券代码：300069）拟以发
行股份及支付现金的方式购买信立传媒全体股东所持信立传媒 100%股权。
截至 2015 年 12 月 31 日，信立传媒对本人的其他应收款余额合计人民币
1,546.39 万元（该数额为未经审计数据）。本人承诺，对信立传媒的上述非经营
性资金占用将在浙江金利华电气股份有限公司召开股东大会审议本次交易之前
偿还，偿还数额将根据本次交易的审计数据调整。”
在标的公司审计工作完成后，上市公司将敦促丁烈强及时履行上述承诺，若
丁烈强不履行或延迟履行上述承诺，则上市公司将不会发出召开审议本次交易事
项股东大会的通知，即将丁烈强归还其非经营性占用资金作为上市公司召开股东
大会审议本次交易相关事项的前置条件。
6、请补充披露若当期实际净利润金额超过当期承诺净利润金额的比例不足
5%（含本数）且上市公司选择当期不进行奖励的情况下，业绩承诺期内累计实
现净利润超过承诺净利润数时，上市公司进行奖励的具体方式。
回复：
41
本公司已在《预案（修订稿）》中“重大事项提示”之“九、超额利润奖励”
和“第二节本次交易的具体方案”之“一、本次交易预案的具体内容”之“（四）
超额利润奖励”进行了补充披露如下：
对于超额奖励的实际支付，上市公司考虑到未来可能出现的现金补偿情形，
因此也采取了分期支付的方式，同时对于超额不足 5%的净利润部分的奖励，采
取了暂不支付的方式。
在实际操作中，若出现累计实现的净利润小于承诺的累计净利润，则对于尚
未支付的超额奖励部分不再支付。
若累计实现的净利润超过了承诺的累计净利润，则实际支付分以下不同情况
进行：
1）若 2016 年、2017 年、2018 年每年实际净利润超过当期净利润的比例均
不足 5%，则超额奖励在 2019 年一次支付。
2）若 2016 年比例不足 5%，但 2016-2017 年累计净利润比例超过 5%，则
2016 年超额奖励的一期 40%与二期 30%的奖励在 2018 年一并支付，三期 30%仍
在 2019 年支付。
3）若 2016 年比例超过 5%，但 2016-2017 年累计净利润超过比例不足 5%，
则 2016 年超额奖励的支付照常按三期支付，但 2017 年超额奖励的一期 50%在
2019 年与二期 50%一并支付，2018 年不再支付。
4）若 2016 年比例超过 5%，2017 年比例不足 5%，但 2016-2017 年累计净
利润超过比例超过 5%，则 2016 年和 2017 年的超额奖励照常分别按三期和二期
支付。
42
7、报告期内，标的公司来自前五大客户的合计收入占当期营业收入的比重
均超过 80%，标的公司客户集中度较高。请结合标的公司与主要客户已签署的
协议期限情况，补充披露标的公司客户的稳定性、持续性，并在重大风险提示
部分对客户集中度较高进行风险提示。
回复：
信立传媒 2014、2015 年度前五大广告客户较为稳定，其中省广股份、北京
电通、老板电器、美的一直为信立传媒的前五大客户。其中，省广股份、北京电
通的收入系由于中日合资类汽车公司如广汽本田、广汽丰田、广汽三菱等作为广
告主依照行业惯例通过其向信立传媒下达订单。上述广告主均有年度广告投放计
划，包括对各媒体的投放量计划。这类广告主不会与广告代理公司签订年度代理
合同，而是在实际进行广告投放或广告方案策划时，会与广告代理公司签订具体
合同或直接下达订单。
2016 年 1 月，信立传媒未经审计收入为 3,243.58 万元，其中来源于省广股
份、北京电通、老板电器的未经审计收入为 2,382.43 万元。此外截止 2016 年 1
月末，信立传媒全部在手订单合计为 15,430.50 万元（含税），其中来源于省广股
份、北京电通、老板电器的在手订单合计为 5,493.20 万元（含税）。信立传媒的
客户具有稳定性和持续性的特点。
本公司已在《预案（修订稿）》中“第五节交易标的的基本情况”之“四、
信立传媒主营业务情况”之“（五）业务收入情况”对上述内容进行了补充披露，
并在“重大风险提示”之“二、与交易标的经营相关的风险”和“第八节本次交
易的报批事项及风险提示”之“二、风险提示”进行风险提示如下：
“（九）客户集中的风险
根据未经审计的财务数据，报告期内信立传媒向前五大客户提供服务收入总
额占比超过 80%，标的公司存在客户集中度较高的风险。因此，若标的公司不能
维护好现有重要客户，也无法迅速开发新客户，或客户因为宏观环境因素减少广
43
告投放总量，则将会影响标的公司盈利的稳定性和持续性。”
8、标的公司子公司杭州橙思租赁的房屋因其性质属于社区配套用房，存在
因出租方可能无权出租或提前解除租赁合同，从而需要搬迁的风险；信立传媒
子公司新疆信立注册地址房产的提供方未取得房产证，信立传媒也未与提供方
签订租赁合同。请补充披露前述租赁物业搬迁风险对标的公司运营可能存在的
影响，请独立财务及律师发表意见。
回复：
本公司已在《预案（修订稿）》中“第五节交易标的主营业务情况”之“六、
信立传媒的主要资产权属、主要负债及对外担保情况”之“（一）主要资产权属
状况”进行了补充披露如下：
根据杭州橙思提供的《房屋租赁合同》及租赁房产的房产权证，杭州橙思租
赁杭州市上城区人民政府望江街道办事处的房产，该出租房屋建筑面积为 20 平
方米，杭州市上城区人民政府望江街道办事处持有杭州市房地产管理局颁发的房
产证。根据杭州上城区人民政府望江街道办事处向杭州市上城区市场监督管理局
出具的《情况说明》显示，该处房产不是街道的办公用房，属于街道的服务、活
动用房。
鉴于杭州橙思实际经营场所为杭州市下城区环城北路 139 号 1 号楼 7 层 701
室，该处房产由标的公司租赁，杭州橙思租赁用房主要作为杭州橙思注册登记之
用，并不会对杭州橙思实际运营造成重大影响。且标的公司实际控制人丁烈强已
出具承诺函：若杭州橙思租赁房产因出租方无权出租或提前解除租赁合同，从而
导致杭州橙思需要搬迁，丁烈强将承担杭州橙思注册地址搬迁所产生的全部费用、
责任和损失。
标的公司子公司新疆信立于 2015 年 9 月 21 日注册成立，注册地址为新疆伊
犁州霍尔果斯经济开发区兵团分区开元大道创新创业孵化基地办公楼 2 号楼 2 层
206 室，该地址的房产提供方并未提供房产权证。
44
鉴于新疆信立成立至今时间较短，目前并未实际开展经营业务，对标的公司
运营并不产生重大影响，且标的公司实际控制人丁烈强已出具承诺函：若新疆信
立租赁房产因出租方无权出租或提前解除租赁合同，从而导致新疆信立需要搬迁，
丁烈强将承担新疆信立注册地址搬迁所产生的全部费用、责任和损失。
锦天城律师认为，杭州橙思、新疆信立租赁物业搬迁风险对标的公司运营不
会产生重大不利影响。
独立财务顾问认为，前述杭州橙思、新疆信立租赁物业搬迁风险对标的公司
运营不会产生重大不利影响。
45
（本页无正文，为《浙江金利华电气股份有限公司关于深圳证券交易所<关
于对浙江金利华电气股份有限公司的重组问询函>之回复》之签章页）
浙江金利华电气股份有限公司董事会
2016 年 2 月 5 日
46
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