广东文化长城集团股份有限公司
关于本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
前 12 个月内购买、出售资产的说明
广东文化长城集团股份有限公司（以下简称“文化长城”或“公司”）拟发
行股份及支付现金向许高镭、许高云、雷凡、李东英、彭辉、广州商融投资咨询
有限公司（下简称“商融投资”）6 名股东发行股份及支付现金购买其持有的联
汛教育 80%股权，并向特定对象发行股份募集配套资金不超过 49,450 万元（以
下简称“本次交易”）。
在本次交易前十二个月内，公司购买、出售资产情况如下：
一、收购广东联汛教育科技有限公司部分股权
2015 年 1 月 19 日，公司与联汛教育及其股东签署了附条件的增资认购协议，
拟对联汛教育进行增资。2015 年 1 月 20 日，公司召开第三届董事会第四次会议
及第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于终止募投项目的议案》、《关于部
分超募资金使用计划的议案》，同意终止“创意产品设计中心建设项目”、“国内
营销体系建设项目”及“骨质瓷生产线建设项目”，并将上述募投项目剩余募集
资金中 4,000.00 万元用于对联汛教育进行增资，其中注册资本 502.50 万元，资
本公积 3,497.50 万元，本次增资后公司占联汛教育全部出资额的 20%。2015 年 2
月 6 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案。2015 年
3 月，联汛教育完成了工商变更手续，并取得了广州市工商行政管理局核发的《企
业法人营业执照》及《准予变更（备案）登记通知书》。
本次发行股份购买资产主要用于收购联汛教育 80%的股权及对应的股东权
益，由于前期上市公司已参股联汛教育 20%的股权，此次收购属于同一交易方所
有或者控制的范围，故纳入本次重大资产重组指标计算。
除上述交易外，公司近 12 个月内未发生其他对同一或者相关资产进行购买、
出售的交易。
（本页无正文，为《广东文化长城集团股份有限公司关于本次发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易前 12 个月内购买、出售资产的说明》之
签章页）
广东文化长城集团股份有限公司
2016 年 2 月 15 日
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