广发证券股份有限公司
关于
广东文化长城集团股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型
之
独立财务顾问核查意见
二〇一六年二月
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广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“独立财务顾问”）作为
广东文化长城集团股份有限公司（以下简称“文化长城”、“上市公司”或“公
司”）本次重组的独立财务顾问，根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方
案》、深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等
规范性文件的要求，对文化长城本次重组方案符合并购重组分道审核中快速审核
通道要求进行了逐条核查，具体核查情况如下：
一、核查内容
1、本次重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的
意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》
确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业
化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
本次重组交易标的为广东联汛教育科技有限公司（以下简称“联汛教育”或
“标的公司”）80%股权。联汛教育主要为K12教育、职业教育的教育信息化提
供服务，同时为职业院校实训室提供综合解决方案，是行业领先的教育信息化服
务提供商之一，按照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，
联汛教育属于软件和信息技术服务业（I65），不属于《国务院关于促进企业兼
并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指
导意见》中确定的重点支持推进兼并重组的行业或企业。
2、本次重组是否属于同行业或上下游并购
上市公司致力于创意艺术陶瓷的研发设计、生产和销售，按照中国证监会颁
布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，上市公司所属行业为“非金
属矿物制品业”（C30）；标的公司联汛教育主要为K12教育、职业教育的教育
信息化提供服务，同时为职业院校实训室提供综合解决方案，是行业领先的教育
信息化服务提供商之一，按照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012
年修订）》，联汛教育属于软件和信息技术服务业（I65）。综上，本次重组不
属于同行业产业并购或上下游并购。
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3、本次重组是否构成借壳上市
本次交易完成后，公司控股股东仍为蔡廷祥先生、吴淡珠女士，实际控制人
仍为蔡廷祥、吴淡珠女士，不构成《重组办法》第十三条规定的借壳重组。
4、本次重组是否涉及发行股份
经本独立财务顾问核查，本次交易文化长城拟以发行股份及支付现金相结合
的方式购买联汛教育 80%股权，同时向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募
集配套资金，故本次重组涉及发行股份。
5、上市公司是否不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见签署日，上市公司不存在被中国证
监会立案稽查尚未结案的情形。
二、独立财务顾问结论意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《财务顾问业务
指引》等法律、法规和相关规定，中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、
深圳交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（深证上
[2013]323 号）等规范性文件的要求，并通过尽职调查和对重组报告书等信息披
露文件进行审慎核查后认为：
1、本次重组涉及的行业或企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意
见》和工信部等12部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》支持
的九大行业；
2、本次重组所涉及的交易类型不属于同行业并购或上下游并购；
3、本次重组不构成借壳上市；
4、本次重组涉及发行股份。
5、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
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(本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广东文化长城集团股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页)
广发证券股份有限公司
2016 年 2 月 15 日
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