深圳雷曼光电科技股份有限公司独立董事
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易的独立意见
深圳雷曼光电科技股份有限公司拟通过发行股份及支付现金相结合方式购
买华视传媒集团有限公司（以下简称为“华视传媒”）、深圳市高清数字电视产业
投资有限公司（以下简称为“高清投”）非公开发行股份及支付现金相结合的方式
购买其持有的深圳市华视新文化传媒有限公司（以下简称为“华视新文化”）100%
的股权，同时上市公司拟向不超过 5 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套
资金，用于支付本次交易现金对价、交易税费、中介机构费用及补充上市公司流
动资金，募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的 100%，募集配套资金用
于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金总额的 50%。配套融资发行成功
与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
根据《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章
程》等有关规定，作为公司的独立董事，我们本着对公司、全体股东及投资者负
责的态度，经认真审阅涉及本次交易的所有相关材料后认为：
一、 关于本次交易的独立意见
1、本次提交公司第三届董事会第二次（临时）会议审议的《关于<深圳雷曼
光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议
案》等议案，在提交董事会审议前，已经本人事前认可。
2、公司本次交易构成重大资产重组。本次交易方案以及签订的相关协议，
符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关
法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有
损害中小股东的利益。
3、公司本次交易购买的标的资产的最终交易价格是以评估机构评估确定的
评估值作为定价依据，本次交易的交易价格合理、公允，不存在损害公司或股东
利益的情形。
4、本次交易的相关议案经公司第三届董事会第二次（临时）会议审议通过。
上述董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
5、本次交易构成关联交易，本次交易相关议案的表决程序符合相关法律法
规和公司章程的规定。
6、本次交易有利于增强公司的持续经营能力，提高公司资产质量，改善公
司财务状况，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。
7、本次重组尚需履行的程序包括但不限于：（1）完成审计、评估后，公司
需再次召开董事会审议批准本次交易的具体方案；（2）公司股东大会通过决议，
批准本次交易的相关事项；（3）本次重组尚需获得中国证监会的核准。
8、鉴于本次重组的审计、评估及盈利预测数据审核工作尚未完成，同意本
次董事会审议本次重组相关事项后暂不召开股东大会。
9、本人同意公司交易的相关议案及事项。
综上，本次交易符合公司和全体股东的利益，有利于提高公司资产质量、增
强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力。本次交易事项符合公
司经营发展的需要，没有发现存在损害中小股东利益的情形，符合有关法律、法
规和《公司章程》的规定。
基于上述,我们同意将本次交易方案及与本次交易有关的其他议案提交公司
股东大会审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《深圳雷曼光电科技股份有限公司独立董事关于发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》之签字页）
独立董事：
朱建军 张大鸣 翁 征
2016年2月15日
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