深圳雷曼光电科技股份有限公司独立董事
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易的事前认可意见
深圳雷曼光电科技股份有限公司拟通过发行股份及支付现金相结合方式购
买华视传媒集团有限公司（以下简称为“华视传媒”）、深圳市高清数字电视产业
投资有限公司（以下简称为“高清投”）非公开发行股份及支付现金相结合的方式
购买其持有的深圳市华视新文化传媒有限公司（以下简称为“华视新文化”）100%
的股权，同时上市公司拟向不超过 5 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套
资金，用于支付本次交易现金对价、交易税费、中介机构费用及补充上市公司流
动资金，募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的 100%，募集配套资金用
于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金总额的 50%。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及
《独立董事工作制度》等相关规定，我们作为公司独立董事，对公司经营管理层
提交的《深圳雷曼光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金预案》等与公司本次交易有关的材料进行了认真的事前核查。经认真审阅
涉及本次交易的所有相关材料后，在了解相关信息的基础上，对公司本次交易发
表意见如下：
1、根据法律、法规及规范性文件的规定，本次交易构成重大资产重组。本
次交易的实施，有助于公司提高公司资产质量，提升公司核心竞争力，有利于增
强公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体
股东的利益。
2、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、 创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实
可行。有利于提高公司的资产质量和持续盈利能力，有利于增强公司的持续经营
能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的
利益。
3、根据公司本次交易的方案，公司拟向符合条件的不超过5 名（含5 名）
的特定投资者以询价方式非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金有利
于提高上市公司并购重组的整合绩效，符合法律、法规的相关规定。
4、本次重大资产重组涉及的资产交易价格以预评估值为作价依据，并经公
司和交易对方协商确定，且最终的交易价格将由各方根据具有证券期货相关业务
资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定，交
易价格公允。本次股份发行价格按照相关法律法规之规定确定。本次交易定价客
观、公允、合理，符合相关法律法规的规定，亦符合公司和全体股东的利益，不
会损害中小股东的利益。
5、本次交易完成后，交易对方华视传媒集团有限公司直接、间接合计持有
公司股份比例超过5%，根据《深圳证券交易创业板所股票上市规则》规定，为
公司潜在关联方。本次重大资产重组系上市公司与潜在关联方之间的交易，构成
关联交易，但不存在需要关联董事回避表决的情形。
6、公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订
了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
综上，我们同意将与本次交易相关的议案提交公司第三届董事会第二次（临
时）会议审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《深圳雷曼光电科技股份有限公司独立董事关于发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见》之签字页）
独立董事：
朱建军 张大鸣 翁 征
2016年2月15日
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