国盛证券有限责任公司
关于
冀凯装备制造股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
国盛证券有限责任公司
二〇一六年二月
0
声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购
管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动
报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收
购报告书》及相关法律、法规的规定，国盛证券有限责任公司（以下简称“国盛
证券”或“本财务顾问”）作为本次上市公司收购的财务顾问，就其披露《详式权
益变动报告书》有关内容出具核查意见。
本财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的
精神，本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次权益
变动的基础上，发表财务顾问意见，旨在就本次权益变动作出独立、客观和公正
的评价，以供广大投资者及有关各方参考。并在此特作如下声明：
1、本核查意见所依据的文件、资料由深圳卓众达富投资合伙企业(有限合伙)
（以下简称“卓众达富”）提供。卓众达富已向本财务顾问保证，其所提供的出
具本核查意见所依据的所有文件和材料是真实、准确、完整、及时的，不存在任
何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性
负责。
2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。
3、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次权益变
动各方的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产
生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变
动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
5、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何利益关系，就本次详式
权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙
制度。
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目录
声明................................................................................................................................................... 1
目录................................................................................................................................................... 2
释义................................................................................................................................................... 3
绪言................................................................................................................................................... 4
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 ................................................... 5
二、对信息披露义务人的收购目的的核查 ................................................................................... 5
三、对信息披露义务人基本信息的核查 ....................................................................................... 5
四、对信息披露义务人股权结构的核查 ....................................................................................... 7
五、对信息披露义务人进行接受证券市场规范化运作辅导情况的核查 ................................... 9
六、对信息披露义务人收购资金来源及合法性的核查 ............................................................... 9
七、对信息披露义务人获得的收购授权和批准程序的核查 ..................................................... 10
八、对收购过渡期间为保持上市公司稳定经营所作安排的核查 ............................................. 10
九、对收购人未来 12 个月后续计划的核查 ............................................................................... 10
十、对同业竞争、关联交易问题的核查 ..................................................................................... 12
十一、对上市公司经营独立性的核查 ......................................................................................... 13
十二、对交易标的设定其他权利及交易价款之外做出其他补偿安排等方面的核查 ............. 14
十三、对信息披露义务人及其关联方与上市公司之间重大交易的核查 ................................. 14
十四、对冀凯股份当前控股股东霍尔果斯金凯创业投资有限公司以及实际控制人冯春保是否
存在未清偿的对冀凯股份的负债、未解除的冀凯股份为其提供担保情形的核查 ................. 14
十五、对是否能够按照《收购管理办法》第 50 条提供文件的核查意见 .............................. 15
十六、财务顾问结论性意见 ......................................................................................................... 15
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释义
上市公司、冀凯股份 指 冀凯装备制造股份有限公司
国盛证券有限责任公司关于冀凯装备制造股份有限公司详式
本报告书 指
权益变动报告书之财务顾问核查意见
权益变动报告书 指 冀凯装备制造股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务人、卓众
指 深圳卓众达富投资合伙企业(有限合伙)
达富
水杉元和、执行事务合
指 深圳水杉元和投资有限公司
伙人
深圳卓众达富投资合伙企业(有限合伙)收购霍尔果斯金凯创业
本次权益变动 指 投资有限公司（公司名称变更前为：河北冀凯实业集团有限公
司）持有的冀凯装备制造股份有限公司 29.00%的股份
深圳卓众达富投资合伙企业(有限合伙)与霍尔果斯金凯创业投
《股权转让协议》 指 资有限公司签订的冀凯装备制造股份有限公司 29.00%股份的
《股权转让协议》
国盛证券、财务顾问 指 国盛证券有限责任公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2013 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014 年修订）
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2014 年修订）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——
《第 15 号准则》 指
权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——
《第 16 号准则》 指
上市公司收购报告书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
3
绪言
本次权益变动前，深圳卓众达富投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“卓众
达富”、“信息披露义务人”）未持有冀凯装备制造股份有限公司（以下简称“冀
凯股份”、“上市公司”）的股票。2016 年 2 月，卓众达富与霍尔果斯金凯创
业投资有限公司签署《股权转让协议》，卓众达富拟以 1,537,000,000.00 元收
购霍尔果斯金凯创业投资有限公司持有的的上市公司 58,000,000 股股份。本次
转让完成后，卓众达富将直接持有冀凯股份 29.00%的股份，从而成为冀凯股份
的第一大股东。
根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 15 号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 16 号—上市公司收购报告书》等法规要求，卓众达富须就本次协议收
购行为履行相关信息披露义务。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
收购管理办法》等相关法律及规范性文件的规定，国盛证券有限责任公司接受卓
众达富委托，并就其披露的详式权益变动报告书有关内容出具核查意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责
的精神，对本次协议转让的相关情况和资料进行了核查和验证，对出具的权益变
动报告书所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
4
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
在对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查和认真阅读信息披露义务人提
供的相关资料的基础上，本财务顾问认为卓众达富编制的详式权益变动报告书所
披露的内容真实、准确、完整。
二、对信息披露义务人的收购目的的核查
本次权益变动的目的为：本次权益变动完成后，卓众达富将成为冀凯股份的
第一大股东。未来，信息披露义务人不排除将借助上市公司平台，整合优质资产，
增强上市公司的盈利能力，提升上市公司价值。
三、对信息披露义务人基本信息的核查
（一）主体资格
经核查，信息披露义务人基本情况如下：
企业名称 深圳卓众达富投资合伙企业(有限合伙)
企业类型 有限合伙企业
注册地址 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
执行事务合伙人 深圳水杉元和投资有限公司(委派王连兴为代表)
成立日期 2016年01月05日
合伙期限 永续经营
统一社会信用代码 91440300359554501J
投资兴办实业；受托资产管理、投资管理；受托管理股权投资基金；
经营范围 投资咨询、经济信息咨询、企业管理咨询；企业形象策划、市场营
销策划；国内贸易
通讯地址 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
联系电话 010-56760085
经核查，本财务顾问认为，卓众达富为依法设立并有效存续的有限合伙企业，
具备直接受让冀凯股份股权的主体资格。
5
（二）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力核查
经核查，信息披露义务人已经建立了相应的管理制度，按照有关法律法规制
定了《合伙协议》等治理文件。卓众达富的实际控制人刘伟先生已有多年的企业
管理经验，熟悉与证券市场有关的法律和行政法规。本财务顾问、信息披露义务
人聘请的律师已对卓众达富高级管理人员进行了证券业务、公司治理、上市公司
规范运作等方面的培训，通过培训与辅导，其主要管理人员已经熟悉有关法律、
行政法规和中国证监会的规定，了解应承担的义务和责任。信息披露义务人已具
备规范运作上市公司的管理能力。
（三）对信息披露义务人是否具备收购上市公司经济实力的核查
卓众达富本次拟以1,537,000,000.00元收购霍尔果斯金凯创业投资有限公
司持有的冀凯股份29.00%的股权，资金来源为卓众达富自有资金。
卓众达富全体合伙人认缴200,000万元，截至本报告书签署日，全体合伙人
实缴出资153,705万元，山东达能工贸有限公司和北京富邦恒业科技发展有限公
司分别实缴出资77,150万元和76,555万元，企业资本实力雄厚，不存在无法支付
股权转让款的情况。
截至本报告书签署日，卓众达富已将全额股份转让款1,537,000,000.00元打
入了股份转让协议指定的以霍尔果斯金凯创业投资有限公司名义开立的银行共
管账户。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动过程中的支付方式符合国家法律法
规要求，截至本报告书签署日，信息披露义务人已履行支付全额股份转让款的义
务。
（四）信息披露义务人是否存在《收购办法》第六条规定情形的核查
经核查，信息披露义务人为中华人民共和国境内合法的有限合伙企业；信息
披露义务人不存在负有数额较大债务，到期未清偿且处于持续状态的情形；信息
披露义务人在最近三年内未曾有重大违法行为或涉嫌有重大违法行为；信息披露
义务人自成立以来未曾有严重的证券市场失信行为。信息披露义务人不存在《上
市公司收购管理办法》第六条规定的“不得收购”的情形。
6
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人具备收购上市公司的主体资格。
四、对信息披露义务人股权结构的核查
（一）信息披露义务人的实际控制人
深圳水杉元和投资有限公司(以下简称“水杉元和”)为卓众达富的普通合伙
人与执行事务合伙人，并实际控制卓众达富，而水杉元和的控股股东及实际控制
人为刘伟先生，因此卓众达富的实际控制人为刘伟先生。
（二）信息披露义务人的股权结构
经核查，截至本报告书出具日，卓众达富的股权结构如下：
7
潘超 刘学领
10% 90%
向冬莲 天津墨腾利赢商贸有限公司
王传生
0.1% 99.9%
100%
深圳晟运来商贸
郭军 刘盛宇 刘伟 许鸿宇 吕秀秀 大连振杰科技有限公司
有限公司
出资 1,000 万 出资 69,000 万万 出资 150 万 出资 100 万 出资 49,900 万
出资 700 万 出资 150 万
占比 1.43% 占比 98.57% 占比 15% 占比 0.2% 占比 99.8%
占比 70% 占比 15%
山东达能工贸有限公司 深圳水杉元和投资有限公司 北京富邦恒业科技发展有限公司
有 普 有
出资 100,000 万 限 出资 2,000 万 通 出资 98,000 万 限
占比 50% 合 占比 1% 合 占比 49% 合
伙 伙 伙
人 人 人
深圳卓众达富投资合伙企业
(有限合伙)
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经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已在详式权益变动报告书中充分
披露了股权结构及控制关系。
经核查，信息披露义务人成立于 2016 年 1 月，其执行事务合伙人、实际控
制人最近两年未发生过变更。
（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心
业务、关联企业及主营业务的情况
经核查，截到本报告书签署日，刘伟先生持有北京点盛投资管理有限公司
14.29%的股份。北京点盛投资管理有限公司注册资本 600 万元，主营业务为投资
管理；资产管理；投资咨询。
（四）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人诚信记录的核查
经核查，信息披露义务人、执行事务合伙人水杉元和及实际控制人刘伟不存
在不良诚信记录。
五、对信息披露义务人进行接受证券市场规范化运作辅导情况的核查
本财务顾问已对收购人进行证券市场规范化运作的辅导，收购人的董事、监
事和高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解
应承担的义务和责任。本财务顾问仍将及时督促其依法履行报告、公告和其他法
定义务。
六、对信息披露义务人收购资金来源及合法性的核查
卓众达富本次拟以 1,537,000,000.00 元收购霍尔果斯金凯创业投资有限公
司持有的冀凯股份 29.00%的股权，资金来源为卓众达富自有资金。
卓众达富关于本次交易资金来源合法性做出如下的声明：“此次交易的资金
来源于自有资金，该等资金来源合法，不存在直接或间接来源于借贷部分，不存
在向第三方募集的情形，也不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，
不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。本次认购的
资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品。”
经核查，本财务顾问认为：本次交易支付的资金来源合法，本次交易支付的
资金不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在直接或间接来
9
源于借贷部分，也不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的
情况。
七、对信息披露义务人获得的收购授权和批准程序的核查
经核查，卓众达富合伙人会议审议通过了收购霍尔果斯金凯创业投资有限公
司持有的冀凯股份 29.00%股权的决议。除上述程序外，本次权益变动无需履行
其他授权和批准程序。
综上，本财务顾问认为：收购人本次股权收购已履行了必要的批准程序。
八、对收购过渡期间为保持上市公司稳定经营所作安排的核查
经核查，本财务顾问认为，此次权益变动在过渡期间对上市公司的日常经营
不会产生影响，收购人也不会利用收购行为损害冀凯股份及其中小股东的权益。
九、对收购人未来 12 个月后续计划的核查
经核查，截至详式权益变动报告书签署日，信息披露义务人后续计划如下所
示：
（一）在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作
出重大调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不排除在未来十二个月内对上市公司
主营业务进行重大调整的计划。
从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的
角度出发，信息披露义务人在符合资本市场及其他相关法律法规的前提下，可能
在未来十二个月内尝试对其资产、业务进行调整。
如果根据上市公司的实际情况，届时需要进行资产、业务等方面的调整，信
息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（二）在未来 12 个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不排除在未来十二个月内针对上市公
司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市
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公司拟购买或置换资产的重组计划。
从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的
角度出发，信息披露义务人在符合资本市场及其他相关法律法规的前提下，可能
在未来十二个月内尝试筹划针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合
并、与他人合资或合作的事项，或上市公司拟购买或置换资产的重组事项。
如果根据上市公司的实际情况，届时需要筹划相关事项，信息披露义务人届
时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划
在本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据相关法律法规及上市公司章
程行使股东权利，对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行适当调整。
届时，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准
程序和信息披露义务。
董事、监事及高级管理人员候选人必须符合《公司法》、《证券法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，知悉上市公司及其董事、监事
和高级管理人员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知识，并
且具有相应的工作经验和能力。
（四）公司章程修改计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将结合上市公司实际情况，按照上市
公司规范发展的需要，制订章程修改方案，依法履行程序修改上市公司章程，并
及时进行披露。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用作重
大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人
承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）对上市公司分红政策修改的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重
大调整的计划。若以后拟进行上述分红政策调整，信息披露义务人将严格按照相
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关法律法规的要求，依法执行相关批准程序并履行信息披露义务。
（七）其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，除上述披露的信息外，信息披露义务人暂无其他对上
市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。
十、对同业竞争、关联交易问题的核查
（一）同业竞争情况
1、上市公司与信息披露义务人的业务情况
冀凯股份的经营范围：矿用采掘机械、矿用运输设备、矿用电器及仪表、风
动设备、电动设备及配件、通讯设备及器材、钻具、锚具、锚固用品的生产销售、
机械加工。
卓众达富的经营范围：投资兴办实业；受托资产管理、投资管理；受托管理
股权投资基金；投资咨询、经济信息咨询、企业管理咨询；企业形象策划、市场
营销策划；国内贸易。
综上，冀凯股份不会与卓众达富产生同业竞争。
2、避免同业竞争措施
为充分保护上市公司的利益，减少和避免将来与上市公司发生同业竞争，卓
众达富及其执行事务合伙人水杉元和、实际控制人刘伟出具了《关于避免同业竞
争的承诺函》，承诺：
1、在本承诺函签署之日，卓众达富/水杉元和/刘伟控制的企业均未开展与
上市公司及其下属子公司构成同业竞争的业务；未参与投资与上市公司及其下属
子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
2、自本承诺函签署之日起，卓众达富/水杉元和/刘伟控制的企业将不开展
与上市公司及其下属子公司构成竞争或可能构成竞争的业务；不参与投资与上市
公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
3、卓众达富/水杉元和/刘伟作为上市公司关联方期间，本承诺函为有效之
承诺。
12
经核查，本财务顾问认为，为了避免以后出现同业竞争，卓众达富及其执行
事务合伙人、实际控制人出具了避免同业竞争承诺函，如果承诺人能够切实履行
上述承诺，将能够有效地避免或减少同业竞争。
（二）关联交易情况及规范关联交易措施
1、关联交易情况
经核查，卓众达富、执行事务合伙人水杉元和、实际控制人刘伟及其控制的
其他企业与上市公司不存在关联交易。
2、规范关联交易措施
为减少和规范与上市公司的关联交易，卓众达富、执行事务合伙人水杉元和、
实际控制人刘伟作出如下承诺：
在卓众达富/水杉元和/刘伟作为上市公司关联方期间，卓众达富/水杉元和/
刘伟及其控制的其他企业将尽量减少与上市公司发生关联交易。若发生不可避免
且必要的关联交易，卓众达富/水杉元和/刘伟及其控制的企业与上市公司将根据
公平、公允、等价有偿等原则，依法签署合法有效的协议文件，并将按照有关法
律、法规和规范性文件以及上市公司章程之规定，履行关联交易审批决策程序、
信息披露义务等相关事宜；确保从根本上杜绝通过关联交易损害上市公司及其他
股东合法权益的情形发生。
经核查，本财务顾问认为：根据卓众达富、执行事务合伙人、实际控制人的
上述规范关联交易的措施及相关承诺，卓众达富、执行事务合伙人、实际控制人
与上市公司之间将来可能存在的关联交易将能够有效保障上市公司及其他股东
的利益。
十一、对上市公司经营独立性的核查
本次权益变动前，信息披露义务人在资产、人员、财务、机构、业务等方面
均与冀凯股份保持独立；本次权益变动的完成不会对冀凯股份的人员独立、资产
完整、财务独立、机构独立和业务独立产生影响；冀凯股份仍具有独立经营能力，
在采购、生产、销售、知识产权等各环节与信息披露义务人保持独立。
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十二、对交易标的设定其他权利及交易价款之外做出其他补偿安排等方面的核
查
经核查，本财务顾问认为，除《股权转让协议》约定的有关条款以外，本次
交易不存在对交易标的设定其他权利及交易价款之外做出其他补偿安排的情形。
十三、对信息披露义务人及其关联方与上市公司之间重大交易的核查
经核查，并根据信息披露义务人的声明确认，本财务顾问认为：
在详式权益变动报告书签署日前二十四个月内，信息披露义务人不存在与冀
凯股份及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于冀凯股份最
近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。
在详式权益变动报告书签署日前二十四个月内，信息披露义务人与冀凯股份
的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
截至详式权益变动报告书签署日，信息披露义务人不存在对拟更换冀凯股份
董事、监事、高级管理人员作出任何补偿的承诺，也未有任何类似的安排。
除详式权益变动报告书所披露的内容以外，信息披露义务人未作出其他补偿
安排，亦不存在对冀凯股份有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者
安排。
十四、对冀凯股份当前控股股东霍尔果斯金凯创业投资有限公司以及实际控制
人冯春保是否存在未清偿的对冀凯股份的负债、未解除的冀凯股份为其提供担
保情形的核查
经核查，截至详式权益变动报告书出具日，冀凯股份当前控股股东霍尔果斯
金凯创业投资有限公司以及实际控制人冯春保不存在未清偿的对冀凯股份的负
债。
经核查，截至详式权益变动报告书出具日，冀凯股份当前控股股东霍尔果斯
金凯创业投资有限公司以及实际控制人冯春保不存在未解除的冀凯股份为其提
供的担保。
14
十五、对是否能够按照《收购管理办法》第 50 条提供文件的核查意见
截至本核查意见出具日，卓众达富已向财务顾问提供了卓众达富营业执照、
对冀凯股份后续发展计划的说明、关于同业竞争与关联交易的说明文件、控股股
东及实际控制人最近2年未变更的说明文件、关于主要业务及主要下属企业情况
的说明、关于收购资金来源的说明、持有其他上市公司和金融机构股份的说明等
材料。
经核查，卓众达富能够按照《收购管理办法》第50条的内容提供相关文件。
十六、财务顾问结论性意见
国盛证券担任其本次权益变动的财务顾问。本财务顾问秉承行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》
等有关法律、法规，并通过尽职调查和对《详式权益变动报告书》等相关资料的
审慎核查后认为：
本次权益变动符合相关法律、法规和证监会相关规定，《详式权益变动报告
书》符合法律、法规和证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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（本页无正文，为《国盛证券有限责任公司关于冀凯装备制造股份有限公司详式
权益变动报告书之财务顾问核查意见书》之签字盖章页）
法定代表人（或其授权代表）：
马跃进
投资银行业务内核负责人：
马跃进
投资银行业务部门负责人：
刘元根
项目主办人： __________ __________
孙盛良 胡 泊
项目协办人：
董伟宇
国盛证券有限责任公司
2016 年 2 月 14 日
16
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