证券代码：300038 证券简称：梅泰诺 公告编号：2016-013
北京梅泰诺通信技术股份有限公司
关于转让参股公司拉卡拉支付股份有限公司股权的公告
北京梅泰诺通信技术股份有限公司及董事会全体成员保证信息披露的内容
真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1. 交易事项：北京梅泰诺通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟
将持有的拉卡拉支付股份有限公司（以下简称“拉卡拉”）的 0.43%股权转让给
西藏旅游股份有限公司（以下简称“西藏旅游”、），对价为 2,370.50 万元人民币
现金加西藏旅游向本公司发行 1,271,045 股对价股份。（以下简称“本次交易”）
2. 本次交易不构成关联交易，也未构成重大资产重组；本次交易的实施不
存在重大法律障碍。
一、 交易概述
本次西藏旅游拟收购拉卡拉支付 100%股权的收购方案为：西藏旅游向拉卡
拉支付发行股份及支付现金相结合的方式支付购买拉卡拉支付 100%股权。
1. 2014 年 5 月 12 日，第二届董事会第二十二次会议审议通过《关于拟参
与拉卡拉支付有限公司增资的对外投资议案》，公司以自有资金出资人民币 1500
万元对拉卡拉支付有限公司（以下简称“拉卡拉支付”）进行增资，增资完成后
公司持有拉卡拉支付 0.5%股份。后因拉卡拉支付进行股份制改造以及其他股东
对拉卡拉支付进行增资等股权投资活动，公司持股由原 0.5%稀释至 0.43%。
2. 2016 年 2 月 5 日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于转让
参股公司拉卡拉支付股份有限公司股权的议案》，同意公司向西藏旅游股份有限
公司（以下简称“西藏旅游”）转让公司持有的拉卡拉支付 0.43%股权，待本次
交易完成后拉卡拉支付的股东将变更为西藏旅游。本次交易构成西藏旅游重大资
产重组。
1
3. 本次股权转让不构成关联交易，不构成重大资产重组。根据深圳证券交
易所《创业板股票上市规则》及《北京梅泰诺通信技术股份有限公司章程》的规
定，本次交易事项未超过董事会审批权限，不需要提交股东大会审议。
二、 交易对方基本情况
1. 公司名称：西藏旅游股份有限公司
2. 企业性质：股份有限公司
3. 法定代表人：欧阳旭
4. 注册资本：18,913.7931 万元
5. 注册地址：西藏自治区拉萨市林廓东路 6 号
6. 经营范围：旅游资源及旅游景区的开发经营；旅游观光、徒步、特种旅
游、探险活动的组织接待（仅限分公司经营）；酒店投资与经营，文化
产业投资与经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。
7. 主要股东及持股情况实际控制人：
序号 股东名称 持股数 持股比例（%）
1 国风集团有限公司 30,454,825 16.1
2 西藏国际体育旅游公司 14,265,871 7.54
3 胡波 11,275,736 5.96
4 胡彪 7,638,190 4.04
5 张杰 6,096,600 3.22
中国银行－嘉实主题精选混合型证券
6 3,807,166 2.01
投资基金
交通银行－华安宝利配置证券投资基
7 3,297,584 1.74
金
8 科威特政府投资局－自有资金 2,952,281 1.56
中国工商银行－中银收益混合型证券
9 2,595,426 1.37
投资基金
中国工商银行股份有限公司－华安媒
10 2,393,994 1.27
体互联网混合型证券投资基金
8. 控股股东及实际控制人情况：
控股股东：国风集团有限公司；实际控制人：欧阳旭。
2
9. 主要财务数据：
截止 2015 年 12 月 31 日，西藏旅游资产总额 185,330.69 万元，负债总额
120,357.67 万元，所有者权益 64,973.02 万元，营业收入 15,204.85 万元，净
利润 535.53 万元。
三、 交易标的基本情况
(一) 标的公司概况
1. 公司名称：拉卡拉支付股份有限公司
2. 企业类型：股份有限公司（非上市）
3. 法定代表人：孙陶然
4. 注册资本：36,000 万元
5. 注册地址：北京市海淀区丹棱街 6 号 1 幢 7 层 808
6. 经营范围：银行卡收单；互联网支付；数字电视支付；预付卡受理；移
动电话支付。（中华人民共和国支付业务许可证有效期至 2016 年 05 月
02 日）；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机系统集成；
设计、制作、代理、发布广告；销售自主研发的产品。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
7. 主要股东及持股情况：
序号 股东名称 在拉卡拉中的持股比例
1
联想控股股份有限公司 31.38%
2 孙陶然 7.67%
3 孙浩然 5.39%
4 北京鹤鸣永创投资管理中心（有限合伙） 5.58%
5 陈江涛 5.01%
6 拉萨经济技术开发区台宝南山创业投资管理中心（有限合伙） 4.10%
7 天津众英桥投资管理企业（有限合伙） 3.67%
8 戴启军 3.24%
9 北京昆仑新正创业投资中心（有限合伙） 2.89%
10 中国大地财产保险股份有限公司 2.87%
3
11 苏州太平国发新融投资企业（有限合伙） 2.56%
12 北京海德润正投资有限公司 1.96%
13 太平人寿保险有限公司 1.82%
14 徐氢 1.80%
15 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 1.72%
16 北京秦岭瑞才科技中心（有限合伙） 1.53%
17 邓保军 1.26%
18 雷军 1.13%
19 苏州市苏信创业投资有限公司 0.97%
20 深圳市厚德前海股权投资基金合伙企业（有限合伙） 0.96%
21 民航股权投资基金（有限合伙） 0.96%
22 北京君合瑞才投资管理中心（有限合伙） 0.94%
23 陈灏 0.92%
24 北京盈生创新科技有限责任公司 0.86%
25 佟颖 0.84%
26 张洪林 0.84%
27 房建国 0.67%
28 古玉资本管理有限公司 0.63%
29 北京青城正恒创业投资中心（有限合伙） 0.60%
30 黄图平 0.56%
31 北京创金兴业投资中心（有限合伙） 0.48%
32 王荣国 0.44%
33 北京梅泰诺通信技术股份有限公司 0.43%
34 北京未名雅集投资管理中心（有限合伙） 0.43%
35 苏勇 0.42%
36 周钢 0.29%
37 田文凯 0.29%
38 陈杰 0.29%
39 曹奕 0.25%
4
40 李广雨 0.25%
41 陈烈 0.22%
42 韩吉韬 0.21%
43 邓大权 0.17%
44 青海华控科技创业投资基金（有限合伙） 0.17%
45 唐凌 0.17%
46 邹铁山 0.17%
8. 主要财务数据：
截止 2015 年 12 月 31 日，拉卡拉资产总额 435,966.03 万元，负债总额
284,208.51 万元，所有者权益 151,757.52 万元，营业收入 158,838.94 万元，
净利润 12,640.24 万元。
(二) 标的资产概况
1. 公司本次转让的标的资产为拉卡拉公司 0.43%股权，属于股权投资。公
司本次转让的标的资产权属清晰，不存在抵押、质押等第三方权利及其他任何限
制转让的情况，不涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司
法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。公司亦没有为拉卡拉提供任何担保的
情形。
依据中通诚资产评估有限公司出具的“中通评报字〔2016〕25 号”《资产
评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对拉卡拉 100%股权
进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，拉
卡 拉 股 东全 部 权 益的 评 估 价值 为 1,110,845.13 万 元 ， 较股 东 权 益账 面 值
172,859.34 万元增值 937,985.79 万元，增值率 543.05%。经交易各方协商一致，
拉卡拉 100%股权整体作价 110 亿元。公司持有拉卡拉公司 0.43%股权对应估值为
4,741 万元。
2. 获得对价相关情况
基于中通诚资产评估有限公司出具的《资产评估报告》所确定的拉卡拉支付
100%股权的评估价值，并经各方协商，拉卡拉支付 100%股权作价为 1,100,000
万元，公司所持 4.43%股权作价 4,741.00 万元，部分以现金支付，部分以西藏
履行增发的股份支付，具体分配如下：
5
在拉卡拉中 本次交易对 现金对价 股份对价 对价股份数
股东名称
的持股比例 价 （万元） （万元） （万元） 量（股）
北京梅泰诺通
信技术股份有 0.43% 4741 2,370.50 2,370.50 1,271,045
限公司
以西藏旅游审议并同意本次交易方案的第六届董事会第三十三次会议的决
议公告日为定价基准日，本次交易中西藏旅游所发行股份的发行价格确定为
18.65 元/股。上述 1,271,045 股对价股份将在上海交易所上市，并在约定锁定
期内不得转让。
四、 交易协议的主要内容
本次西藏旅游收购拉卡拉公司《发行股份及支付现金购买资产协议》内容详
见西藏旅游相关公告内容。
五、 该事项对公司的影响及存在的风险
1. 对公司 2016 年度财务报表影响情况
本公司取得拉卡拉 0.43%股权原始投资成本总计为 1,500 万元，根据本次西
藏旅游的收购方案，公司因持股拉卡拉 0.43%股权获得对价总计为 4,741.00 万
元，公司预计将确认 3,241.00 万元的投资收益，其中现金对价 2,370.50 万元人
民币部分，获得的投资收益为 870.50 万元人民币，将在 2016 年度确认；本公司
获得的西藏旅游 1,271,045 股对价股份，由于有锁定期、盈利补偿及股票价格波
动的问题，将分批确定投资收益，所以现阶段暂不能准确预测投资收益。
2. 该事项对公司的影响及存在的风险：
本次交易尚待交易所及证监会审核批准，鉴于该交易事项尚存在不确定性，
公司将与拉卡拉支付及西藏旅游保持沟通，随时掌握该交易进程。为维护广大投
资者利益，敬请广大投资者注意投资风险。
三、备查文件
1. 《公司第三届董事会第六次会议决议》。
2. 《发行股份及支付现金购买资产协议》。
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特此公告。
北京梅泰诺通信技术股份有限公司
董事会
二〇一六年二月十五日
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