证券代码：002103 证券简称：广博股份 上市地点：深圳证券交易所
广博集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
相关方 交易对方
Geoswift Holding Limited（BVI）
重大资产重组交易对方 宁波梅山保税港区融畅股权投资合伙企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区韦德投资管理有限责任公司
上海镜缨投资合伙企业（有限合伙）
西藏达孜高鹄资产管理有限公司-博元定增基金
中邮创业基金管理股份有限公司
北京丰实鑫隆投资有限公司
配套融资交易对方 康河成长壹号
杨爱华
黄超
李世祥
任杭中
独立财务顾问
二〇一六年二月
广博集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证为本次交易向各中介机构提供
的有关信息、资料、证明以及所做的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、
准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。将依照相关法律、法
规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，
并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本次收购标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的资产相
关数据尚未经过具有证券业务资格的会计师事务所的审计、评估机构的评估，本
公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资
产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在《重组报告书》中予以披露。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金尚需取得有关审批机关
的批准和核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收
益作出实质性判断或保证。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益
的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案
内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风
险因素。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。
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交易对方声明与承诺
本次重大资产重组的交易对方和配套融资认购方承诺：
保证为本次交易向广博股份及参与本次交易的各中介机构提供的有关信息、
资料、证明以及所做的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，本人/本机构将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
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广博集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 1
交易对方声明与承诺 ................................................................................................... 2
释义 ............................................................................................................................... 7
重大事项提示 ............................................................................................................. 13
一、本次交易方案概述........................................................................................................ 13
二、本次交易标的资产的预估值 ........................................................................................ 16
三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 ................................................................ 16
四、股份锁定安排................................................................................................................ 18
五、业绩承诺及补偿限额.................................................................................................... 18
六、业绩奖励及其会计处理................................................................................................ 19
七、交易对方宁波融畅持有汇元通股权的押记情况 ........................................................ 20
八、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................................ 20
九、本次交易未导致公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市 .................................... 21
十、本次交易构成关联交易................................................................................................ 22
十一、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................... 23
十二、本次交易尚需履行的审批程序 ................................................................................ 24
十三、本次重组相关方做出的重要承诺 ............................................................................ 24
十四、本次交易的合作基础................................................................................................ 26
十五、对股东权益保护做出的安排 .................................................................................... 26
十六、股票停复牌安排........................................................................................................ 27
十七、独立财务顾问具备保荐机构资格 ............................................................................ 28
重大风险提示 ............................................................................................................. 29
一、与本次交易相关的风险提示 ........................................................................................ 29
二、本次交易完成后汇元通的业务和经营风险 ................................................................ 35
三、收购整合的风险............................................................................................................ 40
四、其他风险 ....................................................................................................................... 40
第一节 本次交易的背景和目的 ............................................................................... 42
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一、本次交易的背景............................................................................................................ 42
二、本次交易的目的............................................................................................................ 46
第二节 本次交易的具体方案 ................................................................................... 49
一、本次交易方案................................................................................................................ 49
二、本次发行股份具体情况................................................................................................ 53
三、本次重组对上市公司股权结构的影响 ........................................................................ 55
四、本次交易构成关联交易................................................................................................ 56
五、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................ 57
六、本次交易未导致公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市 .................................... 58
七、本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件 .................................................... 59
八、本次交易尚需履行的程序及获得的批准 .................................................................... 59
第三节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 60
一、上市公司概况................................................................................................................ 60
二、公司设立及历次股本变动 ............................................................................................ 60
三、自上市以来上市公司的控股权变动情况 .................................................................... 64
四、公司控股股东和实际控制人概况 ................................................................................ 64
五、上市公司主营业务概况和主要财务指标 .................................................................... 67
六、最近三年重大资产重组情况 ........................................................................................ 68
七、上市公司合规经营情况................................................................................................ 69
八、上市公司及董事、监事、高级管理人员对交易真实性的承诺 ................................ 69
第四节 本次交易对方基本情况 ............................................................................... 71
一、交易对方及配套融资认购方总体情况 ........................................................................ 71
二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况 .................................................... 71
三、配套融资认购方详细情况 ............................................................................................ 87
四、其他事项说明.............................................................................................................. 120
第五节 交易标的基本情况 ..................................................................................... 124
一、汇元通基本情况.......................................................................................................... 124
二、汇元通历史沿革.......................................................................................................... 124
三、汇元通产权及控制关系.............................................................................................. 127
四、汇元通组织架构及人员构成 ...................................................................................... 128
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五、汇元通下属公司情况.................................................................................................. 130
六、汇元通出资及合法存续情况 ...................................................................................... 150
七、汇元通的主营业务发展情况 ...................................................................................... 151
八、汇元通的业务资质与牌照 .......................................................................................... 171
九、汇元通主要财务数据.................................................................................................. 173
十、汇元通对应的主要资产的情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 ...... 174
十一、汇元通 100%股权预估情况 ................................................................................... 177
第六节 发行股份情况 ............................................................................................. 185
一、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据 .............................. 185
二、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据 .......................................................... 185
三、发行价格调整方案...................................................................................................... 186
四、募集配套资金情况...................................................................................................... 187
第七节 本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 194
一、《发行股份及支付现金购买资产协议书》 ................................................................ 194
二、《盈利预测补偿与奖励协议》 .................................................................................... 202
三、《股份押记协议》...................................................................................................... 205
四、《非公开发行股份认购协议》 .................................................................................. 206
第八节 本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 209
一、本次交易对主营业务的影响 ...................................................................................... 209
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 ...................................................................... 209
三、本次交易对关联交易的影响 ...................................................................................... 210
四、本次交易对同业竞争的影响 ...................................................................................... 211
五、本次交易对股本结构和控制权的影响 ...................................................................... 212
六、本次交易对公司治理结构和独立性的影响 .............................................................. 214
七、本次交易完成后，上市公司对交易标的的整合 ...................................................... 218
八、标的公司所处行业特点、经营情况 .......................................................................... 218
九、汇元通的行业地位及核心竞争力 .............................................................................. 234
第九节 本次交易涉及的报批事项及风险提示 ..................................................... 240
一、本次交易尚需履行的审批程序及进展 ...................................................................... 240
二、与本次交易相关的风险提示 ...................................................................................... 240
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三、本次交易完成后汇元通的业务和经营风险 .............................................................. 248
四、收购整合的风险.......................................................................................................... 253
五、其他风险 ..................................................................................................................... 253
第十节 保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................. 255
一、确保本次交易定价公平、公允 .................................................................................. 255
二、严格履行上市公司信息披露义务 .............................................................................. 255
三、业绩承诺及补偿安排.................................................................................................. 255
四、股份锁定安排.............................................................................................................. 255
五、提供网络投票平台...................................................................................................... 256
六、上市公司现金分红政策、近三年现金分红情况及未来三年股东分红回报计划 .. 256
七、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍的承诺 .. 258
第十一节 股票连续停牌前股价波动说明及停牌日前六个月内买卖股票情况的
核查 ........................................................................................................................... 259
一、连续停牌前上市公司股票价格波动情况 .................................................................. 259
二、股票交易自查情况...................................................................................................... 259
第十二节 独立董事及相关证券服务机构的意见 ................................................. 264
一、独立董事意见.............................................................................................................. 264
二、独立财务顾问核查意见.............................................................................................. 265
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释义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
本公司/上市公司/广博股 指 广博集团股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代
份 码：002103
BVI 指 British Virgin Islands，即英属维尔京群岛
汇元通/标的公司/目标公 指 Geoswift Asset Management Limited（BVI）
司
汇元通控股/GSH 指 Geoswift Holding Limited（BVI）
宁波韦德 指 宁波梅山保税港区韦德投资管理有限责任公司
宁波融畅 指 宁波梅山保税港区融畅股权投资合伙企业（有限合伙）
宁波融合 指 宁波梅山保税港区融合股权投资合伙企业（有限合伙）
宁波蓝广 指 宁波梅山保税港区蓝广信息咨询有限公司
Repo 控股 指 Repo Holdings Limited（BVI）
Janus 控股 指 Janus International Holdings Limited（BVI）
Geoswift Ltd/GSL 指 Geoswift Limited（HK）
Geoswift Solution/GSS 指 Geoswift Solution Limited（HK）
Geoswift Payment/GSP 指 Geoswift Payment Technology Limited（HK）
汇元通英国/GSUK 指 Geoswift UK Limited
汇元通美国/GSUS 指 Geoswift US,INC.
Geoswift Cards/GCS 指 Geoswift Cards Services Limited（HK）
Geoswift Merchants/GMS 指 Geoswift Merchants Services Limited（HK）
上海汇元通/SHIP 指 上海汇元通商务服务有限公司，Shanghai Geoswift Business
Service Co.Ltd
上海诺劲 指 上海诺劲贸易有限公司
上海捷玖 指 上海捷玖商务信息咨询有限公司
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上海杉绿武 指 上海杉绿武体育用品有限公司
Geoswift Payment （BVI） Limited，为 Geoswift Limited
Geoswift Payment （BVI） 指
的全资子公司
Geoswift Remittance Geoswift Remittance （BVI） Limited，为 Geoswift Limited
指
（BVI） 的全资子公司
Sino Icon 指 Sino Icon Limited，为 Geoswift Limited 的全资子公司
Geoswift Technology Limited，为 Geoswift Limited 的全资
Geoswift Technology 指
子公司
Geoswift IP 指 Geoswift IP Limited，为 Geoswift Limited 的全资子公司
Paystone 科技 指 Paystone 科技有限公司
Paystone 创投 指 Paystone 创投有限公司
Paystone 控股 指 Paystone Holding Limited，为 Sino Icon Limited 的全资子公
司
交易对方 指 包括重大资产重组交易对方及配套募集资金交易对方
重大资产重组交易对方 指 汇元通控股、宁波融畅、宁波韦德
配套融资认购方/镜缨投 指 上海镜缨投资合伙企业（有限合伙）、西藏达孜高鹄资产管
资、中邮基金、杨爱华等 理有限公司-博元定增基金、中邮创业基金管理股份有限公
9名 司、北京丰实鑫隆投资有限公司、康河成长壹号、杨爱华、
黄超、李世祥和任杭中
镜缨投资 指 上海镜缨投资合伙企业（有限合伙）
博元定增基金 指 西藏达孜高鹄资产管理有限公司-博元定增基金
中邮基金 指 中邮创业基金管理股份有限公司
丰实投资 指 北京丰实鑫隆投资有限公司
康河成长壹号 指 上海康河投资管理有限公司成立的康河成长壹号
业绩承诺方/承担补偿义 指 汇元通控股、宁波融畅、宁波韦德
务的交易对方
双方/交易双方 指 上市公司和交易对方
交易标的/标的资产 指 交易对方合计持有的汇元通 100%股权
标的公司境内子公司 指 上海汇元通及上海捷玖
Geoswift Ltd、Geoswift Payment（BVI） Limited、Geoswift
标的公司境外子公司 指 Remittance （BVI） Limited、Geoswift US,INC.、Geoswift
UK、Sino Icon Limited、Geoswift Technology Limited、
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Geoswift IP Limited、Geoswift Payment Technology Limited、
Geoswift Solution Limited、Paystone Holding Limited、
Geoswift Cards Services Limited、Geoswift Merchants
Services Limited
收购对价/交易价格/交易 指 上市公司收购标的资产的价格
作价/交易对价
配套融资 指 上市公司拟向镜缨投资、中邮基金、杨爱华等 9 名配套融
资认购方非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不
超过本次交易总额的 100%
本次重组 指 上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买交易对方合
计持有的汇元通 100%股权
本次交易 指 上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金的
方式，购买交易对方合计持有的汇元通 100%股权，同时
向镜缨投资、中邮基金、杨爱华等 9 名配套融资认购方非
公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交
易总额的 100%
发行股份的定价基准日 指 本公司第五届董事会第十七次会议决议公告日
财务报告日、预评估基准 指 2015 年 9 月 30 日
日
报告期 指 2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-9 月
盈利承诺期 指 2016 年度、2017 年度以及 2018 年度
交割日 指 交割发生之日，该日为：（a）《发行股份及支付现金购买资
产协议书》所述交割先决条件全部满足后的第五日；或（b）
各方书面同意的其他日期。
过渡期 指 自基准日至交割日的期间
本预案/发行股份及支付 指 《广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
现金购买资产并募集配套 募集配套资金暨关联交易预案》
资金暨关联交易预案
《发行股份及支付现金购 指 广博集团股份有限公司与交易对方就本次重组签署的《发
买资产协议书》 行股份及支付现金购买资产协议书》
《盈利预测补偿与奖励协 指 广博集团股份有限公司与汇元通控股、宁波韦德、宁波融
议》 畅就本次重组签署的《盈利预测补偿与奖励协议》
《非公开发行股份认购协 指 广博集团股份有限公司与镜缨投资、中邮基金、杨爱华等
议》 9 名配套融资认购方就本次交易签署的附条件生效的股份
认购协议
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
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《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 中国证券监督管理委
员会令第 109 号）
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《格式准则 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号》
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 中国证券监
督管理委员会令第 54 号）
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
宁波市发改委 指 宁波市发展和改革委员会
宁波市商委 指 宁波市商务委员会
独立财务顾问/华泰联合 指 华泰联合证券有限责任公司
瑛明律所 指 上海市瑛明律师事务所
普华永道 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
中联资产评估 指 中联资产评估集团有限公司
BVI 律师 指 Walkers（Singapore）Limited Liability Partnership
美国律师 指 Hogan Lovells US LLP San Francisco Office
London and Birmingham Offices of Hogan Lovells
英国律师 指
International LLP
香港律师 指 Hong Kong Office of Hogan Lovells International LLP
加拿大律师 指 Blake, Cassels & Graydon LLP
境外律师 指 BVI 律师、美国律师、英国律师、香港律师及加拿大律师
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
净利润 指 合并报表中的净利润数
税前利润 指 Profit before tax，按照扣除非经常性损益前后孰低者计算的
税前利润
非经常性损益 指 非经常性损益的涵义与中国证券监督管理委员会《公开发
行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经常性损益
（2008）》的涵义相同
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元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
折合汇率 指 上市公司关于本次交易的首次董事会召开日的前两日
（2016 年 1 月 16 日）中国银行股份有限公司公布的第一
个人民币/美元中间价，即 6.5637 人民币兑 1 美元
二、专业术语
Inbound 指 货币入境
Outbound 指 货币出境
Spread Income 指 非服务性收入，主要系因汇率差异在货币转换中形成的收
入
Uber/优步 指 UBER，是一家运营总部位于美国加利佛尼亚州旧金山、
以移动应用程序链接乘客和司机、提供租车及实时共乘服
务的技术公司
World First 指 World First UK Limited，为跨境电商提供外币服务商，业
务包括国际支付和国际汇兑解决方案
peerTransfer 指 peerTransfer Corp，总部位于美国波士顿的支付服务公司，
为留学生提供学费、生活费等跨境支付服务
快钱 指 快钱支付清算信息有限公司
西联/Western Union 指 The Western Union Company，全球特快汇款公司
PayPal/贝宝 指 PayPal Holdings, Inc.，总部位于美国加利福尼亚州的互联
网支付服务商，上市公司
易汇金 指 北京易汇金信息服务有限公司
银联 指 经国务院同意、中国人民银行批准设立的中国的银行卡联
合组织
贝付 指 浙江贝付科技有限公司
Transforex/通汇香港 指 通汇（香港）投资咨询有限公司
KYC 指 Know your customer，了解客户背景
AML 指 Anti-money Laundering，反洗黑钱
MasterCard/万事达卡 指 MasterCard Incorporated 总部位于美国纽约的综合支付公
司
CNY 指 在岸人民币
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CNH 指 离岸人民币
OTA 指 Online Travel Agent，在线旅游社
B2B 指 Business to Business，企业与企业之间通过专用网络或互联
网，进行数据信息的交换、传递，开展交易活动的商业模
式
M2C 指 Manufacturers to Consumer，生产厂家直接对消费者提供自
己生产的产品或服务的一种商业模式
B2C 指 Business To Customer，企业直接面向消费者销售产品和服
务商业零售模式
C2C 指 Customer to Customer，个人与个人之间的电子商务模式
SWIFT 系统 指 Society for Worldwide Interbank Financial
Telecommunications，环球同业银行金融电讯协会的金融电
文网络。银行和其他金融机构通过它与同业交换电文
（Message）来完成金融交易
SKU 指 Stock Keeping Unit，库存量单位
ACH 清算网络 指 Automatic Clearing House，自动交换 ACH 中心，是美国处
理银行付款的主要系统
CNAPS 系统 指 China National Advanced Payment System，中国现代化支付
系统
现钞进口资质 指 国家外汇管理局关于个人外币兑换特许机构办理调运外币
现钞进出境及外币批发业务的批准
收单 指 完成收款需求的客户交付的从付款方收款的业务过程
下发 指 完成付款需求的客户交付的将资金交付给指定对方的业务
过程
本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财
务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异
是由于四舍五入造成的。
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重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本公司拟向汇元通控股、宁波韦德、宁波融畅发行股份及支付现金购买其合
计持有的汇元通 100%股权；并向镜缨投资、中邮基金、杨爱华等 9 名配套融资
认购方发行股份募集配套资金用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用剩
余部分补充上市公司流动资金。
（一）本次交易方案
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分。
1、发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向汇元通控股、宁波韦德、宁波融畅非公开发行股份并支付现金，
购买其持有的汇元通 100%股权。
本次交易，汇元通 100%股权的预估值为 33,268.99 万美元。经交易各方友好
协商，拟确定汇元通 100%股权交易对价不超过 33,000.00 万美元，待评估值确定
后经各方再次协商确定。其中，现金支付比例为 50%，股份支付比例为 50%。
按照上述拟确定的最高交易对价计算，即 16,500 万美元以现金支付，16,500 万
美元（折合人民币 108,301.05 万元）以非公开发行股份方式支付。
现金支付对价部分的折算汇率将采用现金支付当日的汇率计算确定。上市公
司将分三期进行支付，详细支付安排参见本预案“第七节 本次交易合同的主要
内容/一、《发行股份及支付现金购买资产协议书》（三） 交易对价的支付方式”。
发行股份支付对价部分，折算汇率采用上市公司第五届董事会第十七次会议
召开日前两日（2016 年 1 月 16 日）中国银行股份有限公司公布的第一个人民币
/美元中间价，即 6.5637 人民币兑 1 美元。发行股份价格为 22.85 元/股（不低于
董事会决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%），共计发行不超
过 47,396,520 股。
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广博集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
根据标的资产预估值，和交易各方在此基础上的友好协商，本次交易标的资
产作价确定为不超过 33,000.00 万美元，根据各交易对方性质不同，各交易对方
取得对价对应的整体估值水平不同。
作为创始人团队控制的股份，其合计估值水平略高于本次交易的整体估值水
平。汇元通控股及其全资子公司宁波韦德合计持有的汇元通 75%股份，合计作价
不超过 25,250 万美元，其中汇元通控股所持有的汇元通 50%股份交易对价为不
超过 16,500 万美元，以现金支付，并承担现金补偿义务，宁波韦德所持有的汇
元通 25%股份，交易对价为不超过 8,750 万美元，折合人民币 57,432.38 万元，
以股份支付，并承担股份补偿义务。宁波融畅为作为财务投资者，其所持有的汇
元通股份交易对价为不超过 7,750 万美元，折合人民币 50,868.68 万元以股份支
付，并承担股份补偿义务。其估值水平略低于本次交易的整体估值水平。具体如
下：
股东类别 股权比例 总对价（美元） 现金对价（美元） 股份对价（元） 股东性质
汇元通控股 50.00% 165,000,000.00 165,000,000.00 - 创始人团队
宁波韦德 25.00% 87,500,000.00 - 574,323,750.00 控制的股东
宁波融畅 25.00% 77,500,000.00 - 508,686,750.00 财务投资者
合计 100.00% 330,000,000.00 165,000,000.00 1,083,010,500.00 -
请投资者注意，截至本预案出具日，本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金的相关审计、评估工作尚未完成，待标的资产的审计报告、评估报
告正式出具后，交易各方将再次协商确定标的资产的最终交易价格及各交易对
方应取得的对价金额。
2、募集配套资金
为满足向交易对方支付现金收购对价的资金需求，根据中国证监会《重组管
理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，上市公司拟向镜缨
投资、中邮基金、杨爱华等 9 名配套融资认购方等符合条件的特定投资者非公开
发行股份募集配套资金，所募配套资金用于支付本次交易现金对价和中介机构费
用，如有剩余用于补充上市公司流动资金。
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广博集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易拟募集配套资金 124,000.00 万元，不超过本次交易总额的 100%。
本次募集配套资金股份发行价格为 22.85 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易
日上市公司股票交易均价的 90%。具体如下：
认购方名称 认缴金额（万元） 发行的股份数量（股）
镜缨投资 25,000.00 10,940,919
中邮基金 22,000.00 9,628,008
杨爱华 20,000.00 8,752,735
丰实投资 13,000.00 5,689,277
黄超 12,500.00 5,470,459
李世祥 12,500.00 5,470,459
博元定增基金 11,000.00 4,814,004
康河成长壹号 5,000.00 2,188,183
任杭中 3,000.00 1,312,910
合计 124,000.00 54,266,954
注：向各配套资金认购方发行的股份数量的计算公式为，向各配套资金认购方发行的股
份数量=该方认缴的配套资金金额÷非公开发行股票的发行价格。经前述公式计算的发行股
份的数量向下取整，小数部分不足一股的，配套资金认购方自愿放弃。
配套融资认购方中任杭中为上市公司 5%以上主要股东，黄超及李世祥均为
上市公司参股子公司之大连泊源科技有限公司之主要股东、高级管理人员。其他
认购方与上市公司不存在关联关系。
如果募集配套资金出现未能实施、融资金额低于预期、汇率波动导致募集配
套资金无法足额支付美元现金对价的情形，上市公司将采用自筹资金支付本次交
易的现金对价和中介机构费用。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
配套融资的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件。
（二）交易标的概述
标的公司汇元通是一家提供连接中国和世界其他地区创新支付服务的公司，
以个人货币兑换业务为成熟业务、跨境支付服务业务为成长主力业务、电子旅行
支票业务为潜在培育业务，三项业务形成梯次发展格局。
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广博集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
二、本次交易标的资产的预估值
汇元通 100%股权的预估值为 33,268.99 万美元，标的资产最终交易价格，应
在《评估报告》出具后，由各方依据该报告载明的标的资产评估价值友好协商确
定。
截至本预案出具日，本次交易标的资产的评估工作尚未完成，最终评估结果
及相关评估说明将在重组报告书中予以披露。本预案披露的标的资产预估值与最
终评估结果可能存有一定差异，特请投资者注意。
三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
（一）发行价格
本次交易涉及的上市公司股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集
配套资金两部分。本次发行股份购买资产的定价基准日和发行股份募集配套资金
的定价基准日均为公司第五届董事会第十七次会议决议公告日。
在上述定价原则下，发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的定价情
况分别如下：
1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不低于市
场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日上市公司股票交易均价之一。
董事会决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=董事会决议公告
日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/董事会决议公告日前 20 个交易日上市
公司股票交易总量=25.39 元/股，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的股
份发行价格为 22.85 元/股，不低于董事会决议公告日前 20 个交易日上市公司股
票交易均价的 90%。
在董事会决议公告日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则该发股价格将做相应调整。
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上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准。
2、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前 20 个交
易日上市公司股票交易均价的 90%。本次发行股票的定价基准日为本次发行股份
购买资产的董事会决议公告日。
定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量
=25.39 元/股，经交易各方协商，本次募集配套资金股份发行价格为 22.85 元/股，
不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，则该发股价格将做相应调整。
上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经上市公司股东大会批准。
3、调价机制
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A 股二级市场表现变化
等市场及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，
对配套募集资金发行股份价格拟引入发行价格调整方案。具体情况详见“第六节
发行股份情况”之“三、发行价格调整方案”。
（二）发行数量
1、发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量
根据上述发行股份购买资产的发行价格计算，上市公司向宁波韦德、宁波融
畅共计发行股份不超过 47,396,520 股，具体如下：
持有标的
支付股份的人民币对
股东 公司股权 交易对价（美元） 股份数（股）
价（元）
比例
宁波韦德 25% 87,500,000.00 574,323,750.00 25,134,518
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宁波融畅 25% 77,500,000.00 508,686,750.00 22,262,002
合计 50% 165,000,000.00 1,083,010,500.00 47,396,520
注：各方同意，上市公司向本次发行股份购买资产的交易对方发行的总股份数以及每一
交易对方获得的相应股份数量，需经上市公司股东大会批准后，以中国证监会最终核准的发
行数量为准。
向各发股购买资产交易对方发行的股份数量=该方获得的股份对价÷非公开发行股票的
发行价格。经前述公式计算的发行股份的数量向下取整，小数部分不足一股的，交易对方自
愿放弃。
在本次发行股份购买资产的董事会决议公告日至股份发行日期间，上市公司
如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述股份发行数量将
随发行价格的调整作相应调整。
2、募集配套资金的发行股份数量
本次交易拟募集配套资金 124,000.00 万元，不超过本次交易总额的 100%。
本次募集配套资金股份发行价格为 22.85 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易
日上市公司股票交易均价的 90%，为募集配套资金共计发行 54,266,954 股。具体
情况详见“第六节 发行股份情况”之“四、募集配套资金情况”。
四、股份锁定安排
（一）发行股份购买资产所涉发行股份的锁定期
宁波韦德、宁波融畅承诺自股份发行结束之日起 36 个月不转让其因本次交
易而获得的广博股份的股份。
（二）募集配套资金发行股份的锁定期
镜缨投资、中邮基金、杨爱华等 9 名配套资金认购方承诺自股份发行结束之
日起 36 个月不转让其因本次交易而获得的广博股份的股份。
在锁定期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权
的，上述股份数量将按照相关规则进行相应调整。
五、业绩承诺及补偿限额
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承担补偿义务的交易对方承诺，汇元通 2016 年、2017 年、2018 年（合称“业
绩承诺期”）实现的税前利润（扣非孰低）（以下简称“税前利润承诺数”）分别
不低于 2,900 万美元、3,900 万美元、4,900 万美元。
具体补偿办法参见本预案“第七节 本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利
预测补偿与奖励协议》”之“（三）业绩承诺补偿”。
此外，本次《发行股份购买资产协议书》之“13.4 赔偿限额约定”，汇元通
控股、宁波韦德在本协议项下各自承担的所有索赔或补偿责任（包括《盈利预测
补偿与奖励协议》中规定的补偿责任）的总额不应超过其在本次交易中所获得的
交易对价的百分之五十（50%）。为避免疑义，任何超过上述最高限额的赔偿，
汇元通控股、宁波韦德均无义务承担。不论本协议存在任何相反规定，汇元通控
股、宁波韦德在本协议及补偿协议项下的单一或累计赔偿责任不得超过其在本次
交易中所获得的交易对价的百分之五十（50%）。
六、业绩奖励及其会计处理
考虑到交易完成后，标的公司实际经营业绩可能超过业绩承诺水平；同时也
为进一步增加发展业务的动力，本次交易方案中设计了奖励方案。
具体奖励办法参见本预案“第七节 本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利
预测补偿与奖励协议》”之“（四）业绩奖励”。
对于奖励对价安排的会计处理，按照企业会计准则规定，购买方应当将合并
协议约定的奖励对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价
值计入企业合并成本。
根据《上市公司执行企业会计准则案例解析》（证监会会计部）、《 2012 年
上市公司执行会计准则监管报告》（2013 年 8 月 16 日证监会网站发布）的规定，
上市公司应做如下会计处理：1、在购买日，上市公司应当对 2016 年至 2018 年
标的公司可能实现的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常
性损益前后孰低者为准）进行合理估计，并按照该最佳估计金额计算应支付的奖
励款，作为该项奖励对价在购买日的公允价值，据此确认为预计负债，计入合并
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成本。2、购买日后发生的奖励对价变化或调整，根据标的公司实际实现净利润
情况对预计负债余额进行调整并计入当期损益。
七、交易对方宁波融畅持有汇元通股权的押记情况
宁波融畅于 2016 年 1 月入股汇元通后，由于其相应购买价款尚未支付完毕，
在价款支付完毕前其将持有的 25%汇元通股份将押记给汇元通控股，至价款支付
完成后解除押记。
宁波融畅将所持标的公司股权质押给汇元通控股的相关手续已经办理完成。
根据宁波融畅购买汇元通 25%股份的协议约定，在汇元通控股按照约定向宁波融
畅提交交割文件的同时，宁波融畅应向汇元通控股支付购买对价中的
25,389,000.00 美元；且交割日之后不迟于 2016 年 3 月 15 日之前，宁波融畅应向
汇元通控股支付剩余购买对价 35,061,000.00 美元。目前，第一期款项已经支付
完毕。
八、本次交易对上市公司的影响
汇元通系业内领先的跨境支付服务商，具有稳定的长期合作通道和较强的境
外客户拓展能力。本次交易后，汇元通将成为本公司的全资子公司，汇元通在跨
境支付领域长年积累的技术能力、运营能力能够进一步完善本公司的跨境商务及
相关服务业务链，有效提升本公司电子商务综合服务能力，提供一站式的流量导
入、经营管理、支付结算服务。
汇元通在海外较强的客户拓展能力也可以帮助本公司获取海外商家资源，达
成跨境服务方面的业务合作，增强上市公司电商业务壁垒。汇元通的产品及服务
并入到公司整体的行业布局后，通过上市公司的平台，共享上市公司的客户资
源，开拓新的行业发展机遇。汇元通也可充分利用上市公司的资金、技术和资
本平台的优势，实现技术上的协同和融合，研发新服务，进一步扩大市场占有
率，提升收入和盈利水平。
通过本次交易，广博股份将进一步完善跨境服务业务链，获得更加充足的海
外商户资源，使得自身战略得以进一步实施，有效增强上市公司的盈利能力和市
场竞争力，更好的促进上市公司未来的快速、稳定发展。
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九、本次交易未导致公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市
本次交易前，王利平是上市公司的控股股东、实际控制人，合计控制 29.14%
上市公司股份，其中其直接持有上市公司 22.13%股份，还通过其配偶钟燕琼间
接控制广博控股持有的 7.01%上市公司股份。
考虑到本次发行股份购买资产及募集配套资金的影响，本次交易完成后，王
利平合计控制的上市公司股份比例变更为 21.86%，仍为上市公司控股股东及实
际控制人。本次交易完成后，上市公司股权结构变化的具体情况如下：
本次交易之前 发行股份购买资产后 募集配套资金后
股东名称 持股数量 持股比 持股比
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股）
（股） 例 例
王利平 67,509,779 22.13% 67,509,779 19.15% 67,509,779 16.60%
任杭中 44,994,840 14.75% 44,994,840 12.76% 46,307,750 11.38%
广博投资控股有限
21,397,659 7.01% 21,397,659 6.07% 21,397,659 5.26%
公司
王君平 18,426,548 6.04% 18,426,548 5.23% 18,426,548 4.53%
宁波兆泰投资有限
15,613,368 5.12% 15,613,368 4.43% 15,613,368 3.84%
公司
宁波广联投资有限
14,753,349 4.84% 14,753,349 4.19% 14,753,349 3.63%
公司
雅戈尔集团股份有
10,830,000 3.55% 10,830,000 3.07% 10,830,000 2.66%
限公司
杨广水 6,398,348 2.10% 6,398,348 1.82% 6,398,348 1.57%
杨燕 6,398,348 2.10% 6,398,348 1.82% 6,398,348 1.57%
宁波融合 5,159,958 1.69% 5,159,958 1.46% 5,159,958 1.27%
宁波韦德 25,134,518 7.13% 25,134,518 6.18%
宁波融畅 22,262,002 6.32% 22,262,002 5.47%
上海镜缨投资合伙
10,940,919 2.69%
企业（有限合伙）
中邮创业基金管理
9,628,008 2.37%
股份有限公司
杨爱华 8,752,735 2.15%
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北京丰实鑫隆投资
5,689,277 1.40%
有限公司
黄超 5,470,459 1.34%
李世祥 5,470,459 1.34%
西藏达孜高鹄资产
管理有限公司-博元 4,814,004 1.18%
定增基金
康河成长壹号 2,188,183 0.54%
其他股东 93,636,106 30.69% 93,636,106 26.56% 93,636,106 23.02%
股份总计 305,118,303 100.00% 352,514,823 100.00% 406,781,777 100.00%
注：上表中假设本次募集配套资金成功，融资总额 124,000 万元，且发行价格为 22.85
元/股。
若不考虑配套募集资金的情况，本次交易完成后，王利平合计控制的上市公
司股份比例变更为 25.22%，仍为上市公司控股股东及实际控制人。因此，本次
交易不会导致上市公司的控股股东及实际控制人的变更。
十、本次交易构成关联交易
根据《股票上市规则》的相关规定，交易对方中宁波融畅、任杭中、黄超及
李世祥为关联方，其他交易对方在本次交易之前与上市公司不存在关联关系，因
此，本次交易构成关联交易。具体情况如下：
1、宁波融畅目前的出资情况
序号 合伙人 合伙性质 认缴出资额（万元）
1 宁波梅山保税港区蓝广信息咨询有限公司 普通合伙人 45
2 宁波融合股权投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 18,000
3 任杭中 有限合伙人 9,955
4 杨士力 有限合伙人 7,000
5 刘陈沪 有限合伙人 5,000
6 张倩 有限合伙人 5,000
合计 45,000
其中，宁波融合系由上市公司核心管理人员共同出资设立，其合伙人详细情
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况如下：
合伙人姓名 在广博股份的任职 持有广博股份的股份数量（股）
林晓帆 广博股份子公司宁波广博文具 0
实业有限公司副总经理
戴国平 董事长、董事 0
胡志明 董事 451,714
冯晔锋 财务总监 0
杨远 董事会秘书、副总经理 0
本次交易前，宁波融合的持有上市公司股权的比例为 1.69%。
杨士力系上市公司关联法人宁波春讯工艺品有限公司的总经理。宁波春讯工
艺品有限公司系由广博控股控制的企业。
2、任杭中系上市公司第二大股东且为上市公司董事，本次交易前其直接持
有上市公司股权比例为 14.75%。
3、黄超及李世祥均为上市公司参股公司大连泊源科技有限公司的主要股东
和高级管理人员。
本次交易之后，宁波韦德将成为上市公司持股比例 5%以上的股东，宁波韦
德亦属于上市公司关联方。
十一、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司 2014 年经审计的合并财务会计报告和标的公司 2015 年 9 月
30 日未经审计的财务会计报告以及交易金额情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
是否构成重大资产
项目 汇元通 交易金额 广博股份 占比
重组
资产总额 55,545.46 216,602.10 117,010.99 185.11% 是
资产净额 6,120.88 216,602.10 73,956.84 292.88% 是
营业收入 4,490.85 - 90,743.02 4.95% 否
注：上市公司 2014 年 12 月 31 日的资产总额、资产净额及营业收入取自其 2014 年经审
计的合并财务会计报告，待本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草
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案披露时将会更新至 2015 年审计报告。标的公司 2015 年 9 月 30 日的资产总额、资产净额
的比较取为标的资产的交易作价金额；2014 年度的营业收入取自其 2014 年未经审计财务会
计报告。
根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成中国证监会规定的上
市公司重大资产重组行为。同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产及募集
配套资金，需经中国证监会并购重组委员会工作会议审核，取得中国证监会核
准后方可实施。
十二、本次交易尚需履行的审批程序
2016 年 1 月 18 日，广博股份召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了
本次重大资产重组预案及其他相关议案。广博股份已与各交易对方签署了《发行
股份及支付现金购买资产协议书》。
截至本预案出具日，本次重组尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、审计、评估相关工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次重
大资产重组报告书及其他相关议案；
2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
3、本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证
监会核准；
4、获得香港海关同意变更持有金钱服务牌照公司的最终受益人的批准；
5、宁波市发改委关于上市公司本次境外投资的备案；
6、宁波市商委关于上市公司本次境外投资的备案。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时
间，均存在不确定性，若本次交易未获得上述批准或核准，本次交易将终止实施。
提请广大投资者注意审批风险。
十三、本次重组相关方做出的重要承诺
（一）上市公司实际控制人作出的重要承诺
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序号 承诺人 承诺事项
所提供信息真实、准确、完整
关于规范关联交易的承诺函
实际控制人 关于避免同业竞争的承诺函
1
王利平
关于保证上市公司独立性的承诺函
承诺函出具日（2016 年 1 月 18 日）至 2016 年 12 月 31 日不减持
的承诺
（二）上市公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
序号 承诺人 承诺事项
提供信息真实、准确、完整
最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚
1 广博股份
不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查的情形
广博股份全体
2 董事、监事、 本次资产重组申请文件真实、准确、完整
高级管理人员
（三）汇元通及其股东作出的重要承诺
序号 承诺人 承诺事项
通过本次重组取得的上市公司股份自股份发行结束之日起锁定 36
个月
交易对方关于所持标的股权资产权属完整的承诺
宁波韦德、
不存在内幕交易的情形
1 宁波融畅、
汇元通控股 信息提供真实、准确、完整
交易对方无违法行为声明
关于避免同业竞争、关联交易的承诺
2 汇元通 提供信息真实、准确、完整
（四）配套融资认购方作出的重要承诺
序号 承诺人 承诺事项
1 镜缨投资、 提供信息真实、准确、完整
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广博集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
中邮基金、 最近五年内无任何不良记录和违法行为
杨爱华等 9
符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件
名配套融资
方 不存在内幕交易
通过本次重组取得的上市公司股份自股份发行结束之日起锁定 36
个月
十四、本次交易的合作基础
根据交易各方于 2016 年 1 月 18 日签署的《发行股份及支付现金购买资产协
议书》，各方同意，标的公司实现的 2015 年度税前利润不低于 2,000 万美元为各
方本次合作的基础。
十五、对股东权益保护做出的安排
（一）确保本次交易定价公平、公允
本次交易标的资产的交易价格将参考具有证券期货从业资格的资产评估机
构出具的资产评估报告中的资产评估结果，由交易各方协商确定。
上市公司及交易对方已聘请具有资质的会计师事务所和资产评估机构对标
的资产进行审计、评估和盈利预测审核，以确保标的资产的定价公允、公平、
合理。上市公司独立董事将对本次交易标的资产评估情况及交易作价情况的公
允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问将对本次交易标的资产交
易作价的公允性发表明确意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露
管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向
所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（三）业绩承诺及补偿安排
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，标的资产采用收益法进行
评估并作为定价依据的，交易对方应当对标的资产实际盈利数不足利润预测数
的情况签订明确可行的补偿协议。本次交易的交易对方的业绩承诺及补偿安排
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广博集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
参见本预案“第七节 本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利预测补偿与奖励协
议》”之“（三）业绩承诺补偿”。
（四）股份锁定安排
根据《重组管理办法》规定，为保护上市公司全体股东利益，特别是中小股
东的利益，本次交易对方认购的标的股份进行了一定期限的锁定，具体股份锁
定安排参见本预案“第七节 本次交易合同的主要内容”之“一、《发行股份及支付
现金购买资产协议书》”之“（四）股份锁定”。
（五）提供网络投票平台
在审议本次交易的股东大会上，本公司将严格按照《关于加强社会公众股股
东权益保护的若干规定》等有关规定，通过交易所交易系统和互联网投票系统向
全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易所交易系
统和互联网投票系统参加网络投票，切实保护了流通股股东的合法权益。
（六）上市公司现金分红政策、近三年现金分红情况及未来三年股东分红
回报计划
上市公司现金分红政策、近三年现金分红情况和未来三年股东分红回报计划
具体内容参见本预案“第十节 保护投资者合法权益的相关安排”之“六、上市公司
现金分红政策、近三年现金分红情况及未来三年股东分红回报计划”。
（七）本次交易所涉及的资产权属情况
本次交易所涉及的资产权属情况。具体内容参见本预案“第五节 交易标的
基本情况”之“六、汇元通的出资及合法存续情况”。
十六、股票停复牌安排
因筹划重大重组事宜，上市公司股票自 2015 年 9 月 7 日起停牌，并将于董
事会审议通过本次发行股份购买资产预案及相关事项后向深交所申请股票复牌。
复牌后，上市公司将根据本次发行股份购买资产的进展，按照中国证监会和深交
所的相关规定办理股票停复牌事宜。
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十七、独立财务顾问具备保荐机构资格
本公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，华泰
联合证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
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重大风险提示
投资者在评价本公司本次发行股份及支付现金购买资产事项时，除本预案提
供的内容和与本预案同时披露的相关文件外，应特别认真考虑下述各项风险因
素。
一、与本次交易相关的风险提示
（一）交易可能被取消的风险
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次
交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传
播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可
能，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消
本次交易的风险。
2、本次交易需要获得中国证监会核准。在交易推进过程中，市场环境可能
会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交
易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善
交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终
止的可能。
3、交易各方约定，若上市公司未能按照协议规定按时支付股份对价、现金
对价，汇元通控股及宁波韦德有权解除《发行股份及支付现金购买资产协议书》，
并有权要求上市公司向汇元通控股及宁波韦德合计支付 1,000 万美元的违约赔偿
金。如果上市公司未能按照协议规定支付对价，本次交易存在终止的风险。
（二）审批风险
本次交易尚需履行的程序及获得的批准如下：
1、审计、评估相关工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次重
大资产重组报告书及其他相关议案；
2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
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3、本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证
监会核准；
4、获得香港海关同意变更持有金钱服务牌照公司的最终受益人的批准；
5、宁波市发改委关于上市公司本次境外投资的备案；
6、宁波市商委关于上市公司本次境外投资的备案。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，
均存在不确定性，若本次交易未获得上述批准或核准，本次交易将终止实施。提
请广大投资者注意审批风险。
（三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易方案中，上市公司拟向镜缨投资、中邮基金、杨爱华等 9 名配套融
资认购方发行股份募集配套资金，配套融资总额 124,000 万元，其中需兑换 16,500
万美元用于本次交易的现金对价支付，其余部分主要用于支付本次交易的中介机
构费用，如有剩余用于上市公司补充流动资金。募集配套资金事项尚需中国证监
会的核准，存在一定的审批风险。
配套融资认购方已就本次交易中募集配套资金事宜与上市公司签署了《非公
开发行股份认购协议》，对认购股份数量、认购价格、限售期、支付方式等进行
了约定，并明确了违约责任和赔偿措施。尽管如此，若配套融资认购方出现违约
行为，仍将影响本次募集资金进程，甚至可能影响本次重组现金对价的及时支付，
提请投资者关注本次交易配套融资实施风险。
（四）标的公司财务数据及资产预估值调整的风险
由于与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，目前公司只能根据标的公
司现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和交易标的经营未发生重大变化的前
提下，对本次交易完成后交易标的的财务数据进行初步测算。本预案引用的资产
预估值可能与最终经具有相关证券业务资格的中介机构评估或审核后出具的数
据存在差异。
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本公司特提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中将严格按照评估的相关规
定，并履行勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预
测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的
风险，提请投资者注意估值风险。
（五）标的公司增值率较高的风险
截至 2015 年 9 月 30 日，标的公司股东全部权益账面价值为 975.22 万美元
（未经审计），评估后股东全部权益预估价值为 33,268.99 万美元，增值 32,293.77
万美元，增值率 3,311.43%。
为应对本次估值较高的风险，公司与主要交易对方在交易协议中约定了业绩
补偿条款。具体补偿办法详见本预案“第二节本次交易的具体方案”之“一、本
次交易方案”之“（二）业绩承诺补偿和其他补偿安排”。特提醒投资者关注本次
交易定价估值较净资产账面值增值较高的风险。
（六）标的资产业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与业绩承诺方签署的《盈利预测补偿与奖励协议》，承担补偿
义务的交易对方承诺汇元通 2016 年至 2018 年实现的税前利润（按照扣除非经常
性损益前后孰低者计算）如下：
单位：万美元
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度
承诺税前利润 2,900 3,900 4,900
注：实现的税前利润指经审计的汇元通扣除非经常性损益后的税前利润与税前利润孰低
者。
鉴于国内第三方支付公司的不断崛起，海外大型跨境支付公司开始直接与中
国的第三方支付公司合作，受支付市场中间方竞争加剧等因素的影响，汇元通未
来的实际经营情况存在不确定性。承担补偿义务的交易对方将勤勉经营，尽最大
努力确保上述业绩承诺实现。
如果标的公司经营情况未达预期，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利
水平，可能导致业绩承诺无法实现，提请投资者关注相关风险。
（七）最大业绩补偿金额不足的风险
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本次交易中，承担补偿义务的交易对方向上市公司支付的补偿总额不超过
16,500 万美元（占本次交易总额的 50%）。
汇元通控股与宁波韦德相互连带承担前述补偿义务。汇元通控股与宁波韦德
合计补偿限额为其获得的交易对价的 50%（即 12,625 万美元），其中，汇元通控
股以其获得的部分现金对价 3,875 万美元为补偿上限，宁波韦德以其获得的全部
股份对价（即 8,750 万美元）为补偿上限。如发生业绩补偿的，汇元通控股与宁
波韦德应承担的补偿义务优先以宁波韦德在本次交易完成后持有的上市公司股
份进行补偿，不足部分由汇元通控股以现金补足。宁波融畅以其获得的股份对价
的 50%（即 3,875 万美元）为补偿上限。
前述补偿方案系交易各方、上市公司及标的公司管理层深入沟通、探讨，并
综合考虑了标的公司业绩实现风险、业绩补偿可实现性、业绩承诺期间等多种因
素后，经各方友好协商后确定的；其次，本次交易还设置了超额完成业绩承诺的
奖励条款，以激励标的公司更好地完成业绩承诺。奖励条款约定将超额税前利润
扣除税负后的 40%奖励给汇元通控股、宁波韦德、宁波融畅；再者，上市公司也
将积极对标的公司进行整合、充分发挥协同效应，助力其完成业绩承诺。通过资
源整合、业务对接、激励政策等一系列措施，上市公司与标的公司实现优势互补，
同时提高双方的市场竞争力，能够更好地保障业绩承诺的实现。
该业绩补偿方案可以一定程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购
风险。但在业绩承诺期内如标的公司无法实现承诺业绩，可能存在业绩承诺方实
际最大补偿金额不足覆盖相应业绩补偿金额的风险。提请投资者注意相关风险。
（八）汇元通控股、宁波韦德违反进一步陈述与保证的赔偿不足风险
汇元通控股与宁波韦德从“信息披露、股本及主体地位、经营授权、偿付能
力、财务安排、债务、重大合同、资产、保险、雇员、守法及无诉讼、知识产权、
账目和记录、税收”方面，对标的公司存续和经营情况做出进一步陈述与保证，
作为《发行股份购买资产协议书》的附录。汇元通控股与宁波韦德对违反上述进
一步陈述与保证事项承担赔偿责任，宁波融畅不承担赔偿责任。
本次《发行股份购买资产协议书》之“13.4 赔偿限额约定”，汇元通控股、
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宁波韦德在本协议项下各自承担的所有索赔或补偿责任（包括《盈利预测补偿与
奖励协议》中规定的补偿责任）的总额不应超过其在本次交易中所获得的交易对
价的百分之五十（50%）。为避免疑义，任何超过上述最高限额的赔偿，汇元通
控股、宁波韦德均无义务承担。不论协议存在任何相反规定，汇元通控股、宁波
韦德在协议项下的单一或累计赔偿责任不得超过其在本次交易中所获得的交易
对价的百分之五十（50%）。
本次交易出现汇元通控股、宁波韦德违反进一步陈述与保证触发赔偿时，存
在最大补偿金额不能覆盖上市公司损失的可能。提请投资者注意相关风险。
（九）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根
据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年
年度终了进行减值测试。如果汇元通未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，
从而对上市公司当期业绩造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
本次交易完成后，上市公司未来将在管理体系、财务体系和业务体系等方面
给予汇元通支持，积极发挥汇元通的优势，保持汇元通的持续竞争力，将因本次
交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
（十）本次交易完成后上市公司现金分红相关的风险
本次交易完成后，汇元通将成为上市公司的全资子公司。汇元通当前的股权
架构使得其在境外经营成果实际交税比例较小，其盈利需要通过分红汇回国内。
该部分盈利分红汇回国内目前不存在相关法律障碍。
根据我国税法的规定，中国居民企业从境外取得的所得，按照规定在境外缴
纳的税额可以在对该居民企业征收的中国企业所得税收中抵免，抵免额不超过对
该项所得按照中国税法和规章计算的中国税收数额。若未来相关国家或地区关于
外汇管理、税收等法律法规发生变化，可能存在上市公司合并报表利润较高但实
际向股东分红的可支配资金受限的情况。
标的公司目前的经营所得主要在香港地区缴税,香港地区的利得税税率为
16.5%，与中国大陆的所得税率存在一定差异。未来随着标的公司业务在全球其
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他地区进一步展开，各国各地区的税收政策、税率、与中国的税收协定等均存在
一定差异，未来标的公司的经营所得可能面临更大的税务成本，进而影响其向上
市公司的实际现金分红。
同时，该等盈利分红汇回国内过程中还需遵照我国关于企业取得境外收入的
相关税收法规。标的公司境外所得以外币形式汇回国内的过程需要兑换成人民币
进行现金分红，存在由于汇率波动引起的股东实际人民币现金分红金额波动的风
险。
提请投资者注意相关风险。
（十一）本次交易现金对价部分的汇率波动风险
根据本次交易《发行股份及支付现金购买资产》协议约定，本次交易的现金
对价为 16,500 万美元，在交割日后分三次以美元现金方式支付。本次交易还需
履行包括证监会核准在内的多项审批程序，离实际付款日还有较长时间，在此期
间人民币对美元汇率的波动风险由上市公司承担，提请投资者注意相关风险。
（十二）交易对价可能进行调整并影响上市公司损益的风险
根据交易双方对奖励对价的约定，如果实施业绩奖励，标的资产交易价格亦
作相应调整，调增金额等于业绩奖励金额。
参照相关会计准则的规定，上市公司在交易完成后需要对业绩奖励进行预测
并计提预计负债。此后，如果上市公司预测业绩奖励将会增加，则需要增加预计
负债，并将相应金额计入损益；如果上市公司预测业绩奖励将会减少，则减计预
计负债，并将相应金额计入营业外收入。
交易对价的调整可能造成上市公司利润的波动，提请投资者注意相关风险。
（十三）本次交易中约定的保证金及分手费可能影响上市公司损益的风险
在上市公司组织的中介机构尽职调查结束且上市公司书面确认与交易对方
进行本次交易后 10 个工作日内，上市公司已向汇元通控股指定账户支付 100 万
美元作为履约保证金。该履约保证金在交割时将充抵上市公司支付给汇元通控股
的现金对价。除因标的公司及其子公司的原因造成中国证监会等依法享有审批权
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限的部门对本次交易审批不通过或标的公司及其子公司在尽职调查中提供的文
件存在虚假情况或重大遗漏的情形外，上市公司支付给汇元通控股的履约保证金
将不予退还。
交易各方签署协议后后直至交割日，汇元通控股及宁波韦德主动提出终止本
次交易的，汇元通控股及宁波韦德应在向上市公司支付 1,000 万美元的分手费。
付清分手费后，上市公司不得向汇元通控股及/或宁波韦德主张任何其他违约责
任或法律责任。若因上市公司未能履行约定导致本次交易无法完成交割的，上市
公司应向汇元通控股及宁波韦德支付 1,000 万美元的反向分手费。付清反向分手
费后，汇元通控股及/或宁波韦德不得向上市公司主张任何其他违约责任或法律
责任。
如果出现违约事件，上市公司可能无法追回保证金或/及需要支付分手费，
对上市公司损益造成影响。提请投资者注意相关风险。
二、本次交易完成后汇元通的业务和经营风险
（一）重大客户依赖风险
截至 2015 年 9 月 30 日，标的公司的业务量和收入/利润的增长大部分来自
于 Uber，Uber 的手续费收入达 1,231 万美元，占当期支付服务业务手续费收入
的 79%，占营业收入的 42%。由于非服务性收入主要来自于基于业务量的汇率
差和资金沉淀收益，由此估计非服务性收入中由 Uber 流量产生的收入比例与其
在手续费收入中的比例相当。
标的公司现有业务对 Uber 存在重大依赖，Uber 业务量直接影响标的公司的
盈利能力。可能存在以下几种影响标的公司盈利能力的情况：Uber 具有更强的
议价能力，从而降低标的公司的手续费率；如果支付行业出现新的解决方案并被
Uber 应用，或者 Uber 寻找其他的通往中国的下发渠道，这将会分流 Uber 分配
给标的公司的业务量；如果 Uber 受到相关行业政策的影响，使得其在中国境内
的业务发生重大改变，或者受到挑战或质疑将会影响 Uber 业务量的增长；目前
Uber 在中国境内的打车/租车行业内处于领先地位，但仍面临激烈的市场竞争。
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标的公司与 Uber 业务量的快速增长，主要开始于 2015 年上半年。目前，标
的公司为应对这一风险，一方面积极维护与 Uber 的良好合作关系加深双方的合
作，另一方面也正在积极深化与原有客户（如 Western Union、peer Transfer 等）
的合作、拓展新客户（如 Cambridge、Homesend 等）优化客户结构。但仍存在
上述措施不达预期效果的情形。提请投资者注意相关风险。
（二）业务发展的风险
1、跨境支付服务业务
相比于其他国内第三方支付机构的跨境支付方案，汇元通的跨境支付解决方
案并没有模式上的创新，不存在业务模式壁垒。随着中国境内和境外国际支付网
络的直接合作交流日益加深，国内第三方支付机构未来将更多地直接与国际跨境
支付机构握手合作，汇元通将面临激烈的市场竞争。
虽然汇元通凭借在跨境第三方支付行业特别是中国地区跨境支付市场的先
发优势，目前在行业内仍处于领先地位，但是跨境第三方支付市场的竞争未来愈
加激烈，竞争对手和通道商熟悉业务和终端客户后该优势将逐渐减弱。
跨境第三方支付市场的激烈竞争将导致汇元通当前的服务收费率降低，并且
部分老客户大客户存在建立多条进出中国的资金通道的较大可能，汇元通存量业
务存在业务流量被分流的潜在威胁。
此外，标的公司目前存在重大客户依赖，2015 年业绩增长主要来自于与 Uber
的业务量增长。未来标的公司计划与其他大型客户进一步加深合作并不断拓展新
客户，如果其他客户的业务量增长未能达到预期，标的公司的业绩增速将受到一
定程度的影响。
2、个人货币兑换业务
目前，汇元通的外币兑换网点数量和网点质量在个人本外币兑换特许机构中
处于领先地位。汇元通共有 19 个网点，网点总数在所有个人本外币兑换特许机
构中排名领先。而且，汇元通在上海和重庆的网点区位优势较为明显。
但是，目前汇元通各网点的平均利用效率只能达到饱和接待量理论值的
25%，固定成本分摊压力较大，存在经营压力。
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汇元通未来将大力发展个人货币兑换业务 O2O 模式。通过 O2O 模式，汇元
通可以通过各主流 OTA 网站为其线下的个人本外币兑换特许网点进行引流，以
大幅提高各网点的单店利用效率和盈利能力。但是受制于流量成本、个人客户对
汇元通品牌的接受程度等因素的影响，未来个人货币兑换业务 O2O 模式的发展
存在不确定性。
3、电子旅行支票业务
汇元通电子旅行支票业务的潜在市场规模较大。但是，汇元通电子旅行支票
业务的发展尚存在着缺乏合格的境内外主发卡人资质，以及待开发更多的客户应
用场景等问题。
提请投资者注意上述标的公司业务发展中的相关风险。
（三）法律监管和合规风险
金融服务行业是法律监管密集的行业。在跨境支付领域，跨境第三方支付公
司面临着资金出境方国家和资金入境方国家的双重监管和合规要求。因此，标的
公司需要符合其业务开展到的各国对于交易行为的真实性、客户背景信息和金融
服务牌照等多方面的监管要求。标的公司现有商业模式中的个别环节，将来可能
由于相关国家监管部门认识的不同，而对其合规性提出质疑，从而影响标的公司
的盈利能力，甚至正常地合规经营。
标的公司目前已经在中国大陆地区拥有全国性个人本外币兑换特许资格、在
香港拥有金钱服务经营者牌照、在美国华盛顿州拥有货币服务商牌照。随着标的
公司业务的发展壮大，特别是向脱离第三方支付公司通道依赖的方向发展，标的
公司需要在中国内地、美国联邦各州和英国等地申请并获得更多的金融、金钱服
务相关的业务牌照。标的公司目前持续关注监管要求，但上述牌照的获取需要标
的公司付出一定的合规成本，同时也存在一定的不确定性。
此外，由于行业的特殊性，国家相关机构和部门在调查资金出入境、外汇管
理、反腐等相关事项及案件时，标的公司及其相关人员需要配合有关部门进行调
查，如果标的公司和员工在日常工作中行为不当、风险意识淡薄，或客户故意隐
瞒不法行为，这将给标的公司正常经营带来一定的风险。
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提请投资者注意上述相关风险。
（四）内部控制的风险
标的公司作为跨境第三方支付服务公司的内部控制压力主要集中在合规风
险的内部控制和财务风险的内部控制。
在合规风险的内部控制方面，KYC 程序、反洗钱、反恐怖主义调查以及公
司整体合规风险管理对保障业务稳定开展、维护与大客户的业务关系具有重要作
用。由于历史上标的公司的业务量偏小，直到 2015 年才高速增长。目前，标的
公司的合规风险管理制度和各项业务操作制度尚处于逐步完善的过程中。
在财务风险的内部控制方面，对于标的公司的盈利能力——主要是非服务性
收入（Spread income）的盈利能力，起决定性作用的美元兑换离岸人民币这一
业务环节目前主要依赖于标的公司 CFO 和上海子公司财务总监以及 CEO 组成
的决策委员会的决策，决策基础相对薄弱。这种情况的持续存在，可能会影响
标的公司这部分盈利能力的稳定性。
提请投资者注意上述内部控制的风险。
（五）汇率波动引起的非服务性收入收窄的风险
目前，标的公司非服务性收入占总收入的比例大约为 40%左右，并且呈不断
上升趋势。这部分非服务性收入主要是由三部分构成：境内人民币与离岸人民币
汇率价差收益、资金沉淀期的汇率浮动收益及外汇整买零卖的汇率差价收益。
1、境内人民币与离岸人民币汇率价差收窄的风险
由于 2015 年开始公司业务急剧增长，且人民币在岸价和离岸价存在价差，
标的公司通过主动选择换汇赚取了额外的汇兑收益。
在资金入境业务（Inbound）中：境外收到商户支付的美元，在香港按较高
的 CNH 汇率兑换成人民币，再以 CNY 的汇率支付给境内客户。相较于 CNY 汇
率，以 CNH 汇率兑换的人民币更多。
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在资金出境业务（Outbound）中，境内收到人民币，在境内按 CNY 汇率兑
换成美元，并将美元跨境转账至香港，并在境外以 CNH 汇率进行支付。相较于
CNH 汇率，以 CNY 汇率兑换的美元更多。
随着人民币国际化进程的加速，CNH 和 CNY 的汇率差会逐渐消失，上述获
利空间在未来一定时期后将不能持续。
2、人民币汇率波动可能影响公司盈利能力的风险
人民币汇率波动对标的公司盈利能力的影响，主要是对于资金沉淀期的汇率
浮动收益的影响。从标的公司的跨境支付服务的业务模式来看，在资金沉淀期内，
人民币贬值有利于资金入境业务（Inbound）的盈利能力，人民币升值有利于资
金出境业务（Outbound）的盈利能力。虽然标的公司可以通过锁定汇率进行背靠
背交易的方式不承担资金沉淀期的汇率浮动风险损失，但这样做同样也会放弃汇
率浮动带来的收益。此外，资金沉淀期内还可能存在由于汇率波动和人为判断错
误引起的部分外汇敞口产生汇兑损失的风险。
当人民币出现贬值时，汇元通使用同样数量的外币可以兑换成更多的人民
币，而资金入境业务中下发至国内的人民币数量是事先约定的，因此公司获得了
更多的差额人民币；当人民币出现升值时，汇元通使用同样数量的人民币可以兑
换成更多的外币，而资金出境业务中支付给海外客户的外币数量是事先约定的，
因此公司获得了更多的差额外币。
近年来，标的公司的资金入境业务规模远大于资金出境业务规模。在 2015
年以来人民币贬值的大环境下，标的公司非服务性收入增长明显。但随着未来汇
率环境、标的公司资金出入境业务规模发生变化，标的公司非服务性收入存在波
动的风险。提请投资者注意。
（六）IT 技术系统出错的风险
标的公司属于支付服务企业，日常运营中 IT 技术系统需要处理大量的交易
分拆和下发动作。尽管汇元通已经积累了多年的运营经验、建立了较为完善的 IT
技术系统来完成交易需求，但随着互联网技术的不断发展、黑客入侵事件的频繁
发生，标的公司 IT 技术系统仍然存在被黑客入侵、系统出错的可能。标的公司
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系统一旦出现错发问题，标的公司将不仅损失自身的业务收入，进一步责任认定
后如果出错在标的公司方将还可能承担客户本金的损失。这将会直接影响标的公
司的盈利水平，并对品牌形象产生负面影响。提请投资者注意。
三、收购整合的风险
本次交易完成后，汇元通将成为上市公司的全资子公司。根据上市公司目前
的规划，未来汇元通仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。为
充分发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，上市公
司和汇元通仍需在财务管理、客户管理、资源管理、规章制度、业务拓展等方面
进一步融合，具体请参见本预案“第八节 本次交易对上市公司的影响”之“七、
本次交易完成后，上市公司对交易标的的整合”。为防范并应对可能产生的整合
风险，上市公司、标的公司及交易对方将密切合作，最大限度地发挥本次交易的
协同效应。尽管如此，本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并
购预期仍存在一定的不确定性，从而可能会对汇元通原有业务的正常运营产生不
利影响，提请投资者注意相关风险。
四、其他风险
（一）上市公司控制权变化的风险
上市公司目前的实际控制人为王利平。本次交易完成后，王利平及其妻控制
的广博控股合计控制 21.86%的上市公司股份，与第二大股东任杭中差距较大，
控制权较为稳定。但如果应公司未来发展需要，广博股份继续进行产业并购并通
过股份支付对价时，同时实际控制人不增持股份或参与认购，上市公司控制权可
能发生变化。目前上市公司正在逐步实施业务转型，如此期间上市公司实际控制
人发生变化，或者出现不稳定因素，将可能影响上市公司业务转型策略的实施，
从而影响上市公司的发展方向。因此，上市公司存在未来进一步并购导致上市公
司控制权变化并影响业务转型实施的风险。
（二）私募投资基金尚未备案风险
本次交易的交易对手方中尚有镜缨投资、康河成长壹号、博元定增基金属于
《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人
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登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金。截至本预案出具日，上述
基金的私募基金备案正在办理之中。
上述基金已经承诺将依照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》的规定，办理私募投资基金及基金管理人备案手续，上述事宜将于本次交
易向证监会提交材料前办理完成。因此，本次重组方案存在不能如期实施的风险。
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第一节 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）互联网的发展带动了以互联网为基础的跨境商务蓬勃发展
近年来，随着互联网技术的发展，应用更新迭代的速度不断加快，互联网的
蓬勃发展与全球一体化的背景为跨境商务的发展提供了绝佳的条件，造就了如今
中国与境外跨境商务空前繁荣的局面。
整体来看，跨境商务处于高速发展阶段，未来发展空间仍相当巨大。目前，
跨境电子商务、跨境旅游、留学服务、传统进出口贸易构成了跨境商务的主线。
其中，尤其以与互联网联系最为紧密的跨境电子商务发展最为迅速，早在 2013
年我国进口跨境电商的市场规模已达 3,658 亿元，2014 年增长至 5,586 亿元，2015
年达到 7,592 亿元，复合年均增长率为 44%。预计到 2020 年，市场规模将达到
28,714 亿元。在出口跨境电商方面，2013 年市场规模已达 27,342 亿元，2014 年
增长至 36,414 亿元，2015 年 44,408 亿元，复合年均增长率为 27%。预计到 2020
年，市场规模将达到 109,114 亿元。随着各国民众消费观念升级、需求多样化、
各国出口产品产业升级、交通便利性提高、互联网技术与应用的高速发展、各国
政府在跨境金融、税收、物流方面推出更多利好政策，加上全球一体化程度不断
加深，以互联网为基础的跨境商务未来还将保持高速的增长，发展潜力巨大。1
（二）服务于跨境商务的跨境支付产业发展迅速
作为跨境商务服务链条中不可或缺的一环，支付行业在跨境商务行业迅速扩
张的带动下，也呈现出高速增长和蓬勃发展的趋势。
2012 年我国网上支付市场规模达 1.3 万亿元人民币，同比增长 66.1%，占社
会消费品零售总额的比重为 6.2%，互联网支付的使用率达到 28.3%。2012 年中
国网络购物用户规模为 2.3 亿人，其中支付宝跨境规模同比增长 117%。2014 年，
我国使用网上支付的用户规模达到 3.04 亿，较 2013 年底增加 4,412 万人，增长
1
数据来源：国家外管局、国家统计局、艾瑞数据、久谦咨询
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率为 17.0%。跨境交易的网上支付的快速增长，一方面有赖于网上支付领域的迅
速扩大，已逐步渗透到保险、航空、理财等资金流通量较高的消费行业，另一方
面，随着互联网消费市场的培养，也得益于互联网支付使用者的数量激增。目前
网上支付交易额占非现金支付交易额比重不到 0.1%，占银行卡交易量不到 10%，
渗透率仍然较低，有极高的增长潜力。2
跨境支付所涵盖的领域较广，随着小额多笔的跨境贸易（跨境电商、境外旅
游、境外教育等）规模迅速增长，传统银行在小额多笔业务的处理效率低、成本
高等痛点使得第三方支付公司的跨境支付业务应运而生，以满足跨境贸易日益增
长的交易规模和单笔支付金额小、支付数量多的交易特点和实际需要。
（三）多重利好令跨境支付产业未来发展潜力大、优势足
1、国家产业政策扶持
2013 年 3 月，国家外汇管理局曾下发《支付机构跨境电子商务外汇支付业
务试点指导意见》，决定在上海、北京、重庆、浙江、深圳等地开展试点。允许
参加试点的支付机构集中为电子商务客户办理跨境收付汇和结售汇业务。第三
方支付机构跨境支付业务试点的铺开，不但直接利好参与试点的支付机构，还
将利好境内的电商平台和网上卖家。2014 年国家外汇管理局下发第二批跨境支
付企业，跨境支付进程进一步加快。2015 年国家外汇管理局正式发布了《国家
外汇管理局关于开展支付机构跨境外汇支付业务试点的通知》及其附件《支付机
构跨境外汇支付业务试点指导意见》，开始在全国范围内开展部分支付机构跨境
外汇支付业务试点，允许支付机构为跨境电商交易双方提供跨境互联网支付所
涉的外汇资金集中收付及相关结售汇服务，拥有支付牌照、有实际需求、经营合
规且业务和技术条件成熟的企业都可以申请。目前已经有多家境内机构获得跨
境支付牌照，跨境支付业务范围覆盖：货物贸易、留学教育、航空机票、酒店
住宿、国际运输、旅游服务、国际会议、国际展览、软件服务等。
2、跨境电商带来的业务发展机遇
随着近几年我国经济快速稳定的增长以及各大中型城市的网络基础设施逐
2
数据来源：国家统计局、艾瑞数据、久谦咨询
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渐完备，中国跨境网上购物市场的用户数量有望实现快速的增长，一方面是因
为互联网支付无地域限制特点，使得大量境内消费者将目光转向境外；另一方面
也得益于年轻一代网络族群正逐渐走向社会，成为网上购物的中坚力量。这种
量与质的双重提升，将从根本上带动跨境网上支付交易规模的增长。在全球经
济不景气的情况下，中国巨大的市场空间、消费者日益增长的消费欲望及对多
元化支付方式的需求吸引了越来越多的国际企业进入中国市场。同时，随着国内
市场的逐渐成熟以及消费者对跨国支付需求的日益增长，更多的中国企业将会
在国际市场开拓更广阔的市场空间。从目前的市场发展看，跨境电商发展前景
广阔，第三方支付机构作为电子商务发展的关键环节，所提供的跨境支付业务
将成为支付行业下一业务领域。
3、跨境支付的进步将简化结算流程、创造更大利润空间
跨境支付的发展除了能为国内第三方支付企业打开新的广阔市场空间外，
还能助其获取相对更高的中间利润。一方面，它有利于支付平台对跨境商户进
行拓展并简化支付的结算流程；另一方面，境内买家无需再为个人结售汇等手
续困扰，直接使用人民币购买境外商家的商品或服务。这种双赢利益对支付平
台而言吸引力较大，在促进市场规范的同时，市场也在推动支付平台转变为综
合性平台。
4、支付产品依托自身优势不断创新
境外网上消费已经受到各界的广泛关注，网络经济效应越发明显，银行卡
组织、第三方企业和银行在跨境网上支付业务上均有其各自的优势和局限，长
期的“竞合”关系还将继续保持。支付产品为了获取用户的支持和商户的青
睐，就要拥有不断持续创新的能力，着力于产品的完善和创新，以维护、巩固
和发展核心竞争力。这一过程将促使消费者的支付习惯得到培养，网上支付的
工具更加先进，网购服务设施不断完善，法律和监管体系持续健全，最终使网
上支付的服务体系得到全方位的发展和完善，让更多的消费者在体验到网上支
付的优势，给跨境网络购物市场带来繁荣。
（四）标的公司系领先的跨境支付服务解决方案专业提供商，前景广阔
标的公司汇元通具有连接本地支付市场和国际支付市场的综合服务能力。支
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付产业的全球化过程中，都会遇到本土化的问题，尤其是在货币和资本管制较
为严格的新兴市场国家中。汇元通在进出中国的跨境支付行业内，有着不可替
代的先发优势。不仅为多家国外支付机构和电商平台进入中国提供一站式的综
合服务，亦为中国商户提供人民币出境支付的通道整合服务。并凭借完备的 IT
系统、完善的服务使其成为了领先的专业跨境支付服务解决方案提供商。
特别是汇元通通过多产品的整合开发能力，把支付和换汇功能结合起来创造
价值，向消费者和商户提供包括支付、下发、电子旅行支票和电子钱包等的一体
化产品解决方案。在未来，这些功能将进一步拓展到多币种领域，创造更高的价
值，做到真正的一站式服务。
作为跨境支付服务解决方案专业提供商，汇元通具备国内和国外双向的收单
和下发能力，擅长整合碎片化的支付市场。与国内的其他第三方支付公司和国际
跨境支付公司相比，汇元通在多对一、一对多和多对多方面的运营能力和服务
水平，能够充分满足其客户的收单、下发和反洗钱需求，并因此打通了在国内外
市场的双向的收单和下发渠道。形成了相较于其他支付公司，更加直接对接终
端用户的客户资源优势，进一步贴近终端支付需求用户。
（五）资本市场为本公司转型发展创造了有利条件
2013 年以来，我国资本市场掀起了上市公司并购重组的热潮，而其中大部
分以产业整合为目的。国内上市公司通过对同行业、产业链上下游及跨行业的
优质企业进行并购整合，获得外延式发展的契机，从而完善业务布局，深化业
务结构调整和转型，增强自身发展驱动力，已成为各行业上市公司做大做强、
实现跨越式发展的重要手段。
随着资本市场健康、稳步发展，出于对公司未来发展的仔细研判，上市公司
着力调整发展战略，谋求借助资本市场稳健发展的有利条件实现公司战略转型。
2015 年，公司完成了首次重大资产重组，成功收购灵云传媒，布局互联网营销
领域，顺利迈出了战略转型的第一步。此次，在资本市场日趋成熟完善的环境下，
公司将继续实施既定的战略规划，延伸以互联网为基础的跨境服务业务链，在跨
境贸易、互联网营销业务基础上，布局跨境支付业务，逐步打造以互联网为基础
的跨境服务全业务链。
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二、本次交易的目的
（一）上市公司通过收购汇元通，布局跨境支付，构建以互联网为基础的
跨境服务业务链
广博股份充分重视市场动态和企业发展的需求，经过调研和分析之后提出在
制造业加强品牌化运作的基础上，通过整合市场的新兴产业资源实现业务升级和
转型的发展战略。在该战略规划的指引下，公司于 2014 年实施重大资产重组，
收购灵云传媒，成功布局互联网营销业务，将公司的业务链条由传统业务延伸到
互联网行业。成功并购灵云传媒后，公司传统业务与互联网业务充分发挥协同效
应，实现了双赢。互联网业务为公司原有的跨境贸易业务提供了优质的跨境营销、
服务平台，借助广博股份多方面的资源优势，灵云传媒亦不断扩大业务规模、提
升服务质量，为知名跨境电商、跨境商务业务提供互联网营销服务。
为了进一步扩展在新兴行业的布局、加深传统产业与新兴产业的融合与更好
地实现企业的战略转型，公司依据对市场环境的跟踪分析和对现有业务及未来发
展路径的充分评估，进一步提出了打造以互联网为基础的跨境服务业务链的发展
方向。在自身跨境商务业务以及为跨境商务提供服务的互联网营销业务的不断发
展过程中，公司持续深入了解市场，挖掘市场需求和自身业务发展的结合点，作
为跨境商务服务链条中必不可少的跨境支付业务受到了公司的重视。此次收购领
先的跨境支付服务解决方案专业提供商汇元通将充分助力上市公司实现新的战
略规划。
通过本次交易，为公司现有跨境商务业务及相关客户提供优质的跨境支付服
务，更好地提升上市公司在跨境商务领域的服务能力和市场份额；为公司实现构
建以互联网为基础的跨境服务业务链这一战略目标转型提供优质的人才、技术和
资源；短时间获取标的公司的客户资源和渠道资源，并将公司现有资源嫁接给跨
境支付业务，使得公司可以更加深入地参与到跨境商务服务领域中来，将自身跨
境电商、互联网营销与跨境支付有机结合，为跨境商务客户提供更多元、更全面
的服务，深化公司的战略布局，为上市公司实现打造以互联网为基础的跨境商务
全产业链服务生态圈打下良好的基础。
（二）通过产业整合发挥上市公司与汇元通之间的协同效应，提高上市公
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司的抗风险能力和可持续发展能力
上市公司在收购灵云传媒成功迈出转型第一步之后，为实现公司长远的战略
规划和可持续发展寻找最佳路径。汇元通拥有行业领先的提供跨境支付服务解决
方案的专业能力，以及在跨境支付领域积累的丰富的客户资源与良好的客户口
碑，通过本次并购整合，一方面将给自有业务及客户提供优质、高效的跨境支付
解决方案，又将有助于公司丰富跨境商务服务内涵，延伸业务链条；另一方面又
可获得汇元通在跨境支付领域的广大客户和资源。同时，广博股份多年来在跨境
贸易、互联网营销等领域所积攒的业务、客户资源等亦可为汇元通提供绝佳的业
务拓展机会和平台。双方的结合将充分发挥协同效应，不仅将资源配置达到效用
最大化，还可发挥一加一大于二的作用，将传统业务和以互联网为基础的跨境商
务服务业务有机融合，共同做强、做大，不断地向实现上市公司以互联网为基础
的跨境服务业务链的战略目标迈进。这将极大程度地提高上市公司的抗风险能
力，亦为上市公司探索出一条良好的可持续发展道路。
（三）拓宽公司盈利增长点，增强上市公司盈利能力
本次交易完成后，汇元通将成为上市公司的全资子公司，汇元通在跨境支付
行业的领先优势将增强上市公司在跨境商务服务领域的市场竞争力。同时汇元通
并入上市公司整体的行业布局中，也将共享上市公司的业务、客户资源，不断扩
展业务、提高服务能力，提升市场份额。
本次交易完成后，上市公司与汇元通在业务、市场资源、客户资源、人才资
源、资金与管理能力等方面互为补充，协同增长，充分提高各方的盈利能力，不
仅为上市公司开拓新的盈利增长点，又能通过促使现有业务的发展为上市公司自
身创造更多利润，使得上市公司的总业务收入进一步增加，盈利能力进一步增强。
双方的联合将会使上市公司的品牌优势和公司实力进一步巩固扩大，是实现
上市公司的战略规划的重要步骤。
（四）通过以锁价方式进行配套融资，有利于本次重组的顺利实施、保持
上市公司股权结构的稳定性、保护中小投资者的利益
以锁价形式认购配套融资将进一步保障本次重组的实施。选取锁价方式将有
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利于降低配套融资股份发行风险。配套募集资金认购方与上市公司签订《股份认
购协议》，约定协议生效后，认购方拒不按照本协议的规定缴付股份认购价款的，
认购方应当向本公司支付违约金。前述违约金不能弥补本公司因认购方违约而遭
受的损失的，本公司有权就该损失继续向认购方追偿。
本次以锁价方式进行配套融资，配套融资认购方通过认购上市公司本次募集
配套资金所取得的上市公司股份的锁定期为 36 个月，相比于询价方式，其股份
锁定期更长，更有利于保持上市公司股权结构的稳定性，有助于保护广大投资者，
特别是中小投资者的利益。
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第二节 本次交易的具体方案
一、本次交易方案
上市公司拟向汇元通控股、宁波韦德、宁波融畅三家交易对方发行股份及支
付现金购买其合计持有的汇元通 100%股权。上市公司拟向镜缨投资、中邮基
金、杨爱华等 9 名配套融资认购方非公开发行股份募集配套资金，募集资金总
额不超过本次拟购买资产交易金额的 100%，将用于支付本次交易的现金对价和
中介机构费用，剩余部分补充上市公司经营所需的流动资金。若本次配套融资未
被证监会核准或配套融资发行失败，则公司将以自有资金或债务融资方式支付
本次交易的现金对价。
（一）本次交易方案的主要内容
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分。
1、发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向汇元通控股、宁波韦德、宁波融畅非公开发行股份并支付现金，
购买其持有的汇元通 100%股权。
本次交易，汇元通 100%股权的预估值为 33,268.99 万美元。经交易各方友好
协商，拟确定汇元通 100%股权交易对价不超过 33,000.00 万美元，待评估值确定
后经各方再次协商确定。其中，现金支付比例为 50%，股份支付比例为 50%。
按照上述拟确定的最高交易对价计算，即 16,500 万美元以现金支付，16,500 万
美元（折合人民币 108,301.05 万元）以非公开发行股份方式支付。
现金支付对价部分的折算汇率将采用现金支付当日的汇率计算确定。上市公
司将分三期进行支付，详细支付安排参见本预案“第七节 本次交易合同的主要
内容/一、《发行股份及支付现金购买资产协议书》（三） 交易对价的支付方式”。
发行股份支付对价部分，折算汇率采用上市公司第五届董事会第十七次会议
召开日前两日（2016 年 1 月 16 日）中国银行股份有限公司公布的第一个人民币
/美元中间价，即 6.5637 人民币兑 1 美元。发行股份价格为 22.85 元/股（不低于
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董事会决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%），共计发行不超
过 47,396,520 股。
根据标的资产预估值，和交易各方在此基础上的友好协商，本次交易标的资
产作价确定为不超过 33,000.00 万美元，根据各交易对方性质不同，各交易对方
取得对价对应的整体估值水平不同。
作为创始人团队控制的股份，其合计估值水平略高于本次交易的整体估值水
平。汇元通控股及其全资子公司宁波韦德合计持有的汇元通 75%股份，合计作价
不超过 25,250 万美元，其中汇元通控股所持有的汇元通 50%股份交易对价为不
超过 16,500 万美元，以现金支付，并承担现金补偿义务，宁波韦德所持有的汇
元通 25%股份，交易对价为不超过 8,750 万美元，折合人民币 57,432.38 万元，
以股份支付，并承担股份补偿义务。宁波融畅为作为财务投资者，其所持有的汇
元通股份交易对价为不超过 7,750 万美元，折合人民币 50,868.68 万元以股份支
付，并承担股份补偿义务。其估值水平略低于本次交易的整体估值水平。按照交
易对价最高价 33,000 万美元计算，对价具体情况如下：
重组前 本次交易 支付方式
交易对价
序 交易 持有汇 出售汇元
（万美 现金（万美 股东性质
号 对方 元通股 通股权比 股份（股）
元） 元）
权比例 例
1 汇元通控股 50% 50% 16,500 16,500 创始人团队
2 宁波韦德 25% 25% 8,750 25,134,518 控制的股东
3 宁波融畅 25% 25% 7,750 22,262,002 财务投资者
合计 100% 100% 33,000 47,396,520 16,500
请投资者注意，截至本预案出具日，本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金的相关审计、评估工作尚未完成，待标的资产的审计报告、评估报
告正式出具后，交易各方将再次协商确定标的资产的最终交易价格及各交易对
方应取得的对价金额。
2、募集配套资金
为满足向交易对方支付现金收购对价的资金需求，根据中国证监会《重组管
理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，上市公司拟向镜缨
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投资、中邮基金、杨爱华等 9 名配套融资认购方等符合条件的特定投资者非公开
发行股份募集配套资金，所募配套资金用于支付本次交易现金对价和中介机构费
用，如有剩余用于补充上市公司流动资金。
本次交易拟募集配套资金 124,000.00 万元，不超过本次交易总额的 100%。
本次募集配套资金股份发行价格为 22.85 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易
日上市公司股票交易均价的 90%。具体如下：
认购方名称 认缴金额（万元） 发行的股份数量（股）
上海镜缨投资合伙企
25,000.00 10,940,919
业（有限合伙）
中邮创业基金管理股
22,000.00 9,628,008
份有限公司
杨爱华 20,000.00 8,752,735
北京丰实鑫隆投资有
13,000.00 5,689,277
限公司
黄超 12,500.00 5,470,459
李世祥 12,500.00 5,470,459
博元定增基金 11,000.00 4,814,004
康河成长壹号 5,000.00 2,188,183
任杭中 3,000.00 1,312,910
合计 124,000.00 54,266,954
注：向各配套资金认购方发行的股份数量的计算公式为，向各配套资金认购方发行的股
份数量=该方认缴的配套资金金额÷非公开发行股票的发行价格。经前述公式计算的发行股
份的数量向下取整，小数部分不足一股的，配套资金认购方自愿放弃。
配套融资认购方中任杭中为上市公司 5%以上主要股东，黄超及李世祥均为
上市公司参股子公司之大连泊源科技有限公司之主要股东、高级管理人员。其他
认购方与上市公司不存在关联关系。
如果募集配套资金出现未能实施、融资金额低于预期、汇率波动导致募集配
套资金无法足额支付美元现金对价的情形，上市公司将采用自筹资金支付本次交
易的现金对价和中介机构费用。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
配套融资的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件。
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（二）业绩承诺补偿和其他补偿安排
本次交易，承担补偿义务的交易对方就标的资产未来的盈利能力进行了承
诺。
1、业绩承诺情况
承担补偿义务的交易对方承诺，于业绩承诺期间（即 2016 年、2017 年及 2018
年），汇元通每年度实现的合并报表口径下的税前利润（按照扣除非经常性损益
前后孰低者计算）分别不低于 2,900 万美元、3,900 万美元及 4,900 万美元。
2、承诺期内实际利润的确定
汇元通在业绩承诺期的每一年度的税前利润数以上市公司聘请的具有证券
从业资格的会计师事务所（下称“审计机构”）进行审计并出具的专项报告中确
认的数字（下称“实际税前利润数”）为准，同时应满足以下标准：
（1）汇元通的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的
规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
（2）除法律、法规规定，或因上市公司变更其会计政策及会计估计，或经
上市公司同意外，业绩承诺期内汇元通不得改变会计政策、会计估计；
（3）实际税前利润数是指经上市公司聘请的审计机构审计的标的公司扣除
非经常性损益前后的税前利润数孰低者（非经常性损益的涵义与中国证券监督管
理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经常性损益
（2008）》的涵义相同）。
3、业绩承诺补偿
承担补偿义务的交易对方向上市公司支付的补偿总额不超过 16,500 万美元
（占本次交易总额的 50%）。
汇元通控股与宁波韦德相互连带承担前述补偿义务。汇元通控股与宁波韦德
合计补偿限额为其获得的交易对价的 50%（即 12,625 万美元），其中，汇元通控
股以其获得的部分现金对价 3,875 万美元为补偿上限，宁波韦德以其获得的全部
股份对价（即 8,750 万美元）为补偿上限。如发生业绩补偿的，汇元通控股与宁
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波韦德应承担的补偿义务优先以宁波韦德在本次交易完成后持有的上市公司股
份进行补偿，不足部分由汇元通控股以现金补足。
宁波融畅以其获得的股份对价的 50%（即 3,875 万美元）为补偿上限。
业绩承诺具体补偿办法参见本预案“第七节 本次交易合同的主要内容”之
“二、《盈利预测补偿与奖励协议》”之“（三）业绩承诺补偿”。
（三）业绩奖励
考虑到交易完成后，标的公司实际经营业绩可能超过业绩承诺水平；同时也
为避免交易对方各年在实现承诺利润后缺乏动力进一步发展业务，本次交易方案
中设计了奖励对价。
具体奖励办法参见本预案“第七节 本次交易合同的主要内容”之“二、《盈
利预测补偿与奖励协议》”之“（四）业绩奖励”。
二、本次发行股份具体情况
本次交易涉及两次发行：（1）发行股份购买资产：上市公司拟向宁波韦德、
宁波融畅发行股份支付其收购对价款，即 16,500 万美元，折合人民币 108,301.05
万元；（2）发行股份募集配套资金：上市公司拟向镜缨投资、中邮基金、杨爱
华等 9 名配套融资认购方发行股份募集配套资金 124,000.00 万元。
（一）发行种类和面值
发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象包括宁波韦德、
宁波融畅两家交易对方。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为镜缨投
资、中邮基金、杨爱华等 9 名配套融资认购方。
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（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、发行股份购买资产
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不低于市
场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日上市公司股票交易均价之一。
董事会决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=董事会决议公告
日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/董事会决议公告日前 20 个交易日上市
公司股票交易总量=25.39 元/股，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的股
份发行价格为 22.85 元/股，不低于董事会决议公告日前 20 个交易日上市公司股
票交易均价的 90%。
在董事会决议公告日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则该发股价格将做相应调整。
上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准。
2、发行股份募集配套资金
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前 20 个交
易日上市公司股票交易均价的 90%。本次发行股票的定价基准日为本次发行股份
购买资产的董事会决议公告日。
定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量
=25.39 元/股，经交易各方协商，本次募集配套资金股份发行价格为 22.85 元/股，
不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，则该发股价格将做相应调整。
3、发行价格调整机制
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本次交易设置了发行价格调整机制，详情见本预案“第六节 发行股份情况/
三、发行价格调整方案”。如果发行价格进行调整，本次发行股份数量也将按约
定进行调整。
上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经上市公司股东大会批准。
三、本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易前，王利平是上市公司的控股股东、实际控制人，合计控制 29.14%
上市公司股份，其中其直接持有上市公司 22.13%股份，还通过其配偶钟燕琼间
接控制广博控股持有的 7.01%上市公司股份。
考虑到本次发行股份购买资产及募集配套资金的影响，本次交易完成后，王
利平合计控制的上市公司股份比例变更为 21.86%，仍为上市公司控股股东及实
际控制人。本次交易完成后，上市公司股权结构变化的具体情况如下：
本次交易之前 发行股份购买资产后 募集配套资金后
股东名称 持股数量 持股比 持股比
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股）
（股） 例 例
王利平 67,509,779 22.13% 67,509,779 19.15% 67,509,779 16.60%
任杭中 44,994,840 14.75% 44,994,840 12.76% 46,307,750 11.38%
广博投资控股有限
21,397,659 7.01% 21,397,659 6.07% 21,397,659 5.26%
公司
王君平 18,426,548 6.04% 18,426,548 5.23% 18,426,548 4.53%
宁波兆泰投资有限
15,613,368 5.12% 15,613,368 4.43% 15,613,368 3.84%
公司
宁波广联投资有限
14,753,349 4.84% 14,753,349 4.19% 14,753,349 3.63%
公司
雅戈尔集团股份有
10,830,000 3.55% 10,830,000 3.07% 10,830,000 2.66%
限公司
杨广水 6,398,348 2.10% 6,398,348 1.82% 6,398,348 1.57%
杨燕 6,398,348 2.10% 6,398,348 1.82% 6,398,348 1.57%
宁波融合 5,159,958 1.69% 5,159,958 1.46% 5,159,958 1.27%
宁波韦德 25,134,518 7.13% 25,134,518 6.18%
宁波融畅 22,262,002 6.32% 22,262,002 5.47%
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广博集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易之前 发行股份购买资产后 募集配套资金后
股东名称 持股数量 持股比 持股比
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股）
（股） 例 例
上海镜缨投资合伙
10,940,919 2.69%
企业（有限合伙）
中邮创业基金管理
9,628,008 2.37%
股份有限公司
杨爱华 8,752,735 2.15%
北京丰实鑫隆投资
5,689,277 1.40%
有限公司
黄超 5,470,459 1.34%
李世祥 5,470,459 1.34%
西藏达孜高鹄资产
管理有限公司-博元 4,814,004 1.18%
定增基金
康河成长壹号 2,188,183 0.54%
其他股东 93,636,106 30.69% 93,636,106 26.56% 93,636,106 23.02%
股份总计 305,118,303 100.00% 352,514,823 100.00% 406,781,777 100.00%
注：上表中假设本次募集配套资金成功，融资总额 124,000 万元，且发行价格为 22.85
元/股。
若不考虑配套募集资金的情况，本次交易完成后，王利平合计控制的上市公
司股份比例变更为 25.22%，仍为上市公司控股股东及实际控制人。因此，本次
交易不会导致上市公司的控股股东及实际控制人的变更。
四、本次交易构成关联交易
根据《股票上市规则》的相关规定，交易对方中宁波融畅、任杭中、黄超及
李世祥为关联方，其他交易对方在本次交易之前与上市公司不存在关联关系，因
此，本次交易构成关联交易。具体情况如下：
1、宁波融畅目前的出资情况
序号 合伙人 合伙性质 认缴出资额（万元）
1 宁波梅山保税港区蓝广信息咨询有限公司 普通合伙人 45
2 宁波融合股权投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 18,000
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广博集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
3 任杭中 有限合伙人 9,955
4 杨士力 有限合伙人 7,000
5 刘陈沪 有限合伙人 5,000
6 张倩 有限合伙人 5,000
合计 45,000
其中，宁波融合系由上市公司核心管理人员共同出资设立，其合伙人详细情
况如下：
合伙人姓名 在广博股份的任职 持有广博股份的股份数量（股）
林晓帆 为广博股份子公司宁波广博文 0
具实业有限公司副总经理
戴国平 董事长、董事 0
胡志明 董事 451,714
冯晔锋 财务总监 0
杨远 董事会秘书、副总经理 0
本次交易前，宁波融合的持有上市公司股权的比例为 1.69%。
杨士力系上市公司关联法人宁波春讯工艺品有限公司的总经理。宁波春讯工
艺品有限公司系由广博控股控制的企业。
2、任杭中系上市公司第二大股东且为上市公司董事，本次交易前其直接持
有上市公司股权比例为 14.75%。
3、黄超及李世祥均为上市公司参股公司大连泊源科技有限公司的主要股东
和高级管理人员。
本次交易之后，宁波韦德将成为上市公司持股比例 5%以上的股东，宁波韦
德亦属于上市公司关联方。
五、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司 2014 年经审计的合并财务会计报告和标的公司 2015 年 9 月
30 日末经审计的财务会计报告以及交易金额情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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广博集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
项目 汇元通 交易金额 广博股份 占比 是否构成重大资产重组
资产总额 55,545.46 216,602.10 117,010.99 185.11% 是
资产净额 6,120.88 216,602.10 73,956.84 292.88% 是
营业收入 4,490.85 - 90,743.02 4.95% 否
注：上市公司 2014 年 12 月 31 日的资产总额、资产净额及营业收入取自其 2014 年经审
计的合并财务会计报告，待本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草
案披露时将会更新至 2015 年审计报告。标的公司 2015 年 9 月 30 日的资产总额、资产净额
的比较取为标的资产的交易作价金额；2014 年度的营业收入取自其 2014 年未经审计财务会
计报告。
根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成中国证监会规定的上
市公司重大资产重组行为。同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产及募集
配套资金，需经中国证监会并购重组委员会工作会议审核，取得中国证监会核
准后方可实施。
六、本次交易未导致公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，自控制权发生变
更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发
生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到
100%以上的重大资产重组，构成借壳上市。本次上市公司收购汇元通不满足借
壳上市的条件，不构成借壳上市。
本次交易前，王利平是上市公司的控股股东、实际控制人，合计控制 29.14%
上市公司股份，其中其直接持有上市公司 22.13%股份，还通过其配偶钟燕琼间
接控制广博控股持有的 7.01%上市公司股份。
考虑到本次发行股份购买资产及募集配套资金的影响，本次交易完成后，王
利平合计控制的上市公司股份比例变更为 21.86%，仍为上市公司控股股东及实
际控制人。
若不考虑配套募集资金的情况，本次交易完成后，王利平合计控制的上市公
司股份比例变更为 25.22%，仍为上市公司控股股东及实际控制人。
因此，本次交易完成后，王利平将仍为上市公司的控股股东及实际控制人，
本次交易不会导致上市公司的控股股东及实际控制人的变更，不构成借壳上市。
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广博集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
七、本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件
本次交易完成后，上市公司的总股本将由 305,118,303 股变更为 406,781,777
股，社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于 10%，上市公司股票仍具备
上市条件。
综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
八、本次交易尚需履行的程序及获得的批准
2016 年 1 月 18 日，广博股份召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了
本次重大资产重组预案及其他相关议案。广博股份已与各交易对方签署了《发行
股份及支付现金购买资产协议书》。
截至本预案出具日，本次重组尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、审计、评估相关工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次重
大资产重组报告书及与本次交易有关的其他议案；
2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
3、本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证
监会核准；
4、获得香港海关同意变更持有金钱服务牌照公司的最终受益人的批准；
5、宁波市发改委关于上市公司本次境外投资的备案；
6、宁波市商委关于上市公司本次境外投资的备案。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时
间，均存在不确定性，若本次交易未获得上述批准或核准，本次交易将终止实施。
提请广大投资者注意审批风险。
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第三节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称 广博集团股份有限公司
公司英文名称 Guangbo Group Stock Co., Ltd.
股票上市地 深圳证券交易所中小企业板
证券代码 002103.SZ
证券简称 广博股份
注册地址 浙江省宁波市鄞州区石碶街道车何
办公地址 浙江省宁波市鄞州区石碶街道车何
注册资本 30,511.8303 万元人民币
法定代表人 戴国平
统一社会信用代码 913302001445302461
邮政编码 315153
联系电话 0574-28827003
传真 0574-28827006
公司网站 http://www.guangbo.net/
经营范围 许可经营项目：出版物、包装装潢、其他印刷品印刷（在许可证有
效期限内经营）。一般经营项目：文化用品、办公用品、办公设备、
纸制品、塑胶制品、包装纸箱的制造、加工、批发、零售和网上销
售；体育用品、工艺美术品、家具、服装、鞋帽、针纺织品、日用
百货、音响器材、电动工具、仪器仪表、通讯器材、油墨、纸张、
印刷机械、五金、电工器材、建筑材料、金属材料、计算机软件及
辅助设备的批发、零售和网上销售；商务信息咨询；图文设计；办
公设备的维修服务；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家
限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。
成立日期 1996 年 10 月 30 日
经营期限 1996 年 10 月 30 日至长期
二、公司设立及历次股本变动
（一）公司改制及设立
2001 年 10 月 18 日，经本公司前身浙江广博文具发展有限公司临时股东会
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决议，同意以 2001 年 5 月 31 日为审计基准日公司经大华会计师事务所有限公司
审计的净资产 70,975,214.77 元中的 70,970,000 元，按 1:1 的比例折成 70,970,000
股，尚余的 5,214.77 元计入资本公积帐户，将公司整体变更为股份有限公司，
整体变更前后各股东的持股比例不变。2001 年 11 月 27 日，宁波市人民政府下
发了“甬政发〔2001〕151 号”《关于同意设立浙江广博集团股份有限公司的批
复》。2001 年 11 月 30 日，大华会计师事务所有限公司对由浙江广博文具发展
有限公司整体变更设立的股份有限公司截至 2001 年 11 月 30 日的股本及相关资
产、负债的真实性和合法性进行审验，出具了华业字（2001）第 1189 号《验资
报告》。2001 年 12 月 15 日，召开了浙江广博集团股份有限公司创立大会。2001
年 12 月 20 日，公司在宁波市工商行政管理局申领了《企业法人营业执照》（注
册 号 ： 3302001004737 ， 2008 年 6 月 19 日 ， 公 司 工 商 注 册 号 变 更 为 ：
330200000037067。2015 年 11 月 17 日，公司工商注册号变更为统一社会信用代
码：913302001445302461）。
本公司设立时的股权结构如下表所示：
序号 股东 股份数（万股） 持股比例（%）
1 鄞县广林投资有限公司 2,786.8046 39.27
2 雅戈尔集团股份有限公司 1,774.2500 25.00
3 王利平 1,142.1734 16.10
4 鄞县石碶镇资产经营投资公司 624.9301 8.81
5 王君平 320.3508 4.51
6 朱国章 167.5680 2.36
7 杨士力 147.8544 2.08
8 徐忠国 73.9268 1.04
9 胡志明 59.1419 0.83
合计 7,097 100
注：截至本报告书出具之日，鄞县广林投资有限公司已更名为广博投资控股有限公司，
鄞县石碶镇资产经营投资公司已更名为宁波市鄞州石碶街道资产经营投资公司。
（二）2005 年第一次股权转让
本次股权转让的具体情况如下：
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转让的股数（万 转让的股权比
转让人 受让人
股） 例（%）
宁波鄞州石碶镇资 宁波市鄞州广林投资有限公司 624.9301 8.81
产经营投资公司
宁波市鄞州广林投 宁波广联投资有限公司 792.2925 11.17
资有限公司 宁波兆泰投资有限公司 776.1094 10.94
王君平 212.9100 3.00
王利平 700.0898 9.86
雅戈尔集团股份有限 王君平 354.8500 5.00
公司
徐忠国 王利平 73.9268 1.04
2005 年 2 月 6 日，公司完成了相应的工商变更登记。本次股权转让后，公
司的股权结构变更为：
序号 股东 股数（万股） 股权比例（%）
1 王利平 1,916.1900 27.00
2 雅戈尔集团股份有限公司 1,419.4000 20.00
3 宁波市鄞州广林投资有限公司 930.3330 13.11
4 王君平 888.1108 12.51
5 宁波广联投资有限公司 792.2925 11.17
6 宁波兆泰投资有限公司 776.1094 10.94
7 朱国章 167.5680 2.36
8 杨士力 147.8544 2.08
9 胡志明 59.1419 0.83
合计 7,097 100
（三）2006 年 8 月送股增资
经 2006 年 8 月 23 日召开的公司 2006 年度第一次临时股东大会决议通过的
关于公司 2005 年度未分配利润的分配方案，以公司总股本 7097 万股为基数，向
全体股东按每 10 股送红股 10 股，并按各股东持股比例分配现金红利 1,064.55
万元。本次增资后，公司总股本变更为 14,194 万股。2006 年 8 月 24 日，浙江天
健会计师事务所有限公司对各股东增加的股本进行了验证，并出具了浙天会验
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[2006]第 68 号《验资报告》。2006 年 8 月 28 日，本公司办理了工商变更登记
手续，注册资本变更为 14,194 万元。
本次增资扩股完成后，公司的股权结构如下：
序号 股东 股数（万股） 股权比例（%）
1 王利平 3,832.3800 27.00
2 雅戈尔集团股份有限公司 2,838.8000 20.00
3 宁波市鄞州广林投资有限公司 1,860.6660 13.11
4 王君平 1,776.2216 12.51
5 宁波广联投资有限公司 1,584.5850 11.17
6 宁波兆泰投资有限公司 1,552.2188 10.94
7 朱国章 335.1360 2.36
8 杨士力 295.7088 2.08
9 胡志明 118.2838 0.83
合计 14,194 100
（四）首次公开发行并上市
经中国证监会证监发行字[2006]156 号文批准，本公司于 2006 年 12 月成功
发行人民币普通股（A 股）4,800 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价 6.60 元，
其中网下向询价对象累计投标询价配售 960 万股，网上向二级市场投资者按市
值配售 3,840 万股。经深圳证券交易所深证上[2007]1 号文批准，本公司 3,840 万
社会公众股于 2007 年 1 月 10 日起在深圳证券交易所挂牌交易，网下配售的 960
万股于 2007 年 4 月 10 日起在深圳证券交易所挂牌交易。首次公开发行完成后，
广博股份股本总额增加至 18,994 万元。
（五）2007 年公积金转增股本
经公司 2006 年度股东大会审议通过，以 2006 年 12 月 31 日的股本 18,994
万股为基数，用资本公积金转增股本的方式，向全体股东每 10 股转增 1.5 股,共
计 2,849.1 万股，公司总股本增加至 21,843.1 万股。
（六）向特定对象非公开发行股份
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2014 年 12 月 25 日，广博股份召开股东大会，同意向特定对象非公开发行
股票方式购买资产并配套募集资金。2015 年 4 月 13 日，中国证监会下发证监许
可[2015]605 号《关于核准广博集团股份有限公司向任杭中等发行股份购买资产
并募集配套资金的批复》，核准了此次交易。本次发行股份数量为 86,687,303
股，本次交易完成后，广博股份的注册资本及股本总额变更为 305,118,303 元。
本次发行完成后，公司的股权结构如下：
序号 股东 股数（股） 股权比例（%）
1 王利平 67,509,779 22.13%
2 任杭中 44,994,840 14.75%
3 广博投资控股有限公司 21,397,659 7.01%
4 王君平 18,426,548 6.04%
5 宁波兆泰投资有限公司 15,613,368 5.12%
6 宁波广联投资有限公司 14,753,349 4.84%
7 雅戈尔集团股份有限公司 10,830,000 3.55%
8 杨广水 6,398,348 2.10%
9 杨燕 6,398,348 2.10%
10 宁波融合 5,159,958 1.69%
11 其他 93,636,106 30.69%
合计 305,118,303 100%
三、自上市以来上市公司的控股权变动情况
公司自 2007 年上市以来，控股股东、实际控制人均为王利平，控制权未发
生变化。
四、公司控股股东和实际控制人概况
截至本报告书出具之日，王利平是上市公司的控股股东、实际控制人，合计
控制 29.14%上市公司股份，其中其直接持有上市公司 22.13%股份，还通过其配
偶钟燕琼间接控制广博控股持有的 7.01%上市公司股份。
（一）股权控制关系
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截至本预案出具日，广博股份的股权控制关系如下图所示：
注：上述广博股份主要股东中，王利平与王君平为兄弟关系。此外，王利平、王君平还
直接或/和间接持有广博股份股东广博投资控股有限公司股权。
上图中，王利平与钟燕琼为夫妻关系。
1、王利平与王君平不构成一致行动关系的说明
根据王利平及王君平出具的《确认暨承诺函》：
（1）在广博股份日常运作中，王利平和王君平之间未曾采取一致行动而同
步出席广博股份股东大会，在出席广博股份股东大会时，二者均独立行使表决
权，不存在互相委托代为行使表决权的情形，也不存在共同提案、共同提名董
事、同步增持或减持广博股份股票或其他可能采取一致行动的情形，二者不存
在一致行动关系。
（2）自广博股份成立以来，王利平一直是广博股份的控股股东及实际控制
人。自广博股份上市至今，广博股份未发生过控股权争夺或在二级市场被举牌
的情况。
（3）王利平、王君平未达成任何一致行动的合意，不存在口头或书面的一
致行动协议或者通过其他一致行动安排谋求共同扩大广博股份表决权数量的行
为或事实；将来也不会互相达成一致行动的合意或签署一致行动协议或类似安
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排的协议；不与对方采取一致行动，不通过协议、其他安排与对方共同扩大其
所能够支配的广博股份表决权。
因此王利平和王君平之间不存在一致行动关系。
2、王利平与钟燕琼构成一致行动关系
王利平与钟燕琼系夫妻关系，钟燕琼通过间接控制广博控股控制上市公司
7.01%的股份，根据钟燕琼及广博控股分别出具的确认函：
（1）广博控股过往在参加广博股份的股东大会并对相关议案进行表决时，
均会征求王利平意见，并实际依照王利平的意见进行决策；
（2）未来广博控股股东会在审议有关广博股份的相关事项或议案时，钟燕
琼将敦促广博控股的表决意向及结果与王利平对相关事项或议案的表决意向及
结果保持一致。
因此王利平和钟燕琼之间存在一致行动关系，王利平通过其配偶钟燕琼间
接控制广博控股所持有的 7.01%的上市公司股份。
（二）控股股东的基本情况
1、控股股东基本情况
截至本报告书出具之日，王利平是上市公司的控股股东、实际控制人，合计
控制 29.14%上市公司股份，其中其直接持有上市公司 22.13%股份，还通过其配
偶钟燕琼间接控制广博控股持有的 7.01%上市公司股份。
王利平为本公司控股股东及实际控制人，其基本情况如下：
王利平先生，中国国籍，硕士学历，高级经济师。现任本公司董事，兼任
宁波广博纳米新材料股份有限公司董事长，昆仑信托有限责任公司董事，宁波
广博建设开发有限公司董事，宿迁广博控股集团有限公司董事长，宁波市鄞州
汇金小额贷款股份有限公司董事，第十二届全国人大代表，中国文教体育用品
协会副会长、纸品本册专业委员会主任委员。获全国文教体育用品行业优秀企
业家，中华慈善突出贡献人物奖，浙江省优秀中国特色社会主义事业建设者，
新中国百名杰出贡献印刷企业家等荣誉。曾任本公司董事长。
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五、上市公司主营业务概况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
广博股份是一家集办公文具、印刷制品、塑胶制品、进出口贸易、互联网营
销等为一体的现代企业集团。
近年来，在严峻的世界经济大环境下，国内经济面临换档降速、提质增效的
新局面。公司着力企业转型升级，努力探索互联网+实体经济双向互促发展模式。
紧紧围绕产业资本和金融资本融合发展的战略目标，深入推进管理体系向集约
化、轻资产化迈进，加快互联网连接传统产业，实行内外销并举、线上线下合力
发展。国内。2015 年前九个月，公司实现营业收入 98,232.23 万元、利润总额
6,359.89 万元，实现归属于上市公司股东的净利润 5,332.67 万元，远高于去年同
期水平，预计全年归属于上市公司股东的净利润将较去年实现飞跃式的增长。
在加大互联网产业融合发展的基础上，公司通过实施两化融合促进文具制造
产业转型升级，以全流程支撑、全范围覆盖、全方位协同、全过程管理的信息化
管理为基础积极实施“机器换人计划”，积极开展各项拥有自主知识产权的新结
构、新工艺的研发工作，提高对关键、共性技术的研发力量，增强公司的核心竞
争力。2014 年公司共获授专利 37 项，其中包括 17 项实用新型专利以及 20 项外
观设计专利。
（二）最近两年及一期的财务数据和财务指标
根据天健审计出具的天健审[2015]2078 号《审计报告》、天健审[2014]2588
号以及未经审计的广博股份 2015 年 1-9 月份财务报表，广博股份最近两年及一
期的财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015.9.30. 2014.12.31. 2013.12.31.
资产总额 194,439.33 117,010.99 117,132.96
归属于母公司所有者权益 159,041.66 73,956.84 74,118.84
2、利润表主要数据
67
广博集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年
营业收入 98,232.23 90,743.02 84,834.80
利润总额 6,359.89 1,552.44 2,390.55
归属于母公司股东的净利润 5,332.67 928.79 1,679.85
3、现金流量表主要数据
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年
经营活动产生的现金 -5,289.83 83.13 6,841.63
流量净额
投资活动产生的现金 -8,374.03 -11,536.83 -3,390.49
流量净额
筹资活动产生的现金 4,581.13 -2,134.48 -2,715.20
流量净额
现金及现金等价物净 -9,090.88 -13,586.04 729.19
增加额
4、主要财务指标
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年
基本每股收益（元） 0.21 0.04 0.08
加权平均净资产收益率（%） 4.72 1.25 2.27
每股经营活动产生的现金 -0.17 0.00 0.31
流量净额（元）
项目 2015.9.30. 2014.12.31. 2013.12.31.
资产负债率 17.85% 35.96% 35.77%
归属于上市公司股东的每
5.21 3.39 3.39
股净资产（元/股）
六、最近三年重大资产重组情况
2014 年 12 月 25 日，广博股份召开股东大会，同意向特定对象非公开发行
股票方式购买资产并配套募集资金。
上市公司于 2014 年 12 月 25 日召开 2014 年第二次临时股东大会审议通过了
公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
68
广博集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
及与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的议案，相关重组
事项已经中国证监会核准并交割完毕。具体重组内容如下：
（一）上市公司以发行股份及支付现金的方式购买任杭中、杨广水、杨燕、
王利平等 4 名交易对方合计持有的灵云传媒 100%的股权。
交易作价为 80,000 万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向交易
对方支付交易对价，其中以支付现金方式支付交易对价中的 20%，即 16,000 万
元，以发行股份方式支付交易对价中的 80%，即 64,000 万元。其中，向任杭中
发行股份 44,535,240 股，支付现金 12,400 万元；向杨广水发行股份 6,332,992 股，
支付现金 1,800 万元；向杨燕发行股份股份 6,332,992 股，支付现金 1,800 万元；
向王利平发行股份 8,171,603 股。
（二）上市公司向王利平、宁波融合发行股份募集配套资金 20,000 万元
其中王利平认购了 15,000 万元，宁波融合认购了 5,000 万元。按 9.79 元/股
的发股价格计算，发行股份数量为 20,429,008 股。
本次交易完成后，广博股份持有灵云传媒 100%股权，灵云传媒将成为广博
股份的全资子公司。
2015 年 4 月 13 日，中国证监会下发证监许可[2015]605 号《关于核准广博
集团股份有限公司向任杭中等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准
了此次交易。本次发行股份数量为 86,687,303 股，本次交易完成后，广博股份
的注册资本及股本总额变更为 305,118,303 元。
七、上市公司合规经营情况
截至本预案出具日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受到行政处罚或者刑
事处罚。
八、上市公司及董事、监事、高级管理人员对交易真实性的承诺
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员出具承诺，保证为本次交易向各
中介机构及所提供的有关信息、资料、证明以及所做的声明、说明、承诺、保
69
广博集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
证等事项均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员将依照相关法律、法规、规章、
中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证
该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
70
广博集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第四节 本次交易对方基本情况
一、交易对方及配套融资认购方总体情况
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方系汇元通的全体股东，包括汇
元通控股、宁波韦德和宁波融畅。截至本预案出具日，汇元通控股持有标的公司
50%的股权，宁波韦德、宁波融畅分别持有标的公司 25%的股权。
本次募集配套资金交易对方为上海镜缨投资合伙企业（有限合伙）、西藏达
孜高鹄资产管理有限公司-博元定增基金、中邮创业基金管理股份有限公司、北
京丰实鑫隆投资有限公司、康河成长壹号、杨爱华、黄超、李世祥和任杭中。
其中，任杭中系上市公司持股超过 5%的股东。
二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况
（一）Geoswift Holding Limited（BVI）（以下简称“汇元通控股”）
1、公司基本信息
企业名称 Geoswift Holding Limited
企业类型 英属维尔京群岛商业公司
注册地址 Offshore Incorporations Centre, P.O. Box 957, Road Town, Tortola,
British Virgin Islands
发行股本 600,000 股普通股，200,000 股 A 系列股份
注册号 1588380
成立日期 2010 年 6 月 7 日
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2010 年 6 月设立
2010 年 6 月 7 日，汇元通控股在英属维尔京群岛注册成立，并取得注册机
构核发的《注册证书》。汇元通控股成立时的股权结构如下：
股东名称 持有股数 股份类型 权益比例（%）
71
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Repo Holdings
60 普通股 100.00%
Limited
合计 60 - 100.00%
（2）2013 年 8 月，第一次增资
2013 年 8 月 16 日，汇元通控股向 Repo Holdings Limited 发行 599,940 股普
通股，向 Genius Touch Limited 发行了 200,000 股 A 系列股，向 Janus Holding
Limited 发行了 200,000 股 B 系列股。本次增资事项完成后，汇元通控股股权结
构变更为：
股东名称 持有股数 股份类型 权益比例（%）
Repo Holdings
600,000 普通股 60.00%
Limited
Genius Touch Limited 200,000 A 系列股 20.00%
Janus Holding
200,000 B 系列股 20.00%
Limited
合计 1,000,000 - 100.00%
（3）2013 年 12 月，第一次股权转让
2013 年 12 月 16 日，Janus Holding Limited 向 Janus International Holding
Limited 转让了 200,000 股 B 系列股份：
股东名称 持有股数 股份类型 权益比例（%）
Repo Holdings
600,000 普通股 60.00%
Limited
Genius Touch Limited 200,000 A 系列股 20.00%
Janus Inernational
200,000 B 系列股 20.00%
Holding Limited
合计 1,000,000 - 100.00%
（4）2015 年 1 月，第二次增资
2015 年 1 月 5 日，汇元通控股向 Janus International Holding Limited 发行了
200,000 股 A 系列股，于 2015 年 1 月 5 日从 Janus International Holding Limited
处回购了 200,000 股 B 系列股份，作为交换发行了上述 A 系列股份；向名振有
72
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限公司发行了 110,988 股 A 系列股份。本次增资事项完成后，汇元通控股股权结
构变更为：
股东名称 持有股数 股份类型 权益比例（%）
Repo Holdings
600,000 普通股 54.01%
Limited
Genius Touch Limited 200,000 A 系列股 18.00%
Janus International
200,000 A 系列股 18.00%
Holding Limited
名振有限公司 110,988 A 系列股 9.99%
合计 1,110,988 - 100.00%
（5）2016 年 1 月，汇元通控股进行股份回购
由于对于本次交易与其他股东存在分歧并且不愿意承担股份补偿义务，
Genius Touch Limited 和名振有限公司决定由汇元通控股回购其持有的股份。为
了让上述两位股东退出并促成本次交易，汇元通控股寻找宁波融畅作为财务投资
人入股。同时汇元通控股回购上述两位股东的资金来源亦主要是向财务投资人宁
波融畅转让汇元通 25%股份所获得的现金对价，以及其他部分自筹资金。
2016 年 1 月 15 日，汇元通控股回购 Genius Touch Limited、名振有限公司所
持有的 200,000 股 A 系列股、110,988 股 A 系列股。
本次转让事项完成后，汇元通控股股权结构变更为：
股东名称 持有股数 股份类型 权益比例（%）
Repo Holdings
600,000 普通股 75.00%
Limited
Janus International
200,000 A 系列股 25.00%
Holding Limited
合计 800,000 - 100.00%
3、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图
汇元通控股的控股股东为 Repo Holdings Limited（BVI）。其股权关系如下：
73
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（1）Repo Holdings Limited（BVI）基本信息
企业名称 Repo Holdings Limited（BVI）
企业类型 英属维尔京群岛商业公司
注册地址 Offshore Incorporations Centre, P.O. Box 957, Road Town, Tortola,
British Virgin Islands
发行股本 1股
注册号 1593341
成立日期 2010 年 7 月 5 日
（2）Repo Trust（HK Trust）基本信息
Repo Trust 的最终权益持有人为 Xiao Chuan Qu、Hui Huang（Xiao Chuan Qu
的妻子）、T*** T****** Qu（Xiao Chuan Qu 的女儿）及 O*** T***** Qu（Xiao
Chuan Qu 的儿子）。
根据上述四人出具的确认函，其本人目前分别通过 The Repo Trust 的安排间
接持有 Repo Holdings Limited 25%的股份，Repo Holdings Limited 目前持有
Geoswift Holding Limited 75% 的 股 份 ， Geoswift Holding Limited 目 前 持 有
Geoswift Asset Management Limited 50%的股份。
（3）Janus International Holdings 基本信息
企业名称 Janus International Holdings
企业类型 英属维尔京群岛商业公司
注册地址 SBC Registration Limited, Unit 8, 3/F., Qwomar Trading Complex,
Blackburne Road, Port Purcell, Road Town, Tortola, British Virgin
Islands VG1110
注册号 1842172
成立日期 2014 年 9 月 22 日
74
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4、主要业务发展及主要财务指标情况
自成立之日起至今，汇元通控股为持股公司，其持有汇元通 50%的股权及宁
波韦德 100%股权，除此外无其他业务。
5、按产业类别划分的下属企业名目
除持有汇元通 50%股份及宁波韦德 100%股权外，汇元通控股未投资其他企
业。
（二）宁波韦德
1、公司基本信息
企业名称 宁波梅山保税港区韦德投资管理有限责任公司
企业性质 外国法人独资有限责任公司
注册地 北仑区梅山大道商务中心五号办公楼 780 室
主要办公地点 北仑区梅山大道商务中心五号办公楼 780 室
法定代表人 冯自然
注册资本 7,000 万美元
统一社会信用代码 91330200MA2819MK19
成立日期 2015 年 12 月 11 日
经营范围 资产管理、投资管理、投资咨询，自营和代理各类产品和技术的
进出口业务（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资
担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2015 年 12 月 11 日，Geoswift Holding Limited（BVI）出资 7,000 万美元，
以外国法人独资形式成立宁波韦德。成立后，宁波韦德的股权结构未发生过变
化。
3、产权及控制关系结构图
截至本预案签署之日，宁波韦德的产权控制结构图如下：
75
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汇元通控股之上的产权控制结构参见本节“二、发行股份及支付现金购买资
产交易对方详细情况”之“（一）Geoswift Holding Limited（BVI）”。
4、主要业务发展及主要财务指标情况
宁波韦德系专门为本次交易而设立，成立不足 1 个完整会计年度，没有具
体经营业务。
5、按产业类别划分的下属企业名目
除持有汇元通 25%股权外，宁波韦德未投资其他企业。宁波融畅已经将所
持汇元通的 25%股权质押给汇元通控股。
（三）宁波融畅
1、公司基本信息
企业名称 宁波梅山保税港区融畅股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
经营场所 北仑区梅山大道商务中心五号办公楼 438 室
执行事务合伙人 宁波梅山保税港区蓝广信息咨询有限公司（委派代表：廖淑英）
认缴出资额 45,000 万元
统一社会信用代码 91330206MA281A756Q
成立日期 2015 年 12 月 16 日
经营范围 股权投资（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担
保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。（依法经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2015 年 12 月 16 日，宁波梅山保税港区蓝广信息咨询有限公司、宁波融合
股权投资合伙企业（有限合伙）、任杭中、杨士力、刘陈沪、张倩共同出资成立
76
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宁波融畅，其中宁波梅山保税港区蓝广信息咨询有限公司为普通合伙人。宁波
融畅设立时的出资情况如下：
序号 合伙人 合伙性质 认缴出资额（万元）
1 宁波梅山保税港区蓝广信息咨询有限公司 普通合伙人 45
2 宁波融合股权投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 18,000
3 任杭中 有限合伙人 9,955
4 杨士力 有限合伙人 7,000
5 刘陈沪 有限合伙人 5,000
6 张倩 有限合伙人 5,000
合计 45,000
宁波融畅自设立以后，其认缴出资总额及出资结构未发生过变化。
3、产权及控制关系结构图
截至本预案签署之日，宁波融畅产权控制结构图如下：
4、主要业务发展及主要财务指标情况
宁波融畅系专门为本次交易而设立，成立不足 1 个完整会计年度，没有具
体经营业务。
5、按产业类别划分的下属企业名目
除持有汇元通 25%股权外，宁波融畅未投资其他企业。
6、主要合伙人情况
（1）宁波梅山保税港区蓝广信息咨询有限公司
77
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①基本情况
企业名称： 宁波梅山保税港区蓝广信息咨询有限公司
类型： 有限公司
主要经营场所： 北仑区梅山大道商务中心五号办公楼 436 室
法定代表人： 廖淑英
认缴出资额： 45 万元
统一社会信用代码： 91330206MA2819KN3X
商务咨询，企业管理咨询，市场营销策划，企业形象策划，会展
服务，财务咨询（不得从事代理记帐），翻译服务，市场信息咨询
与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），
经营范围：
网络信息领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。
（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）（依法须经批准的
科目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期： 2015 年 12 月 11 日
营业期限： 2015 年 12 月 11 日至 2025 年 12 月 10 日止
②历史沿革
根据工商记载，宁波蓝广系于2015年12月11日在宁波市北仑区工商行政管理
局登记设立的有限公司，认缴出资金额为45万元。
宁波蓝广设立时，各股东出资及出资比例情况如下：
序号 股东姓名 认缴出资金额（万元） 出资比例
1 廖淑英 22.95 51%
2 廖文剑 22.05 49%
合计 45 100%
自设立至本报告书出具之日，宁波蓝广的出资情况未发生变化。
③产权及控制关系结构图
78
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截至本报告书出具之日，宁波蓝广有2名股东，分别为：廖淑英、廖文剑，
其中法定代表人为廖淑英，具体情况如下：
i. 廖淑英
姓名： 廖淑英
性别： 女
国籍： 中国
身份证号： 430525197902******
住所： 浙江省宁波市海曙区望春新村**号***室
通讯地址： 浙江省宁波高新区扬帆路**弄**号研发园****楼
通讯方式： 180****3579
是否取得其他国家或者地区 否
的居留权：
最近三年的职业和职务： 现任宁波市科技园区艾因斯科技有限公司执行董事，宁波蓝
洋投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人
控制的核心企业和关联企业： 无
ii. 廖文剑
姓名： 廖文剑
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 654123197509******
住所： 浙江省宁波市海曙区澄浪堰路**弄**号**室
通讯地址： 浙江省宁波高新区扬帆路**弄**号研发园****楼
79
广博集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
通讯方式： 137****3322
是否取得其他国家或者地区 否
的居留权：
最近三年的职业和职务： 现任蓝源投资集团董事长，上海众美联资本董事长等多家公
司董事长，兼任科技部中国天使投资联盟副主席、工信部中
小企业上市联盟副理事长、广东省股权投资协会常务副会
长、浙商全国理事会主席、西湖大学堂名誉校长等职务，曾
任中国股权投资研究院副院长，中国风险投资公司基金高管
控制的核心企业和关联企业： 无
④持有其他公司股权情况
截至本报告书出具之日，宁波蓝广未持有任何公司股权或控制任何公司。
⑤主营业务发展状况
宁波蓝广的主营业务为商务咨询，企业管理咨询，市场营销策划，企业形象
策划，会展服务，财务咨询（不得从事代理记帐），翻译服务，市场信息咨询与
调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），网络信息领域内
的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。
⑥最近一年主要财务数据
宁波蓝广于2015年12月成立，尚无最近一年财务数据。
（2）宁波融合
①基本情况
企业名称： 宁波融合股权投资合伙企业（有限合伙）
类型： 有限合伙企业
主要经营场所： 北仑区梅山大道商务中心五号办公楼 310 室
执行事务合伙人： 林晓帆
认缴出资额： 5,000 万元
统一社会信用代码： 913302060998372561
80
广博集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
经营范围： 股权投资。（依法须经批准的科目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
成立日期： 2014 年 11 月 20 日
合伙期限： 2014 年 11 月 20 日至 2034 年 11 月 19 日止
②历史沿革
根据工商记载，宁波融合系于2014年11月20日在宁波市北仑区工商行政管理
局登记设立的有限合伙企业，认缴出资金额为5,000万元。
宁波融合设立时，各合伙人出资及出资比例情况如下：
认缴出资金额
序号 合伙人类别 合伙人姓名 出资比例
（万元）
1 普通合伙人 林晓帆 100 2.00%
2 有限合伙人 戴国平 1,600 32.00%
3 有限合伙人 胡志明 1,400 28.00%
4 有限合伙人 冯晔锋 950 19.00%
5 有限合伙人 杨远 950 19.00%
合计 5,000 100.00%
自设立至本报告书出具之日，宁波融合的出资情况未发生变化。
③控制关系情况
i. 控制关系结构图
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注：其中，林晓帆为普通合伙人，其余合伙人均为有限合伙人。
ii. 合伙人情况介绍
截至本报告书出具之日，宁波融合有5名合伙人，分别为：戴国平、胡志明、
杨远、冯晔锋、林晓帆，其中执行事务合伙人为林晓帆，第一大出资人为戴国平，
持有出资份额的32.00%。具体情况如下：
i）林晓帆
姓名： 林晓帆
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 330328197705******
住所： 上海市长宁区延安西路 900 号
通讯地址： 浙江省宁波市鄞州区石碶车何广博工业园
通讯方式： 0574-28827255
是否取得其他国家或者地区 否
的居留权：
最近三年的职业和职务： 宁波广博文具实业有限公司副总经理
控制的核心企业和关联企业： 无
82
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ii）戴国平
姓名： 戴国平
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 330227196303******
住所： 浙江省宁波市鄞州区邱隘镇陆家新村 132 号
通讯地址： 浙江省宁波市鄞州区石碶车何广博工业园
通讯方式： 0574-28827228
是否取得其他国家或者地区 否
的居留权：
最近三年的职业和职务： 广博集团股份有限公司董事长，广博投资控股有限公司董
事，宁波广博建设开发有限公司董事，宿迁广博控股集团有
限公司董事
控制的核心企业和关联企业： 无
④持有其他公司股权情况
截至本报告书出具之日，宁波融合持有上市公司1.69%股权，除此之外未持
有其他公司股权。
⑤主营业务发展状况
宁波融合的主营业务为股权投资。
⑥最近一年主要财务数据
根据宁波融合财务报表，截至2015年12月31日，宁波融合总资产5,004.80万
元，净资产4,997.48万元，2015年度未产生营业收入，净利润-2.52万元。
（3）任杭中
①基本情况
姓名： 任杭中
性别： 男
83
广博集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
国籍： 中国
身份证号： 411325198308******
住所： 河南省唐河县源潭镇三王庄村
通讯地址： 北京市朝阳区青年路 7 号院达美中心广场 1 号楼 1501 室
通讯方式： 010-57076270
是否取得其他国家或者地 否
区的居留权：
②最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
起止时间 单位 所担任的职务 与任职单位的产权关系
2013 年 11 月至今 西藏山南灵云传媒 执行董事 任杭中曾持有西藏山南灵云
有限公司 传媒有限公司 70%股权。后
转让给广博股份
2014 年 9 月 28 日 灵云（北京）文化 执行董事 无
传媒有限公司
2015 年 7 月 9 日 广博集团股份有限 董事 任杭中持有广博股份
公司 14.75%股权。
注：北京灵启文化传媒有限责任公司已经注销完毕。
③控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，任杭中除持有广博股份 14.75%的股权外，无其他持
股或者控制的企业。
（4）杨士力
①杨士力基本情况
姓名： 杨士力
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 330227196011******
84
广博集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
住所： 浙江省宁波市鄞州区石碶街道横涨村**组**号
通讯地址： 浙江省宁波市鄞州区石碶街道横涨村**组**号
通讯方式： 138****5081
是否取得其他国家或者地 否
区的居留权：
②最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
起止时间 单位 所担任的职务 与任职单位的产权关系
2007 年 7 月至今 宁波春讯工艺品有 总经理 无
限公司
2013 年 2 月至今 宿迁春讯工艺品有 执行董事兼总经理 无
限公司
③控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，杨士力除持有宁波广枫投资有限公司 1.25%的股权
外，无其他持股或者控制的企业。
（5）刘陈沪
①刘陈沪基本情况
姓名： 刘陈沪
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 310106196801******
住所： 上海市静安区石门一路**弄**号
通讯地址： 上海市静安区石门一路**弄**号
通讯方式： 138****9016
是否取得其他国家或者地 否
区的居留权：
②最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
起止时间 单位 所担任的职务 与任职单位的产权关系
85
广博集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2008 年 10 月至今 上海波健医疗器械 销售经理 刘陈沪曾持有上海波健医疗
有限公司 器械有限公司股份。
注：刘陈沪曾持有的股份于 2014.10.27 转让，并经工商备案。
③控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，刘陈沪无其他持股或者控制的企业。
（6）张倩
①张倩基本情况
姓名： 张倩
性别： 女
国籍： 中国
身份证号： 330625196909******
住所： 浙江省宁波市江东区樟树街**弄**号**室
通讯地址： 浙江省宁波市江东区樟树街**弄**号**室
通讯方式： 186****6777
是否取得其他国家或者地 否
区的居留权：
②最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
起止时间 单位 所担任的职务 与任职单位的产权关系
2000 年 1 宁波经济技术开发区嘉 执行董事兼总经理 张倩持有宁波经济技术开发区
月至今 诚化工有限公司 嘉诚化工有限公司股权。
2013 年 1 宁波赫普供应链管理有 执行董事兼总经理 张倩持有宁波赫普供应链管理
月至今 限公司 有限公司股权。
2012 年 1 宁波雷埃特暖通有限公 董事兼总经理 张倩持有宁波雷埃特暖通有限
月至今 司 公司股权。
2013 年 1 宁波哲清化工有限公司 监事 张倩持有宁波哲清化工有限公
月至今 司股权。
③控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，张倩除持有宁波经济开发区嘉诚化工有限公司、宁波
赫普供应链管理有限公司、宁波雷埃特暖通有限公司、宁波哲清化工有限公司的
86
广博集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股权外，无其他持股或者控制的企业。
三、配套融资认购方详细情况
（一）上海镜缨投资合伙企业（有限合伙）
1、公司基本信息
企业名称 上海镜缨投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙
住所 中国（上海）自由贸易试验区德堡路 38 号 1 幢楼三层 303-12 室
办公地址 上海市浦东新区花园石桥路 66 号东亚银行大厦 608 室
执事合伙人委派代表 李晔希
认缴资本 人民币 27,040 万元
统一社会信用代码 91310000MA1K35D260
成立日期 2015 年 12 月 29 日
经营范围 创业投资，实业投资，投资管理，资产管理
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）设立
2015 年 12 月 29 日，上海镜缨投资合伙企业（有限合伙）成立，注册资本 100
万元人民币，成立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额 股权比例（%）
（万元）
1 上海曜翀投资管理中心（有限合伙） 99 99
2 上海九晋投资有限公司 1 1
总计 100 100
（2）第一次增资，入伙，变更企业经营范围
2015 年 12 月 30 日，上海镜缨投资合伙企业（有限合伙）做出《变更决定书》，
同意合伙人上海高鹄阳关投资管理有限公司入伙，认缴出资 270 万元，同意上海
九晋投资有限公司出资额增加至 270 万元，同意上海曜翀投资管理中心（有限合
伙）出资额增加至 26500 万元，同意合伙企业经营范围由“实业投资，投资管理，
87
广博集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
资产管理，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，财务咨询，市场营销策划，
会务服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；接受金融机构委托从事金
融信息技术外包，接受金融机构委托从事金融业务流程外包，接受金融机构委托
从事金融知识流程外包。”变更为“创业投资，实业投资，投资管理，资产管理”。
上述变更完成后，上海镜缨投资合伙企业（有限合伙）的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额 股权比例（%）
（万元）
1 上海曜翀投资管理中心（有限合伙） 26,500 98
2 上海九晋投资有限公司 270 1
3 上海高鹄阳关投资管理有限公司 270 1
总计 27,040 100
3、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图
4、近三年主要业务发展状况及经营成果
上海镜缨投资合伙企业（有限合伙）成立于 2015 年 12 月，主要从事实业投
资，投资管理，投资咨询，资产管理等业务。
5、主要财务指标情况
上海镜缨于 2015 年 12 月成立，暂无财务数据。
6、按产业类别划分的下属企业名目
截至本预案发布时，上海镜缨未持有任何企业股份。
88
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7、公司及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况
上海镜缨投资合伙企业（有限合伙）及其董事、监事、高级管理人员（或主
要负责人）最近五年未受过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
8、本次发行完成后，控股股东及其实际控制人与公司的同业竞争、关联交
易情况
上海镜缨投资合伙企业（有限合伙）及其控股股东、实际控制人所从事的业
务与上市公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。上海镜缨投资合伙企业（有
限合伙）及其控股股东、实际控制人并非上市公司的关联方，未与公司发生关联
交易。本次发行也不会导致上海镜缨投资合伙企业（有限合伙）及其控股股东、
实际控制人与本公司之间产生新的关联交易。
9、本次发行预案披露前 24 个月内上海镜缨投资合伙企业（有限合伙）及
其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本次预案披露前 24 个月内上海镜缨投资合伙企业（有限合伙）及其控股股
东、实际控制人与上市公司之间未存在重大交易情况。
10、最终受益人情况
工商变更后最终受益人的情况：
序号 配套融资认购方 涉及主体数量 备注（最终受益人名称）
上海镜缨投资合伙企 康伟、李晔希、金明、代诚、钟
5
业（有限合伙） 元
主要合伙人详细信息如下：
（1） 李晔希
①基本情况
姓名 李晔希
性别 男
国籍 中国
89
广博集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
身份证号码 310114197808******
住所 上海市卢湾区徐家汇路 1 弄 1 号 2502 室
通讯地址 上海市浦东新区花园石桥路 66 号东亚银行大厦 608 室
通讯方式 021-50375039
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
②最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
任职单位 任职时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
上海和熙投资管 固定收益及产
2010.7 至今 否
理有限公司 品总监
③控制的核心企业和关联企业的基本情况
企业名称 持股比例 经营范围 企业性质
投资管理，资产管理，投资咨询，
实业投资，企业管理咨询，商务信
息咨询，金融信息咨询，接受金融
上海飞叶投资管理中心
50% 机构委托从事金融信息技术外包， 合伙企业
（有限合伙）
金融业务流程外包及金融知识流
程外包，市场营销策划，会务服务，
展览展示服务。
资产管理；投资管理；投资咨询；
上海曜翀投资管理中心
50% 实业投资；企业管理咨询；商务信 合伙企业
（有限合伙）
息咨询；市场营销策划；会务服务。
投资管理，实业投资，资产管理，
上海九晋投资有限公司 10% 有限公司
企业管理咨询，商务信息咨询。
（2） 康伟
①基本情况
姓名 康伟
性别 男
国籍 中国
身份证号码 310102197501******
住所 上海市浦东新区德州路 255 弄 4 号 202 室
通讯地址 上海市浦东新区花园石桥路 66 号东亚银行大厦 608 室
90
广博集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
通讯方式 021-50375039
是否取得其他国家或者地区的
否
居留权
②最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
任职单位 任职时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
上海和熙投资管
2010.7 至今 董事长 是
理有限公司
③控制的核心企业和关联企业的基本情况
企业名称 占股 经营范围 企业性质
投资管理，实业投资，企业管理咨
上海和熙投资管理
65% 询，商务信息咨询，市场营销策划， 有限公司
有限公司
会务服务。
资产管理，投资管理，实业投资，
企业管理咨询，商务信息咨询，市
场营销策划，企业形象策划，会务
服务，礼仪服务，展览展示服务，
上海和熙资产管理 文化艺术交流策划（除演出经纪），
50% 合伙企业
中心（普通合伙） 设计、制作、代理各类广告，知识
产权代理（除专利代理），汽车租赁，
室内外装潢及设计，计算机网络工
程（除专项审批），计算机软硬件开
发及销售。
投资管理，资产管理，投资咨询，
实业投资，企业管理咨询，商务信
息咨询，金融信息咨询，接受金融
上海飞叶投资管理
50% 机构委托从事金融信息技术外包， 合伙企业
中心（有限合伙）
金融业务流程外包及金融知识流程
外包，市场营销策划，会务服务，
展览展示服务。
资产管理；投资管理；投资咨询；
上海曜翀投资管理
50% 实业投资；企业管理咨询；商务信 合伙企业
中心（有限合伙）
息咨询；市场营销策划；会务服务。
上海九晋投资有限 投资管理，实业投资，资产管理，
90% 有限公司
公司 企业管理咨询，商务信息咨询。
影视投资，投资管理，投资咨询，
上海合马影业投资
50% 企业管理咨询，市场营销策划，文 有限公司
有限公司
化艺术活动交流策划，企业形象策
91
广博集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
划，商务咨询，会务服务，设计、
制作代理各类广告。
（3） 金明
①基本情况
姓名 金明
性别 男
国籍 中国
身份证号码 330523198010******
住所 上海市长宁区延安西路 900 号
通讯地址 上海市静安区南京西路 1601 号越洋广场 38 层 3830 室
通讯方式 021-60321532
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
②最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
是否与任职单位存在产
任职单位 任职时间 职务
权关系
西藏达孜高鹄资产 执行董事、总经
2015.9 至今 是，控股股东
管理有限公司 理
普维（北京）投资咨
2011.9-2015.11 中国区负责人 否
询有限公司
③控制的核心企业和关联企业的基本情况
企业名 占股 经营范围 企业性质
实业投资，投资管理、投资咨询、
上海鑫晴投资管理有限公司 100% 财务咨询（除代理记账），资产管 有限公司
理
11、镜缨投资出具的承诺
镜缨投资承诺：合伙人之间不存在分级收益、优先劣后等结构化安排。认购
方的最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品；镜缨投资各层级合伙人在本
次认购股份的锁定期内，不转让其直接所持镜缨投资或其合伙人的合伙份额。
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广博集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）西藏达孜高鹄资产管理有限公司-博元定增基金
1、公司基本信息
企业名称 西藏达孜高鹄资产管理有限公司
企业类型 有限公司
住所 西藏拉萨市达孜县工业园区
办公地址 上海市静安区南京西路 1601 号越洋广场 38 层 3830 室
法定代表人 金明
注册资本 60 万元人民币
统一社会信用代码 91540126MA6T11EG21
成立日期 2015 年 9 月 25 日
实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询，企业管理咨询，商务
经营范围
信息咨询
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2015 年 9 月 25 日，西藏达孜高鹄资产管理有限公司成立，注册资本 60 万元
人民币，成立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额 股权比例
（万元） （%）
1 上海鑫晴投资管理有限公司 41.40 69.00
2 史诗 1.00 2.00
3 查轶伦 4.50 7.50
4 钟元 0.90 1.50
5 陶峰 4.50 7.50
6 金涛 3.00 5.00
7 代诚 4.50 7.50
总计 60.00 100.00
3、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图
93
广博集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
注：金明与金涛系兄弟关系。
4、近三年主要业务发展状况及经营成果
西藏达孜高鹄资产管理有限公司主要从事 PE 投资。
5、主要财务指标情况
西藏达孜高鹄资产管理有限公司于 2015 年 9 月成立，暂无财务数据。
6、按产业类别划分的下属企业名目
西藏达孜高鹄资产管理有限公司目前持有达孜天易高鹄投资管理有限公司
40%的股权，该企业属于有限公司，主营业务实业投资，投资管理，资产管理，
投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询。按照中国证监会颁布的《上市公司行
业分类指引》（2012 年修订），达孜天易高鹄投资管理有限公司属于“J 金融业”
中的“J69 其他金融业”；
西藏达孜高鹄资产管理有限公司目前持有西藏易鹄股权投资合伙企业（有限
合伙）0.04%的股权，该企业属于有限合伙企业。按照中国证监会颁布的《上市
公司行业分类指引》（2012 年修订），西藏易鹄股权投资合伙企业（有限合伙）
属于“J 金融业”中的“J69 其他金融业”。
7、公司及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况
西藏达孜高鹄资产管理有限公司及其董事、监事、高级管理人员（或主要负
责人）最近五年未受过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
8、本次发行完成后，控股股东及其实际控制人与公司的同业竞争、关联交
易情况
94
广博集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
西藏达孜高鹄资产管理有限公司及其控股股东、实际控制人所从事的业务与
上市公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。西藏达孜高鹄资产管理有限公司
及其控股股东、实际控制人并非上市公司的关联方，未与公司发生关联交易。本
次发行也不会导致西藏达孜高鹄资产管理有限公司及其控股股东、实际控制人与
本公司之间产生新的关联交易。
9、本次发行预案披露前 24 个月内西藏达孜高鹄资产管理有限公司及其控
股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本次预案披露前 24 个月内西藏达孜高鹄资产管理有限公司及其控股股东、
实际控制人与上市公司之间未存在重大交易情况。
10、最终受益人情况
序号 配套融资方 涉及主体数量 备注（最终受益人名称）
寇成、丁晓峰、高原、刘光、董
西藏达孜高鹄资产管理
1 10 映雪、王忠超、王金铭、王桂芝、
有限公司-博元定增基金
范晓韡、金明
11、基金产品情况介绍
基金名称：西藏达孜高鹄资产管理有限公司-博元定增基金
管理人名称：西藏达孜高鹄资产管理有限公司
托管人名称：招商银行股份有限公司上海分行
基金运作方式：基金存续期限内不开放申购和赎回
基金类别：契约型私募基金
存续期限：48 个月
份额的面值：1 元人民币
认购金额的限制：最低 100 万元，无上限
西藏达孜高鹄资产管理有限公司-博元定增基金拟以广博集团股份有限公司
本次非公开发行股份为主要投资标的。西藏达孜高鹄资产管理有限公司-博元定
增基金由特定投资者直接独立出资设立，由西藏达孜高鹄资产管理有限公司担任
管理人。
西藏达孜高鹄资产管理有限公司-博元定增基金为契约型基金，由特定投资
95
广博集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
者认购，西藏达孜高鹄资产管理有限公司担任管理人，原则上封闭运作。该基金
除以现金管理为目的的投资外，全部投资于认购广博集团股份有限公司本次定向
增发。基金的存续期限为 48 个月，取得广博集团股份有限公司定向增发所发行
的股票，需锁定三年（即自取得广博集团股份有限公司定向增发所发行的股票之
日起三年内不得转让）。
西藏达孜高鹄资产管理有限公司-博元定增基金为契约型基金，属于《中华
人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，其已完成基
金管理人备案程序，已启动私募基金产品备案，预计在 2016 年 1 月 31 号前办理
完毕。
西藏达孜高鹄资产管理有限公司已经作出书面承诺：基金产品的直接或间接
投资人之间不存在分级收益、优先劣后等结构化安排；基金产品的直接或间接投
资人的最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品；基金产品的直接或间接投
资人在本次认购股份的锁定期内，不得转让直接或间接所持基金产品份额。
12、基金产品投资方基本信息
与广博股
投资者 认购基金份 资产 份是否存
序号 身份 份额占比 资金来源
名称 额（万元） 情况 在关联关
系
1 寇成 基金投资人 2550 22.73% 良好 自有资金 无
2 丁晓峰 基金投资人 510 4.55% 良好 自有资金 无
3 高原 基金投资人 510 4.55% 良好 自有资金 无
4 刘光 基金投资人 2040 18.18% 良好 自有资金 无
5 董映雪 基金投资人 510 4.55% 良好 自有资金 无
6 王忠超 基金投资人 1326 11.82% 良好 自有资金 无
7 王金铭 基金投资人 1224 10.91% 良好 自有资金 无
8 王桂芝 基金投资人 816 7.27% 良好 自有资金 无
9 范晓韡 基金投资人 306 2.73% 良好 自有资金 无
10 金明 基金投资人 1428 12.73% 良好 自有资金 无
合计 11220 100.00% -- -- --
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广博集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
13、基金管理人实际控制人情况
西藏达孜高鹄资产管理有限公司成立不足一年，其实际控制人为金明，详细
信息如下：
（1） 金明
①基本情况
姓名 金明
性别 男
国籍 中国
身份证号码 330523198010******
住所 上海市长宁区延安西路 900 号
通讯地址 上海市静安区南京西路 1601 号越洋广场 38 层 3830 室
通讯方式 021-60321532
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
②最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
是否与任职单位存在产权
任职单位 任职时间 职务
关系
西藏达孜高鹄资产 执行董事、总经
2015.9 至今 是，控股股东
管理有限公司 理
普维（北京）投资咨
2011.9-2015.11 中国区负责人 否
询有限公司
③控制的核心企业和关联企业的基本情况
企业性
企业名 占股 经营范围
质
上海鑫晴投资管理有 实业投资，投资管理、投资咨询、财务咨询（除代 有限公
100%
限公司 理记账），资产管理 司
（三）中邮创业基金管理股份有限公司
1、公司基本信息
97
广博集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
企业名称 中邮创业基金管理股份有限公司
企业类型 股份有限公司
住所 北京市海淀区西直门北大街 60 号首钢国际大厦 10 层
办公地址 北京市海淀区西直门北大街 60 号首钢国际大厦 10 层
法定代表人 吴涛
注册资本 30,000 万元
营业执照注册号 110000009550624
税务登记证号码 11010878775725X
成立日期 2006-05-08
经营范围 基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2006 年 2 月 13 日，中国证券监督管理委员会下发《关于同意设立中邮创业
基金管理有限公司的批复》（证监基金字[2006]23 号），同意设立中邮创业基金管
理有限公司，核准公司章程，注册地在北京。同意有限公司的注册资本为 1 亿元
人民币，同意首创证券有限责任公司出资 2,800 万元人民币，占公司注册资本的
28%；国家邮政局出资 2,400 万元人民币，占注册资本的 24%；北京长安投资有
限公司出资 2,400 万元人民币，占公司注册资本的 24%；中泰信用担保有限公司
出资 2,400 万元人民币，占公司注册资本的 24%。
2008 年 12 月 3 日，首创证券与中国邮政集团公司（原名称：国家邮政局）
签订股权转让协议。协议约定：1.邮政集团同意中泰担保持有有限公司 24%股权
归首创证券所有。2.首创证券以 2,500 万元人民币向邮政集团转让其持有的有限
公司 5%的股权。转让程序及司法审核完成后，首创证券合计持有有限公司 47%
股权，邮政集团合计持有有限公司 29%股权。
2008 年 12 月 18 日，北京市第二中级人民法院下达民事判决书（（2008）二
中民初字第 01804 号），判定中泰担保所持有的有限公司 24%股权归首创证券享
有。
2010 年 9 月 13 日，中国证监会核准（证监许可字[2010]1251 号）股东中泰
担保持有的有限公司 2,400 万元出资划归首创证券所有，核准首创证券将其持有
98
广博集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
的有限公司 5%的股权转让给中国邮政集团公司。
2011 年 10 月 17 日，经北京市工商行政管理局审查批准，中泰担保向首创
证券转让其持有的有限公司 24%股权事项以及首创证券向邮政集团转让其持有
的有限公司 5%股权事项完成工商备案。
2011 年 7 月 15 日，三井住友银行股份有限公司与北京长安投资集团有限公
司（原名称：北京长安投资有限公司）签订股权转让协议。协议约定：三井住友
以 76,800 万元人民币购买长安投资所持有的有限公司 24%股权。
2012 年 3 月 7 日，中国证监会下发《关于核准中邮创业基金管理有限公司
变更股权及修改章程的批复》（证监许可[2012]293 号），核准北京长安投资集团
有限公司将其持有的有限公司 24%股权转让给三井住友银行股份有限公司，并核
准有限公司对公司章程所作的修改。
2015 年 3 月 20 日，有限公司召开股东会议，全体股东一致同意以有限公司
全体股东作为公司发起人，以 2014 年 12 月 31 日经审计的账面净资产为依据整
体变更设立股份公司；同意全体股东以截至 2014 年 12 月 31 日不高于审计值的
净资产按股东原持股比例折合股本总额为 30,000 万股，每股面值 1 元人民币，
剩余 20,034,672.51 元转入资本公积；同意公司名称变更为“中邮创业基金管理
股份有限公司”。
2015 年 6 月 15 日，商务部下发《外商投资企业批准证书》（商外资资审字
[2012]0004 号），批准中邮基金由有限公司整体变更为股份公司。
2015 年 8 月 25 日，北京市国资委出具《关于中邮创业基金管理股份有限公
司国有股权管理有关问题的批复》（京国资产权[2015]139 号），原则同意中邮基
金设立的国有股权管理方案，股份公司设立后的总股本为 30,000 万股。其中首
创证券有限责任公司持有 14,100 万股，占总股本的 47%；中国邮政集团公司持
有 8,700 万股，占总股本的 29%。
各股东通过修改《公司章程》确认了上述历次增加股东和出资的行为，并在
工商登记机关办理了注册资本变更登记手续。
3、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图
99
广博集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 股东名称 持股数量 持股比例
1 中国邮政集团公司 2900 万股 29%
2 首创证券有限责任公司 4700 万股 47%
3 三井住友银行股份有限公司 2400 万股 24%
合计 10000 万股 100%
4、近三年主要业务发展状况及经营成果
中邮创业基金管理有限公司于 2006 年在北京成立，主要从事证券投资基金
的发起、发行、设立与管理业务。中邮创业旗下管理“中邮核心优选”股票基金、
“中邮核心成长”股票基金、“中邮核心优势”灵活配置混合基金、“中邮核心主
题”股票基金、“中邮中小盘”灵活配置混合基金、“中邮上证 380”指数增强基
金等多只证券投资基金。
5、主要财务指标情况
最近一年一期的简要财务报表如下：
单位：元
项目 2015 年 09 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产 769,314,520.98 634,518,496.03
非流动资产 292,362,974.41 231,687,864.92
总资产 1,061,677,495.39 866,206,360.95
流动负债 173,827,817.88 97,461,288.57
非流动负债 2,627,679.01 2,627,679.01
100
广博集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
总负债 176,455,496.89 100,088,967.58
所有者权益 885,221,998.50 766,117,393.37
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度
营业收入 647,588,822.91 512,708,542.30
营业利润 274,215,178.58 207,288,839.02
利润总额 273,528,159.58 206,268,765.47
净利润 208,301,506.21 155,664,332.68
注：2015 年财务数据未经审计
6、按产业类别划分的下属企业名目
中邮创业基金管理股份有限公司目前持有首誉光控资产管理有限公司 45%
比例的股权，该企业属基金子公司（根据营业执照和公司章程，首誉光控的经营
范围是特定给客户资产管理和中国证监会许可的其他业务）。按照中国证监会颁
布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），首誉光控资产管理有限公司属
于“金融行业”中的“资产管理行业”。
7、公司及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况
中邮创业基金管理股份有限公司及其董事、监事、高级管理人员（或主要负
责人）最近五年未受过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
8、本次发行完成后，控股股东及其实际控制人与公司的同业竞争、关联交
易情况
中邮创业基金管理股份有限公司及其控股股东、实际控制人所从事的业务与
上市公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。中邮创业基金管理股份有限公司
及其控股股东、实际控制人并非上市公司的关联方，未与公司发生关联交易。本
次发行也不会导致中邮创业基金管理股份有限公司及其控股股东、实际控制人与
本公司之间产生新的关联交易。
9、本次发行预案披露前 24 个月内中邮创业基金管理股份有限公司及其控
股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本次预案披露前 24 个月内中邮创业基金管理股份有限公司及其控股股东、
101
广博集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
实际控制人与上市公司之间未存在重大交易情况。
10、最终受益人情况
序号 配套融资方 涉及主体数量 备注（最终受益人名称）
中邮战略新兴产业混合型
证券投资基金、中邮尊享一
1 中邮创业基金管理股份有限公司 2家
年定期开放灵活配置混合
型发起式证券投资基金
中邮战略新兴产业混合型证券投资基金、中邮尊享一年定期开放灵活配置混
合型发起式证券投资基金均为中邮创业基金管理股份有限公司管理的的公募型
基金产品。
中邮战略新兴产业混合型证券投资基金成立于 2012 年 06 月 12 日，截至 2015
年 12 月 31 日，资产规模为 109.44 亿元人民币，该基金的投资范围如下：具有
良好流动性的金融工具，包括国内依法发行上市的股票（包含中小板、创业板及
其他经中国证监会核准上市的股票）、债券、货币市场工具、权证、资产支持证
券以及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具（但须符合中国证监
会相关规定）。 如法律法规或监管机构以后允许基金投资的其他品种，基金管理
人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围。中邮基金管理股份有限公司以该
基金产品所募资金认购本次非公开发行股票符合上述投资范围。
中邮尊享一年定期开放灵活配置混合型发起式证券投资基金成立于 2015 年
12 月 25 日，截至 2015 年 12 月 31 日，资产规模为 8.41 亿元人民币，该基金的
投资范围如下：具有良好流动性的金融工具,包括国内依法发行的股票（包括中
小板、创业板及其他经中国证监会核准发行的股票）、债券（含中小企业私募债）、
中期票据、债券回购、货币市场工具、权证、资产支持证券、股指期货、国债期
货以及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具（但须符合中国证监
会的相关规定）。中邮基金管理股份有限公司以该基金产品所募资金认购本次非
公开发行股票符合上述投资范围。
（四）北京丰实鑫隆投资有限公司
1、公司基本信息
102
广博集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
企业名称 北京丰实鑫隆投资有限公司
企业类型 有限责任公司
住所 北京市朝阳区东四环北路 88 号院甲 6 号楼-1 层 B101 内 205
办公地址 北京市朝阳区秀水街 1 号建国门外外交公寓 6-2-151
法定代表人 卢长祺
注册资本 1000 万元
营业执照注册号 110105019510533
税务登记证号码 110105348401833
成立日期 2015 年 7 月 17 日
经营范围 项目投资、投资管理、投资咨询、资产管理、企业管理咨询
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2015 年 7 月 17 日，北京丰实鑫隆投资有限公司成立，注册资本 1,000 万元人
民币，成立时的股权结构如下：
认缴出资额
序号 股东姓名 股权比例（%）
（万元）
上海丰实股权投资管理有
1 1,000 100
限公司
总计 1,000 100
3、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图
103
广博集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
4、近三年主要业务发展状况及经营成果
公司于 2015 年 7 月新设成立。主营业务包括：项目投资、投资管理、投资咨
询、资产管理、企业管理咨询。
5、主要财务指标情况
北京丰实鑫隆投资有限公司于 2015 年 7 月成立，尚无财务数据。
6、按产业类别划分的下属企业名目
截至本预案发布时，北京丰实鑫隆投资有限公司未持有其他企业的股权。
7、公司及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况
北京丰实鑫隆投资有限公司及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）
最近五年未受过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁。
8、本次发行完成后，公司及其控股股东、实际控制人与上市公司的同业竞
争、关联交易情况
北京丰实鑫隆投资有限公司及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市
104
广博集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。北京丰实鑫隆投资有限公司及其控股
股东、实际控制人并非上市公司的关联方，未与上市公司发生关联交易。本次发
行也不会导致北京丰实鑫隆投资有限公司及其控股股东、实际控制人与上市公司
之间产生新的关联交易。
9、本次发行预案披露前 24 个月内公司及其控股股东、实际控制人与上市
公司之间的重大交易情况
本次预案披露前 24 个月内北京丰实鑫隆投资有限公司及其控股股东、实际
控制人与上市公司之间未存在重大交易情况。
10、最终受益人情况
序号 配套融资方 涉及主体数量 备注（最终受益人名称）
嘉实基金管理有限公司
卢长祺
1 北京丰实鑫隆投资有限公司 4
郑达成
奚利
11、控股股东情况
北京丰实鑫隆投资有限公司成立不足一年，其控股股东为上海丰实股权投资
管理有限公司，详细信息如下：
（1）公司基本信息
企业名称 上海丰实股权投资管理有限公司
企业类型 有限责任公司
住所 上海市浦东新区樱花路 291 号 223 室
办公地址 上海市银城中路 168 号上海银行大厦 1705-1707
法定代表人 卢长祺
注册资本 10000 万元
营业执照注册号 310000000119262
税务登记证号码 310115071211489
成立日期 2013 年 6 月 20 日
经营范围 股权投资管理、投资管理、投资咨询、企业管理咨询
105
广博集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
①设立
2013 年 6 月 20 日，上海丰实股权投资管理有限公司成立，注册资本 1,000 万
元人民币，成立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额 股权比例（%）
（万元）
1 上海丰实金融服务有限公司 1,000 100
总计 1,000 100
②第一次增资
2013 年 11 月 6 日，上海丰实股权投资管理有限公司召开股东大会，决议通
过注册资本由 1000 万元增加至 1500 万元，上海丰实金融服务有限公司新增出资
500 万元。上海天衡会计师事务所有限公司为此次增资出具了天衡会验（2013）
第 385 号《验资报告》。
2013 年 11 月 18 日工商变更登记办理完成，上海丰实股权投资管理有限公司
变更后的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额 股权比例（%）
（万元）
1 上海丰实金融服务有限公司 1,500 100
总计 1,500 100
③第二次增资
2014 年 5 月 19 日，上海丰实股权投资管理有限公司召开股东大会，决议通
过注册资本由 1500 万元增加至 4000 万元，上海丰实金融服务有限公司新增出资
2500 万元。
2014 年 7 月 25 日工商变更登记办理完成，上海丰实股权投资管理有限公司
变更后的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额 股权比例（%）
106
广博集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（万元）
1 上海丰实金融服务有限公司 4,000 100
总计 4,000 100
④第三次增资
2015 年 3 月 27 日，上海丰实股权投资管理有限公司召开股东大会，决议通
过注册资本由 4000 万元增加至 10000 万元，上海丰实金融服务有限公司新增出资
6000 万元。
2015 年 4 月 9 日工商变更登记办理完成，上海丰实股权投资管理有限公司变
更后的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额 股权比例（%）
（万元）
1 上海丰实金融服务有限公司 10,000 100
总计 10,000 100
（3）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图
（4）近三年主要业务发展状况及经营成果
107
广博集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上海丰实股权投资管理有限公司于 2013 年 6 月 20 日在上海成立，注册资金
为 1 亿元，是上海丰实金融服务有限公司的全资子公司。上海丰实金融服务有限
公司是在基金业协会备案的合格私募基金管理人。
（5）主要财务指标情况
最近一年一期的简要财务报表如下：
单位：元
项目 2015 年 09 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产 57,972,718.09 28,294,713.23
非流动资产 104,797,347.87 42,729,927.36
总资产 162,770,065.96 71,024,640.59
流动负债 24,671,428.09 18,788,585.48
非流动负债 - -
总负债 24,671,428.09 18,788,585.48
所有者权益 138,098,637.87 52,236,055.11
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度
营业收入 40,402,830.00 16,000,000.00
营业利润 34,484,118.71 13,267,427.22
利润总额 34,484,118.71 13,267,427.22
净利润 25,863,089.03 12,565,119.65
（6）按产业类别划分的下属企业名目
参股/控股企业名
股权比例 主营业务 产业类别
称
投资管理，实业投资，商务信息咨询，
财务咨询（不得从事代理记账），企业管
理咨询，会务服务，展览展示服务，室
金融业中的
上海丰实文创投 内装潢设计，企业形象策划，图文设计、
100% “ 69、其他金融业
资管理有限公司 制作，市场营销策划，园林绿化工程，
“
市政工程，销售日用百货、办公用品、
电子产品。 （依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
深圳前海丰实云 51% 受托资产管理（不含金融类资产）；投资 金融业中的
108
广博集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
兰资本管理有限 管理；投资咨询；股权投资；投资兴办 “ 69、其他金融业
公司 实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不 “
含专营、专控、专卖商品）；投资顾问；
企业管理咨询；项目投资（具体项目另
行申报）；经济信息咨询（以上均不含限
制项目）；受托管理股权投资基金（不得
以任何方式公开募集和发行基金）。
投资管理；资产管理；项目投资；投资 金融业中的
北京顺鑫丰实投
50% 咨询。（依法须经批准的项目，经相关部 “ 69、其他金融业
资管理有限公司
门批准后依批准的内容开展经营活动。） “
珠海横琴新区丰 金融业中的
（依法须经批准的项目，经相关部门批
铧股权投资基金 49% “ 69、其他金融业
准后方可开展经营活动）
管理有限公司 “
管理或受托管理股权类投资并从事相关
湖北省长江经济 金融业中的
咨询服务业务（不含国家法律法规、国
带产业基金管理 1% “ 69、其他金融业
务院决定限制和禁止的项目；不得以任
有限公司 “
何方式公开募集和发行基金）
（7）公司及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况
上海丰实股权投资管理有限公司及其董事、监事、高级管理人员（或主要负
责人）最近五年未受过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（8）本次发行完成后，公司及其控股股东、实际控制人与上市公司的同业
竞争、关联交易情况
上海丰实股权投资管理有限公司及其控股股东、实际控制人所从事的业务与
上市公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。上海丰实股权投资管理有限公司
及其控股股东、实际控制人并非上市公司的关联方，未与上市公司发生关联交易。
本次发行也不会导致上海丰实股权投资管理有限公司及其控股股东、实际控制人
与上市公司之间产生新的关联交易。
（9）本次发行预案披露前 24 个月内公司及其控股股东、实际控制人与上
市公司之间的重大交易情况
本次预案披露前 24 个月内上海丰实股权投资管理有限公司及其控股股东、
实际控制人与上市公司之间未存在重大交易情况。
109
广博集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（10）最终受益人情况
序号 配套融资方 涉及主体数量 备注（最终受益人名称）
嘉实基金管理有限公司
上海丰实股权投资 卢长祺
1 4
管理有限公司 郑达成
奚利
（五）康河成长壹号
1、公司基本信息
企业名称 上海康河投资管理有限公司
企业类型 一人有限责任公司
住所 上海市闵行区虹梅南路 1755 号一幢一层 WA1073 室
办公地址 上海市杨浦区锦创路 26 号 901 室
法定代表人 张宇成
注册资本 500 万元
实收资本 9 万元
营业执照注册号 310112001501688
税务登记证号码 310112342076400
成立日期 2015 年 05 月 11 日
投资管理，物业服务，实业投资，资产管理，酒店管理，市场营
销策划，文化艺术交流策划，商务咨询（除经纪），园林古建筑建
经营范围 设工程专业施工（凭许可资质经营），室内外设计装潢，创意服务，
工艺礼品、化妆品、五金交电、日用百货、服装的销售。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2015 年 05 月 11 日，上海康河投资管理有限公司成立，注册资本 500 万元人
民币，成立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额 股权比例（%）
（万元）
110
广博集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1 张宇成 500 100
总计 500 100
3、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图
4、近三年主要业务发展状况及经营成果
上海康河投资管理有限公司成立于 2015 年 5 月，主要从事投资咨询，实业
投资，创业投资，资产管理等业务。
5、主要财务指标情况
上海康河投资管理有限公司成立于 2015 年 5 月，尚无财务数据提供。
6、按产业类别划分的下属企业名目
截至本预案发布时，上海康河投资管理有限公司未持有任何企业的股权。
7、公司及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况
上海康河投资管理有限公司及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）
最近五年未受过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁。
8、本次发行完成后，控股股东及其实际控制人与公司的同业竞争、关联交
易情况
上海康河投资管理有限公司及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市
公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。
上海康河投资管理有限公司及其控股股东、实际控制人并非上市公司的关联
方，未与公司发生关联交易。
本次发行也不会导致上海康河投资管理有限公司及其控股股东、实际控制人
111
广博集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
与本公司之间产生新的关联交易。
9、本次发行预案披露前 24 个月内上海康河投资管理有限公司及其控股股
东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本次预案披露前 24 个月内上海康河投资管理有限公司与上市公司及其控股
股东、实际控制人之间未存在重大交易。
10、最终受益人情况
序号 配套融资方 涉及主体数量 备注（最终受益人名称）
基金份额持有人最终穿透至张
宇成、程巍、包桢臻、方原龙、
3 康河成长壹号 12 张磊、王蕾、孙俊兰、张蓉贞、
王栩、欧阳宇典、陈雁、吴歌
军等 12 名自然人
11、基金产品情况介绍
基金名称：康河成长壹号
管理人名称：上海康河投资管理有限公司
托管人名称：国信证券股份有限公司
基金运作方式：封闭式
基金类别：封闭式基金
存续期限：5 年
份额的面值：1 元
认购金额的限制：不低于 100 万元
康河成长壹号拟以广博股份本次非公开发行股份为主要投资标的，拟认购
2,188,183 股，认购金额 5,000 万元。康河成长壹号由特定投资者直接独立出资设
立，由上海康河投资管理有限公司担任管理人。
康河成长壹号为契约性型基金，由特定投资者认购，上海康河投资管理有限
公司担任管理人，原则上封闭运作。该基金除以现金管理为目的的投资外，全部
投资于认购广博股份本次定向增发。基金的存续期限为 5 年：取得广博股份定向
增发所发行的股票，需锁定三年（即自取得广博股份定向增发所发行的股票之日
112
广博集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
起三年内不得转让）。
康河成长壹号属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督
管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定
的私募投资基金，其已完成基金管理人备案程序，已启动私募基金产品备案，预
计在 2016 年 1 月 31 号前办理完毕。
上海康河投资管理有限公司已经作出书面承诺：基金产品的直接或间接投资
人之间不存在分级收益、优先劣后等结构化安排；基金产品的直接或间接投资人
的最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品；基金产品的直接或间接投资人
在本次认购股份的锁定期内，不得转让直接或间接所持基金产品份额。
12、基金产品投资方基本信息
与广博
认购基 股份是
资产
序号 投资者名称 身份 金份额 份额占比 资金来源 否存在
情况
（万元） 关联关
系
上海康河投
1 资管理管理 投资人 100 1.96% 良好 自有资金 无
有限公司
2 张宇成 投资人 200 3.92% 良好 自有资金 无
3 程巍 投资人 500 9.80% 良好 自有资金 无
4 包桢臻 投资人 500 9.80% 良好 自有资金 无
5 方原龙 投资人 300 5.88% 良好 自有资金 无
6 张磊 投资人 200 3.92% 良好 自有资金 无
7 王蕾 投资人 500 9.80% 良好 自有资金 无
8 孙俊兰 投资人 300 5.88% 良好 自有资金 无
9 张蓉贞 投资人 300 5.88% 良好 自有资金 无
10 王栩 投资人 300 5.88% 良好 自有资金 无
11 欧阳宇典 投资人 200 3.92% 良好 自有资金 无
12 陈雁 投资人 500 9.80% 良好 自有资金 无
13 徐晟 投资人 1,200 23.53% 良好 自有资金 无
合计 5,100 100.00% -- -- --
113
广博集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
13、基金管理人实际控制人情况
上海康河投资管理有限公司成立不足一年，其实际控制人为张宇成，详细信
息如下：
（1） 张宇成
①基本情况
姓名 张宇成
性别 男
国籍 中国
身份证号码 440301198912******
住所 深圳市盐田区大梅沙海世界公寓
通讯地址 上海市杨浦区锦创路 26 号
通讯方式 电话：021-35300150
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
②最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
是否与任职单位存在产权
任职单位 任职时间 职务
关系
2014 年 2 月-2015 年 4
华泰联合证券 项目经理 否
月
上海康河投资管理
2015 年 5 月至今 董事长 持有该企业 100%股权
有限公司
③控制的核心企业和关联企业的基本情况
企业名称 持股比例 公司性质 公司主营业务
上海康河投资管理有限 主要从事投资咨询，实业投资，创业
100% 有限公司
公司 投资，资产管理等业务
上海呀米食品有限公司 25% 有限公司 零食电商品牌
上海耳趣信息科技有限
5% 有限公司 互联网音频分享平台
公司
（六）杨爱华
114
广博集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1、基本情况
姓名 杨爱华
性别 男
国籍 中国
身份证号码 362101196106******
住所 上海市虹口区通州路 392 弄
通讯地址 上海市闵行区虹莘路 3998 号
通讯方式 02133291528
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
任职单位 任职时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
宝信汽车集团有 2010 年 9 月 6 日至
董事会主席 持有宝信汽车 53.58%的股权
限公司 今
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
序号 控股企业名称 持股比例 主营业务 企业类别
1 上海开隆汽车 98.33% 销售：汽车、汽车配件、五金交电、汽车 有限责任
销售有限公司 装潢材料。（依法须经批准的项目，经相 公司（国内
关部门批准后方可开展经营活动） 合资）
2 上海开隆投资 80% 投资管理，投资管理咨询、商务信息咨询 有限责任
管理有限公司 （咨询类项目除经纪），市场营销策划， 公司（国内
会务服务，企业形象策划，翻译服务，从 合资）
事货物及技术的进出口业务, 商用车及
九座以上乘用车、汽车装饰用品、汽车零
配件、五金交电的销售。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
3 上海尚臣投资 51% 投资管理，投资管理咨询、商务信息咨询、 有限责任
管理有限公司 房地产咨询（咨询类项目除经纪），市场 公司（国内
营销策划、房地产和酒店行业投资，会务 合资）
服务，企业形象策划，翻译服务，从事货
物及技术的进出口业务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营
115
广博集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
活动）
4 上海汉川实业 60% 汽车配件制造、加工，五金交电、建材、 有限责任
有限公司 化工原料（除危险品）销售，商务咨询（除 公司（国内
经纪），仓储管理，企业管理。（依法须经 合资）
批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
5 上海宝信实业 99% 汽车配件制造、加工、销售，五金交电、 有限责任
有限公司 建材、化工原料（除危险品）销售，商务 公司（国内
咨询（除经纪），仓储管理，企业管理。 合资）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
6 上海澍勋电子 99% 电子商务（不得从事增值电信、金融业 有限责任
商务有限公司 务），第二类增值电信业务中的信息服务 公司（国内
业务（仅限互联网信息服务），国内货物 合资）
运输代理，汽车销售，二手车经销，二手
车经纪，汽车租赁，企业管理咨询、商务
信息咨询（咨询类项目除经纪），展览展
示服务，会务服务，设计、制作各类广告，
利用自有媒体发布广告，机械设备、汽摩
配件、五金交电的销售。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
4、本人最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况
杨爱华出具承诺：本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
况；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立
案调查的情形, 不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。不存在未按期偿还大额债务、未
履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
截至本确认函出具日，本人不存在潜在的或者尚未了结的经济纠纷、诉讼、仲裁。
（七）黄超
1、基本情况
116
广博集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
姓名 黄超
性别 男
国籍 中国
身份证号码 411503198904******
住所 浙江省宁波市鄞州区万科金色水岸 1 期
通讯地址 浙江省宁波市鄞州区广博国贸中心 25F
通讯方式 0574-89065768
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
任职单位 任职时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
徐州越信信息技
2010 年-2015 年 CEO 持股 50%
术有限公司
大连泊源科技有
2015 年至今 CEO 持股比例 50%
限公司
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
持股比
企业名称 公司性质 公司主营业务
例
徐州越信信息技 50% 有限公司 计算机软件开发、销售及技术服务；网页设
术有限公司 计、制作。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
徐州炫彩信息技 34% 有限公司 许可经营项目：无一般经营项目：计算机软
术有限公司 件开发、销售及技术服务；网页设计、制作。
大连泊源科技有 50% 有限公司 计算机软件技术开发、技术咨询、技术服务、
限公司 技术转让；计算机网络技术开发；（以上涉及
行政许可的，凭许可证经营）；国内一般贸易、
货物进出口、技术进出口（法律、行政法规
禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项
目取得许可后方可经营）；辽宁省内经营：互
联网信息服务（不含新闻、出版、教育、医
疗保健、药品和医疗器械、文化、广播电影
电视节目、电子公告内容）（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动。）
宁波优思麦信息 50% 合伙企业（有 一般经营项目：计算机软件的技术开发、技
科技合伙企业 术咨询、技术服务、技术转让；计算机网络
117
广博集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（有限合伙） 限合伙） 技术开发。
4、本人最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况
黄超出具承诺：本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；
不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
调查的情形, 不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政
监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。截
至本确认函出具日，本人不存在潜在的或者尚未了结的经济纠纷、诉讼、仲裁。
（八）李世祥
1、基本情况
姓名 李世祥
性别 男
国籍 中国
身份证号码 210203197907******
大连市甘井子区新寨子街道-亿达春田-融田西园 4 号
住所
楼 1 单元 302
通讯地址 浙江省宁波市鄞州区广博国贸中心 25F
通讯方式 0574-89065768
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
任职单位 任职时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
大连网商软景科 2013 年 至 2015
CEO 持有 80%股份
技有限公司 年
大连泊源科技有
2015 年 至 今 CTO 持有 20%股份
限公司
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
公司名称 持股比例 主营业务 公司性质
118
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计算机软件技术开发、技术咨询、技术
服务、技术转让；计算机网络技术开发；
（以上涉及行政许可的，凭许可证经
营）；国内一般贸易、货物进出口、技术
进出口（法律、行政法规禁止的项目除
大连泊源科技 外；法律、行政法规限制的项目取得许
20% 有限公司
有限公司 可后方可经营）；辽宁省内经营：互联网
信息服务（不含新闻、出版、教育、医
疗保健、药品和医疗器械、文化、广播
电影电视节目、电子公告内容）（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动。）
计算机软件开发、销售及技术服务；网
徐州越信信息
25% 页设计、制作。（依法须经批准的项目， 有限公司
技术有限公司
经相关部门批准后方可开展经营活动）
计算机软件开发、销售及技术服务；网
徐州炫彩信息
33% 页设计、制作。（依法须经批准的项目， 有限公司
技术有限公司
经相关部门批准后方可开展经营活动）
计算机软件开发及相关技术咨询；企业
管理咨询、经营广告业务；国内一般贸
大连云商软通 易（法律、法规禁止的项目除外；法律、
60% 有限公司
科技有限公司 法规限制的项目取得许可证后方可经
营）（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动。）
一般经营项目：技术开发、技术服务、
技术咨询、成果转让：网络信息技术、
领商信息科技 电子商务技术、计算机软硬件；经济信
（杭州）有限 20% 息咨询（除证券、期货）、财务咨询（除 有限公司
公司 代理记账）、企业管理咨询；网上销售：
电子产品（除电子出版物）、计算机软硬
件。
宁波优思麦信 一般经营项目：计算机软件的技术开发、
息科技合伙企 25% 技术咨询、技术服务、技术转让；计算 有限合伙
业（有限合伙） 机网络技术开发。
4、本人最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况
李世祥出具承诺：本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
况；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立
案调查的情形, 不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行
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政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。不存在未按期偿还大额债务、未
履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
截至本确认函出具日，本人不存在潜在的或者尚未了结的经济纠纷、诉讼、仲裁。
（九）任杭中
任杭中的具体情况参见本节“二、发行股份及支付现金购买资产交易方详细
情况”之“（三）宁波融畅”之“6、主要合伙人情况”。
此外，任杭中出具承诺：本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁的情况；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证
监会立案调查的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的
情况。截至本确认函出具日，本人不存在潜在的或者尚未了结的经济纠纷、诉讼、
仲裁。
四、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司之间的关联关系说明
截至本预案出具日，发行股份及支付现金购买资产的交易对方中宁波融畅
的主要股东为宁波融合、任杭中、杨士力，同时任杭中亦参与本次配套募集资金
的认购。任杭中系上市公司第二大股东，本次交易前其直接持有上市公司股权比
例为 14.75%。宁波融合系由广博股份核心管理人员共同出资设立的企业。本次
交易前，宁波融合的持有上市公司股权的比例为 1.69%。杨士力系上市公司关联
法人宁波春讯工艺品有限公司的总经理。宁波春讯工艺品有限公司系由广博控股
控制的企业。
截至本预案出具日，配套融资认购方中任杭中系上市公司持股 5%以上的主
要股东。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
120
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截至本预案出具日，发行股份及支付现金购买资产的交易对方未向上市公
司推荐董事或者高级管理人员。
截至本预案出具日，配套融资认购方中任杭中为本公司董事，除此外配套融
资认购方未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
根据本次《发行股份及支付现金购买资产协议书》约定，各方同意，在本次
交易完成后，宁波韦德将推荐 Xiao Chuan Qu 先生作为上市公司的董事候选人。
上市公司承诺，在交割完成后将尽快召开董事会和股东大会，审议上述事项。
（三）交易对方对其持有的交易标的权属的声明
截至本预案出具日，Geoswift Holding、宁波韦德出具承诺函确认：本公司
对 Geoswift Asset Management Limited（BVI）的出资均已及时、足额缴纳，不存
在虚假出资或抽逃出资的情况。本公司所持 Geoswift Asset Management Limited
（BVI）的股份系真实、合法、有效持有，不存在任何以协议、信托或其他方式
代持股份的情形，不存在任何权属纠纷，也不存在设定质押或第三方权利、权利
限制、不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议、也不存在被查封或被冻结
的情形或者存在妨碍权属转移的其他情况。
宁波融畅于 2016 年 1 月入股汇元通，其相应购买价款尚未支付完毕，在价
款支付完毕前其将持有的 25%汇元通股份将押记给汇元通控股，至价款支付完
成后解除押记。
截至本预案出具日，宁波融畅出具承诺函确认：
1、本企业所持 Geoswift Asset Management Limited 的股份系由 Geoswift
Holding Limited 转让所得。根据本企业与 Geoswift Holding Limited 签署的《关于
购买 Geoswift Asset Management Limited 股份的协议》(以下简称“《股份转让协
议》”)，为担保本企业在《股份转让协议》项下尾款及利息的付款义务(以下简
称“付款义务”)，本企业将标的股份质押给 Geoswift Holding Limited。上述质
押将于下列条件满足后解除：(1)本企业支付尾款及利息的义务已被完全履行或
解除；或(2)本企业已提供 Geoswift Holding Limited 可接受的为该等付款义务而
设定的抵押或担保，以代替上述质押。
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2、本企业所持 Geoswift Asset Management Limited 的股份系真实、合法、有
效持有，不存在任何以协议、信托或其他方式代持股权的情形。除本企业已将
标的资产抵押给 Geoswift Holding Limited 之外，本企业所持 Geoswift Asset
Management Limited 的股份不存在任何权属纠纷，不涉及诉讼、仲裁、司法强
制执行等重大争议、不存在设定其他质押或第三方权利、不存在其他权利限
制、不存在被查封或被冻结的情形或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）交易对方对交易真实性的承诺
本次交易对方提供信息真实性、准确性和完整性事宜作出如下承诺：
“1、本企业保证，本企业在参与本次交易过程中，及时向广博股份提供本
次交易的相关信息(包括但不限于，全部文件资料的正本、副本或复印件及相关
口头证言)，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，若给广博股份或者投资者造成损失的，愿意个别及连
带的承担法律责任。
2、 本企业保证，本企业向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资
料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
3、 本企业保证，本企业为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、 本企业承诺，若本企业违反上述承诺给广博股份或者投资者造成损失
的，愿意承担由此产生的一切法律责任”。
（五）交易对方是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重
大资产重组信息进行内幕交易的情形的说明
截至本预案出具日，本次发行股份及支付现金购买资产全体交易对方已出
具承诺函，承诺不存在泄露本次发行股份及支付现金购买资产事宜的相关内幕
信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
截至本预案出具日，配套融资认购方镜缨投资、博元定增基金、中邮基金、
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丰实投资、上海康河投资管理有限公司已出具承诺函，承诺本公司、本企业及本
公司股东、董事、监事、高级管理人员或本公司的执行事务合伙人不存在泄露
本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
截至本预案出具日，配套融资认购方杨爱华、黄超、李世祥、任杭中已出具
承诺函，承诺本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息
进行内幕交易的情形。
（六）交易对方和配套融资认购方中 PE 股东备案情况说明
截至本预案出具日，本次发行股份购买资产交易对方和配套融资认购方中
的 PE 股东及管理人已承诺，将依照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》的规定，办理私募投资基金及基金管理人备案手续，上述事宜将于本
次交易向证监会提交材料前办理完成。
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第五节 交易标的基本情况
本次交易标的为汇元通（Geoswift Asset Management Limited（BVI））100%
股权。汇元通系专为本次交易成立的公司，其持有 Geoswift Limited 的 100%股
权。Geoswift Limited 成立于 2010 年，为汇元通实际经营主体。
一、汇元通基本情况
公司名称 Geoswift Asset Management Limited（BVI）
公司性质 英属维尔京群岛商业公司
注册地址 Offshore Incorporations Centre, P.O. Box 957, Road Town, Tortola,
British Virgin Islands
发行股本 1 万股
注册号 1898781
注册日期 2015 年 12 月 7 日
二、汇元通历史沿革
（一）历史沿革概述
1、2015 年 12 月，公司设立
2015 年 12 月 7 日，Geoswift Asset Management Limited（BVI）在英属维尔
京群岛设立。随后，Geoswift Asset Management Limited（BVI）向汇元通控股发
行 10,000 股普通股，汇元通控股以其持有的 Geoswift Limited 全部已发行股份作
为 Geoswift Asset Management Limited（BVI）股权的认购对价。
股东名称 股份类别 持有股份数（股） 持股比例
Geoswift Holding Limited 普通股 10,000 100.00%
合计 - 10,000 100.00%
2、第一次股权转让（2016 年 1 月）
2016 年 1 月 11 日，汇元通控股与宁波韦德、宁波融畅完成股权转让，汇元
通控股将其持有的汇元通 25%股份转让给宁波韦德，交易对价为 69,750,000 美
124
广博集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
元；汇元通控股将其持有的汇元通 25%股份转让给宁波融畅，交易对价为
60,450,000 美元。
宁波融畅为后期加入标的公司的财务投资人。标的公司寻找其作为财务投资
人的主要原因系，原股东汇元通控股中的两位股东 Genius Touch 和名振有限公司
对于本次交易与其他股东存在分歧且不愿意承担股份补偿义务，宁波融畅得以入
股标的公司，同时作为境内股东承担股份补偿义务。
本次转让完成后，汇元通的股权结构如下：
股东名称 股份类别 持有股份数（股） 持股比例
汇元通控股 普通股 5,000 50.00%
宁波韦德 普通股 2,500 25.00%
宁波融畅 普通股 2,500 25.00%
合计 - 10,000 100.00%
自此次股权转让完成后，截至本预案出具日，汇元通股权未发生其他变化。
宁波融畅于 2016 年 1 月入股汇元通后，由于其相应购买价款尚未支付完毕，
在价款支付完毕前其将持有的 25%汇元通股份将押记给汇元通控股，至价款支付
完成后解除押记。
宁波融畅将所持标的公司股权质押给汇元通控股的相关手续已经办理完成。
根据宁波融畅认购汇元通 25%股份的协议约定，在汇元通控股按照约定向宁波融
畅提交交割文件的同时，宁波融畅应向汇元通控股支付购买对价中的
25,389,000.00 美元；且交割日之后不迟于 2016 年 3 月 15 日之前，宁波融畅应向
汇元通控股支付剩余购买对价 35,061,000.00 美元。目前，第一期款项已经支付
完毕。
3、汇元通股权事项核查工作
经过与汇元通股东访谈确认并核查汇元通历次股权转让和增资事项相关资
料，历次股权变更均为相关方实际出资，不存在代持情形。
（二）最近三年进行资产评估、增资及股权转让等情况
参见本预案“第五节 交易标的基本情况”之“二、汇元通历史沿革”之
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“（一）历史沿革概述”。
（三）Geoswift Ltd（以下简称 GSL）基本情况、历史沿革及产权控制关系
1、基本情况
公司名称 Geoswift Limited
公司类型 私人股份有限公司
注册号 1464005
成立日期 2010 年 6 月 2 日
注册地 香港
实收资本 100 港元
2、历史沿革
（1）2010 年 6 月，公司设立
2010 年 6 月 2 日，Geoswift Limited 在香港注册设立。Geoswift Limited 设立
时，股权结构如下：
股东名称 股份类别 实收资本（港币） 持股比例
Geoswift Holding Limited 普通股 100.00 100.00%
合计 - 100.00 100.00%
（2）第一次股权转让（2015 年 12 月）
2015 年 12 月 16 日，Geoswift Limited 董事会决议，同意汇元通控股将其持
有的 Geoswift Limited 100%股份转让给汇元通。
本次转让完成后，Geoswift Limited 的股权结构如下：
股东名称 股份类别 实收资本（港币） 持股比例
Geoswift Asset Management
普通股 100.00 100.00%
Limited（BVI）
合计 - 100.00 100.00%
2016 年 1 月，汇元通控股股东会决议，同意汇元通控股以其持有的 Geoswift
Limited 全部已发行股份作为其认购 Geoswift Asset Management Limited（BVI）
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股本的对价。
自此次股权转让完成后，截至本预案出具日，GSL 股权未发生其他变化。
3、主营业务
GSL 为控股公司，无实际经营业务。根据 GSL 母公司财务报表，截至 2015
年 9 月 30 日，GSL 总资产 714.82 万美元，净资产 1.63 万美元，2014 年度实现
营业收入 4.67 万美元、净利润-5.80 万美元，2015 年 1-9 月实现营业收入-4.46
万美元、净利润-28.29 万美元。
三、汇元通产权及控制关系
（一）股权结构及控制关系
截至本预案出具日，汇元通股权结构如下表所示：
（二）实际控制人情况
汇元通实际控制人为 Xiao Chuan Qu 及 Repo Trust。Repo Trust 的最终权益
持有人为 Xiao Chuan Qu、Hui Huang（Xiao Chuan Qu 的妻子）、T*** T****** Qu
（Xiao Chuan Qu 的女儿）及 O*** T***** Qu（Xiao Chuan Qu 的儿子）。四人
目前分别通过 The Repo Trust 的安排间接持有 Repo Holdings Limited 25%的股
份，Repo Holdings Limited 目前持有 Geoswift Holding Limited 75%的股份，
127
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Geoswift Holding Limited 目前持有 Geoswift Asset Management Limited 50%的股
份。
Xiao Chuan Qu 基本情况
姓名：Xiao Chuan Qu
性别： 男
国籍： 加拿大
身份证号： BA****** (Canadian Passport)
住所： Flat ***, St. ****** Mansion, ** Macdonell Road, Hong Kong
Suite ******, Metropolis Tower, 10 Metropolis Drive, Hung
通讯地址：
Hom, Kowloon, Hong Kong
通讯方式： +852 2312****
是否取得其他国家或者地区
香港居留权
的居留权：
最近三年的职业和职务： 汇元通首席执行官
控制的核心企业和关联企业： 汇元通及其下属公司
Xiao Chuan Qu 先生拥有加拿大英属哥伦比亚大学 Sauder 工商管理学院的
MBA 学位。2010 年，Xiao Chuan Qu 设立汇元通前身 Geoswift Limited 并担任
CEO。Xiao Chuan Qu 是加拿大国家开发银行的高级顾问，也是中国国务院发展
研究中心金融研究所的专家组成员。
（三）本次股权收购是否符合公司章程规定的转让前置条件的说明
汇元通股东汇元通控股、宁波韦德、宁波融畅均已通过内部审议同意本次
股权转让事宜。
汇元通是依法设立、合法存续的 BVI 公司，不存在依据法律法规及其公司
章程规定的需要终止的情形。各股东所持有的股权出资有效，权属清晰。
四、汇元通组织架构及人员构成
（一）组织架构
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（二）人员结构
2015 年末标的公司总人数分别为 148 人，员工专业结构情况如下：
专业 人员 占总人数的比例
信息技术人员 6 4.05%
产品开发人员 11 7.43%
业务拓展及营销人员 91 61.49%
运营及合规人员 17 11.49%
其他管理人员 23 15.54%
合计 148 100.00%
（三）核心管理人员情况
姓名及职务 简历
为汇元通创始人，致力于汇元通的业务发展。
毕业于加拿大英属哥伦比亚大学 Sauder 工商管理学院，拥有工商管
Xiao Chuan Qu
理硕士（MBA）学位，担任中国国务院发展研究中心金融研究所的
首席执行官
专家组成员、加拿大国家开发银行的高级顾问，银行业及跨境电子
商务协会高级会员
2000-2004 年，于新加坡政府经济发展局，任地方产业升级项目经
Lennox Ong 理
首席运营官 2004-2010 年，于 eCharge 公司，任技术/业务架构师
2010 年-至今，于汇元通公司，任首席运营官
2003-2008 年，于 Paypal，任职于企业关系管理组
Dana Nino
2008-2010 年，于 eBillme，任销售副总裁
北美区业务主管
2010-2014 年，于 Cambridge，任全球销售副总裁
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2014 年-当年 11 月，于万事达卡组织，任北美地区电子钱包联盟总
监
2014 年 11 月-至今，于汇元通公司，任北美地区业务主管
2009-2014 年，于万事达旗下 DATACASH Ltd，任游戏业务团队负
责人
Robert Miskin
2014-2015 年，于 OPTIMAL PAYMENTS PLC，任英国及欧洲地区
欧洲区业务主管
销售总监
2015 年-至今，于汇元通公司，任欧洲地区业务主管
Michael kireopoulos 2005-2015 年，于 VISA 卡组织，任规则管理部总监
合规总监 2015 年-至今，于汇元通公司，任全球合规总监
2005-2008 年，于中国民生银行信用卡中心，任风险管理部征信室
高级经理
2008-2010 年，于上海环讯电子商务有限公司，任战略合作部总监
2011-2012 年，于上海东方电子支付有限公司，任银行合作部总监
凌毅
2012-当年 12 月，于 UAE MONEY EXCHANGE (阿联酋货币兑换)，
外币兑换业务主管
任中国区首席代表
2012 年 12 月-2014 年，于上海优汇外币兑换有限公司，任副总经
理
2014 年-至今，于汇元通公司，任副总经理
五、汇元通下属公司情况
截至本预案出具日，汇元通拥有的重要子公司包括 Geoswift Ltd、Geoswift
Solution、Geoswift Payment、上海汇元通、汇元通美国及汇元通英国。
除下列展开描述的五家主要子公司外，标的公司其他子公司均为持股型公
司，或未实际开展业务。
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（一）Geoswift Solution Limited（HK）
1、基本情况
公司名称 Geoswift Solution Limited
公司类型 私人股份有限公司
注册号 1468242
成立日期 2010 年 6 月 11 日
注册地址 香港九龙红勘都会道 10 号都会大厦 2116-2118 室
实收资本 100 港元
2、历史沿革
（1）2010 年 6 月，公司设立
2010 年 6 月，GeoSwift Remittance (BVI)设立 Geoswift Solution Limited。
股东名称 股份类别 实收资本（港币） 持股比例
GeoSwift Remittance (BVI) 普通股 100.00 100.00%
合计 - 100.00 100.00%
自该公司成立日以来，股权架构未发生任何变更。
3、主营业务
Geoswift Solution 主要业务包括国际汇款结算业务、收款业务及前述业务所
涉及的外币兑换业务。根据 Geoswift Solution 财务报表，截至 2015 年 9 月 30 日，
Geoswift Solution 总资产 6,817.40 万美元，净资产 2,053.18 万美元，2014 年度实
现营业收入 497.64 万美元、净利润 24.45 万美元，2015 年 1-9 月实现营业收入
2,691.16 万美元，净利润 2,126.44 万美元。
（二）Geoswift Payment Technology Limited
1、基本情况
公司名称 Geoswift Payment Technology Limited
公司类型 私人股份有限公司
注册号 1468243
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成立日期 2010 年 6 月 11 日
注册地址 香港九龙红勘都会道 10 号都会大厦 2116-2118 室
实收资本 100 港元
2、历史沿革
（1）2010 年 6 月，公司设立
2010 年 6 月，Geoswift Payment 在香港注册成立，其股权结构如下
股东名称 实收资本（港元） 持股比例
Geoswift Payment（BVI）Limited 100.00 100.00%
合计 100.00 100.00%
自该公司成立日以来，股权架构未发生任何变更。
3、主营业务
Geoswift Payment 主要业务包括国际支付结算业务、收款业务及前述业务所
涉及的外币兑换业务，负责线上部分。根据 Geoswift Payment 经审计财务报表，
截至 2015 年 9 月 30 日，Geoswift Payment 总资产 101.62 万美元，净资产-185.80
万元，2014 年度实现营业收入 78.11 万美元、净利润-5.48 万美元，2015 年 1-9
月实现收入 24.08 万美元、净利润-87.44 万美元。
（三）上海汇元通
1、基本情况
公司名称 上海汇元通商务服务有限公司
公司类型 有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册号 310115400222689
住所 上海市浦东新区莱阳路 28 号 13 幢 506 室
成立日期 2007 年 4 月 24 日
营业期限 2007 年 4 月 24 日至 2037 年 4 月 23 日
注册资本 500 万美元
法定代表人 XIAO CHUAN QU
经营范围 投资咨询、商务咨询、经济信息咨询，个人本外币特许业务（限分支
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机构经营）（涉及行政许可的、凭许可证经营）。
2、历史沿革
（1）2007 年 4 月设立
上海汇元通系于 2007 年 4 月 24 日在上海市工商行政局浦东新区分局注册成
立的有限责任公司。其设立时投资总额为 15 万美元，注册资本为 15 万美元，其
中，Paystone 科技出资 13.5 万美元，占公司注册资本的 90%，以美元现汇方式
投入，上海杉绿武出资 1.5 万美元，占公司注册的 10%，以现金人民币折合美元
投入。上海汇元通于设立时取得上海市人民政府向上海汇元通核发[2007]1276 号
《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2007 年 4 月 24 日，上海浦东工商局向上海汇元通核发《企业法人营业执照》，
上海汇元通成立时，股权结构如下：
股东名称 出资额（万美元） 出资比例
Paystone 科技 13.50 90.00%
上海杉绿武 1.50 10.00%
合计 15.00 100.00%
（2）2007 年 7 月变更实收资本
2007 年 7 月 11 日，上海勤业会计师事务所对上海汇元通的出资情况进行验
资确认并出具《验资报告》（勤业验字（2007）第 070 号），确认截至 2007 年 7
月 10 日止，上海汇元通已收到 Paystone 科技、上海杉绿武首次缴纳的注册资本
（实收资本）合计 15 万美元，其中 Paystone 科技以美元现汇出资 13.5 万美元，
上海杉绿武以人民币出资 11.4 万元折合 1.5 万美元。
2007 年 7 月 17 日，上海市工商行政局浦东新区分局就本次实收资本变更向
上海汇元通出具《备案通知书》。
（3）2007 年 12 月股权转让
2007 年 10 月 8 日，上海汇元通通过董事会决议，决定变更经营范围、同意
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Paystone 科技将所持上海汇元通股权全部转让给 Paystone 创投并相应修改公司章
程。
2007 年 11 月 19 日，上海市浦东新区人民政府出具（浦府项字[2007]第 703
号）《关于同意上海汇元通商务服务有限公司股权转让、变更经营范围和设立分
公司的批复》，同意 Paystone 科技其持有的上海汇元通 90%股权（13.5 万美元，
含相应的权利和义务）转让给新投资方 Paystone 创投。
2007 年 11 月 22 日，上海汇元通取得上海市人民政府核发的序号为
[2007]1276 号的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2007 年 8 月 1 日，Paystone 科技与 Paystone 创投签署《股权转让协议》，
Paystone 科技将其持有的上海汇元通 90%股权（对应出资额 13.5 万美元）作价
13.9 万加拿大元（折合 13.5 万美元）转让给 Paystone 创投。
2007 年 12 月 13 日，上海浦东工商局向上海汇元通换发了《企业法人营业
执照》，完成了此次变更登记。本次股权转让事宜完成后，上海汇元通股权结构
如下：
股东名称 出资额（万美元） 出资比例
Paystone 创投 13.50 90.00%
上海杉绿武 1.50 10.00%
合计 15.00 100.00%
（4）2008 年 7 月增资
上海汇元通作出董事会决议，同意将公司注册资本由 15 万美元增资到 70
万美元。其中 Paystone 创投出资 63 万美元，占注册资本的 90%；上海杉绿武出
资 7 万美元，占注册资本的 10%，并对公司章程做相应修改。
2008 年 1 月 7 日，上海市浦东新区人民政府出具浦府项字[2008]第 9 号《关
于同意上海汇元通商务服务有限公司增资的批复》，同意公司投资总额由 15 万美
元增至 70 万美元，注册资本由 15 万美元增资 70 万美元。新增注册资本 55 万美
元，其中：Paystone 创投出资 49.5 万美元，上海杉绿武出资 5.5 万美元。投资双
方增资额于营业执照变更之日前到位 20%，余额两年内缴清。
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2008 年 1 月 8 日，上海市人民政府向上海汇元通核发商外资沪浦合资字
[2007]1276 号《外商投资企业批准证书》。
2008 年 2 月 26 日，上海勤业会计师事务所出具勤业验字（2008）第 040 号
《验资报告》，确认截至 2008 年 2 月 4 日止，上海汇元通已收到 Paystone 创投、
上海杉绿武缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 22 万美元。
2008 年 7 月 21 日，上海浦东工商局向上海汇元通换发了《企业法人营业执
照》，将实缴资本变更为 37 万美元。本次增资完成后，上海汇元通的股权结构如
下：
股东名称 出资额（万美元） 出资比例
Paystone 创投 63.00 90.00%
上海杉绿武 7.00 10.00%
合计 70.00 100.00%
（5）2008 年 8 月变更实收资本
2008 年 8 月 6 日，上海勤业会计师事务所出具勤业验字（2008）第 257 号
《验资报告》，确认截至 2008 年 7 月 20 日止，上海汇元通已收到 Paystone 创投、
上海杉绿武缴纳的第二期新增注册资本（实收资本）合计 29.5 万美元。
2008 年 8 月 13 日，上海浦东工商局向上海汇元通换发了《企业法人营业执
照》。
（6）2010 年 5 月股权转让及增资
2009 年 12 月 28 日，Paystone 创投与 Paystone 控股签署股权转让协议，约
定 Paystone 创投将其持有的上海汇元通 90%的股权（对应出资额 63 万美元）作
价 63 万美元转让给 Paystone 控股。
2010 年 1 月 4 日，上海汇元通作出董事会决议，同意 Paystone 创投将所持
上海汇元通股权全部转让至 Paystone 控股，并将注册资本增至 120 万美元，新
增注册资本均由新股东 Paystone 控股以美元现汇方式出资；本次增资完成后，
Paystone 控股出资 113 万美元；上海杉绿武出资 7 万美元；并对章程做出相应修
改。
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2010 年 1 月 4 日，Paystone 控股与上海杉绿武签署《增资协议》，约定上海
汇元通注册资本由 70 万美元增至 120 万美元，新增部分由 Paystone 控股出资。
2010 年 3 月 22 日，上海市浦东新区人民政府出具浦府项字[2010]第 247 号
《关于同意上海汇元通商务服务有限公司股权转让和增资的批复》，同意公司章
程及合同的相关条款修改；同意 Paystone 创投将其持有的上海汇元通 90%股权
转让给 Paystone 控股；同意公司投资总额及注册资本总额由 70 万美元增至 120
万美元。新增注册资本 50 万美元由 Paystone 控股以美元现汇于营业执照变更日
之前到位 20%，余额在两年内全部交清；股权转让和增资后，股权比例变更为
Paystone 控股出资 113 万美元，持股 94.17%，上海杉绿武出资 7 万美元，持股
5.83%。
2010 年 3 月 20 日，上海汇元通取得上海市人民政府核发的商外资沪浦合资
字[2007]1276 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2010 年 4 月 16 日，国家外汇管理局上海分局出具上海汇复[2010]23 号《关
于上海汇元通服务有限公司等正式开办个人本外币特许兑换业务的批复》，同意
上海汇元通正式开办个人本外币兑换特许业务。2010 年 5 月 10 日，上海汇元通
董事会通过决议，决定将经营范围变更为“从事投资咨询、商务咨询和经济信息
咨询，个人本外币特许业务（限分支机构经营）”。
2010 年 5 月 17 日，上海市浦东新区人民政府出具浦府项字[2010]第 423 号
《关于同意上海汇元通商务服务有限公司变更经营范围及设立分公司的批复》，
同意公司的经营范围变更为“投资咨询、商务咨询、经济信息咨询，个人本外币
特许业务（限分支机构经营）”。
2010 年 4 月 30 日，上海睿益会计师事务所出具《验资报告》（睿益会师报
字（2010）YZ0023 号），确认截至 2010 年 4 月 13 日止，上海汇元通已收到 Paystone
控股缴纳的第一期新增注册资本（实收资本）合计 10.998581 万美元，其中
Paystone 控股新增美元现汇出资 10.998581 万美元。
2010 年 5 月 6 日，上海睿益会计师事务所出具《验资报告》（益会师报字
（2010）YZ0024 号），确认截至 2010 年 4 月 16 日止，上海汇元通已收到 Paystone
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控股缴纳的第二期新增注册资本（实收资本）合计 38.996 万美元，其中 Paystone
控股新增美元现汇出资 38.9965 万美元，本次变更完成后，上海汇元通的实收注
册资本总额为 1,164,950.81 美元。
2010 年 5 月 31 日，上海浦东工商局向上海汇元通换发了《企业法人营业执
照》，完成了此次变更登记，本次股权转让完成后，上海汇元通的股权结构如下：
股东名称 出资额（万美元） 出资比例
Paystone 控股 113.00 94.17%
上海杉绿武 7.00 5.83%
合计 120.00 100.00%
（7）2010 年 9 月股权转让
2010 年 5 月 10 日，上海汇元通通过董事会决议，同意上海杉绿武将所持有
的上海汇元通 5.83%的股权转让给 Paystone 控股，并相应修改章程。
2010 年 5 月 10 日，上海杉绿武与 Paystone 控股签署《股权转让协议》约定，
上海杉绿武将其持有的上海汇元通 5.83%的股权（对应注册资本 7 万美元，实缴
资本 3.5 万美元）作价 10.5 万美元转让给 Paystone 控股。鉴于上海杉绿武在上
海汇元通已实际到位的出资额为 3.5 万美元，经双方协商 Paystone 控股以 7 万美
元收购上海杉绿武已实际到位的出资额，未到位的 3.5 万美元出资额由 Paystone
控股自行补足。
2010 年 8 月 23 日，上海市浦东新区人民政府出具浦府项字[2010]第 846 号
《关于同意上海汇元通商务服务有限公司股权转让的批复》，同意上海杉绿武将
其所持有的上海汇元通 5.83%股权转让给 Paystone 控股。股权转让后，上海汇元
通由 Paystone 控股独资经营，公司性质由中外合资企业变更为外商独资企业；
同意投资方于 2010 年 5 月 10 日签署的公司新章程。
2010 年 8 月 24 日，上海汇元通取得上海市人民政府核发的商外资沪浦独字
[2007]1276 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，批准其变更为外
商独资企业，股东为 Paystone 控股。
2010 年 9 月 26 日，上海浦东工商局向上海汇元通换发了《企业法人营业执
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广博集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
照》，完成了此次变更登记。本次股权转让完成后，上海汇元通的股权结构如下：
股东名称 出资额（万美元） 出资比例
Paystone 控股 120.00 100.00%
合计 120.00 100.00%
（8）2011 年 3 月实收资本变更
2011 年 3 月 7 日，上海锐阳会计师事务所出具锐阳验字（2011）第 057 号
《验资报告》，确认截至 2011 年 3 月 1 日止，上海汇元通已收到 Paystone 控股缴
纳的新增注册资本（实收资本）3.504919 万美元，上海汇元通注册资本为 120
万美元，累计实收资本为 120 万美元。
2011 年 3 月 11 日，上海浦东工商局向上海汇元通换发了《企业法人营业执
照》。
（9）2011 年 9 月股权转让及增加注册资本
2010 年 12 月 9 日，Paystone 控股作出股东决定，同意上海汇元通的注册资
本从 120 万美元增至 500 万美元；同意新增上海诺劲成为上海汇元通新股东，出
资额 5 万美元，占变更后公司注册资本的 1%；同意 Paystone 控股增加出资额 375
万美元，共计 495 万美元，占变更后公司注册资本的 99%。同日，Paystone 控股
与上海诺劲签订增资协议。
2011 年 5 月 18 日，上海市浦东新区人民政府出具浦府项字[2011]第 517 号
《关于同意上海汇元通商务服务有限公司增资扩股的批复》，同意公司投资总额
由 120 万美元增加至 500 万美元，注册资本也由 120 万美元增加至 500 万美元；
380 万美元增资额由 Paystone 控股与上海诺劲共同认缴，其中，Paystone 控股出
资 375 万美元，上海诺劲出资 5 万美元，。出资双方应在本次营业执照变更登记
之日前分别到位出资额的 20%，余额部分在 2 年内全部缴清；增资扩股后，公司
由外商独资企业变更为中外合资企业。公司合营各方的出资比例分别为：
Paystone 控股出资 495 万美元，持股 99%，上海诺劲出资 5 万美元，持股 1%；
同意公司合营双方分别于 2011 年 12 月 10 日及 22 日共同签署的有关上述变更内
容的新的合资合同、公司章程。
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广博集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2011 年 5 月 18 日，上海汇元通取得上海市人民政府核发的商外资沪浦合资
字[2007]1276 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2011 年 7 月 7 日，上海睿益会计师事务所出具睿益会师报字（2011）YZ0085
号《验资报告》，确认截至 2011 年 6 月 24 日止，上海汇元通已收到 Paystone 控
股与上海诺劲缴纳的新增注册资本（实收资本）80.099 万美元，其中 Paystone
控股以美元现汇出资 75.099 万美元，上海诺劲以人民币 32.348 万元折合 5 万美
元出资；截至 2011 年 6 月 24 日止，上海汇元通注册资本为 500 万美元，累计实
收资本为 2,000,940.81 美元。
2011 年 9 月 2 日，上海浦东工商局向上海汇元通换发了《企业法人营业执
照》。本次股权转让及增加注册资本完成后，上海汇元通的股权结构如下：
股东名称 出资额（万美元） 出资比例
Paystone 控股 495.00 99.00%
上海诺劲 5.00 1.00%
合计 500.00 100.00%
（10）2011 年 12 月变更实收资本
2011 年 11 月 2 日，上海睿益会计师事务所出具睿益会师报字（2011）YZ0132
号《验资报告》，确认截至 2011 年 10 月 21 日止，上海汇元通已收到 Paystone
控股缴纳的新增注册资本（实收资本）50.009 万美元。截至 2011 年 10 月 21 日
止，上海汇元通的累计实收资本为 2,501,080.00 美元。2011 年 12 月 7 日，上海
浦东工商局向上海汇元通换发了《企业法人营业执照》。
（11）2012 年 10 月变更实收资本
2012 年 5 月 30 日，上海安倍信会计师事务所出具沪信师外验字（2012）第
1005 号《验资报告》，确认截至 2012 年 5 月 11 日止，上海汇元通已收到 Paystone
控股缴纳的新增注册资本（实收资本）141.510861 万美元。截至 2012 年 5 月 11
日止，上海汇元通已收到的累计实收资本为 3,916,139.42 美元。2012 年 9 月 11
日，上海安倍信会计师事务所出具沪信师外验字（2012）第 1016 号《验资报告》，
确认截至 2012 年 8 月 28 日止，上海汇元通已收到 Paystone 控股缴纳的新增注
册资本（实收资本）59.999 万美元。截至 2012 年 8 月 28 日止，上海汇元通已收
139
广博集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
到的累计实收资本为 4,516,129.42 美元。2012 年 10 月 12 日，上海浦东工商局向
上海汇元通换发了《企业法人营业执照》。
（12）2013 年 6 月变更实收资本
2013 年 6 月 18 日，上海宏创会计师事务所出具宏创会验字（2013）第 06-0562
号《验资报告》，确认截至 2013 年 6 月 5 日止，上海汇元通已收到 Paystone 控
股缴纳的新增注册资本（实收资本）48.387058 万美元。截至 2013 年 6 月 5 日止，
上海汇元通已收到的累计实收资本为 500 万美元。2013 年 6 月 24 日，上海浦东
工商局向上海汇元通换发了《企业法人营业执照》。
3、主营业务
上海汇元通主要业务为在中国境内开立网点从事特许外币兑换业务。根据上
海汇元通财务报表，截至 2015 年 9 月 30 日，上海汇元通总资产 682.50 万美元，
净资产 84.18 万美元，2014 年度实现营业收入 343.14 万美元、净利润-130.58 万
美元，2015 年 1-9 月度实现营业收入 309.74 万美元，净利润-124.42 万美元。
（四）Geoswift US（以下简称“汇元通美国”）
1、基本情况
公司名称 Geoswift US,INC.
公司类型 法人
注册号 4838638
注册地址 1700 Seventh Avenue, Suite 2100 Seattle, WA 98101
成立日期 2010 年 6 月 21 日
营业期限 永久
发行股本 5,000 股普通股
2、历史沿革
（1）2010 年 6 月，成立
2010 年 6 月 21 日，汇元通美国在美国特拉华州注册成立，并取得注册机构
核发的《设立证书》。汇元通美国成立时的股权结构如下：
140
广博集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股东名称 发行股本（美元） 持股比例（%）
Geoswift Limited 1 100.00%
合计 1 100.00%
（2）2015 年 2 月，增资
2015 年 2 月 1 日，汇元通美国以 599,999 美元向 Geoswift Ltd 发行 4,999 股
普通股。本次增资事项完成后，汇元通美国股权结构变更为：
股东名称 发行股本（美元） 持股比例（%）
Geoswift Limited 5,000 100.00%
合计 5,000 100.00%
3、主营业务
汇元通美国主要为在中国开展业务的公司提供支付解决方案，建立美国的合
作伙伴网络。汇元通美国是银联国际的会员机构。根据汇元通美国财务报表，截
至 2015 年 9 月 30 日，汇元通美国总资产 308.34 万美元，净资产-37.03 万美元，
2014 年度实现营业收入 10.88 万美元，净利润-1.08 万美元，2015 年 1-9 月度实
现营业收入-0.09 万美元，净利润-86.98 万美元。
（五）GeoSwift UK（以下简称“汇元通英国”）
1、基本情况
公司名称 Geoswift UK Limited
公司类型 私人股份有限公司
注册号 07743004
注册地址 10 Greycoat Place, London, SW1P 1SB
成立日期 2011 年 8 月 17 日
发行股本 300,001 股普通股
2、历史沿革
（1）2011 年 8 月设立
2011 年 8 月 17 日，汇元通英国在英国由 London Law Secretarial Limited 成
141
广博集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
立，并以 1 英镑对价向 London Law Secretarial Limited 发行 1 股面值为 1 英镑的
普通股，汇元通英国成立。London Law Secretarial Limited 为汇元通英国的成立
代理。同日，London Law Secretarial Limited 将汇元通英国唯一一股股份转让予
Geoswift Limited。自此，Geoswift Limited 成为汇元通英国的唯一股东。
汇元通英国成立时的股权结构如下：
股东名称 发行股本（英镑） 持股比例（%）
Geoswift Limited 1 100.00%
合计 1 100.00%
（2）2014 年 5 月增资
2014 年 5 月 1 日，汇元通英国向 Geoswift Ltd 发行 150,000 股每股面值 1 英
镑的普通股。本次增资事项完成后，汇元通英国股权结构变更为：
股东名称 发行股本（英镑） 持股比例（%）
Geoswift Limited 150,001 100.00%
合计 150,001 100.00%
（3）2015 年 6 月增资
2015 年 6 月 30 日，汇元通英国向 Geoswift Ltd 发行 150,000 股每股面值 1
英镑的普通股。本次增资事项完成后，汇元通英国股权结构变更为：
股东名称 发行股本（英镑） 持股比例（%）
Geoswift Limited 300,001 100.00%
合计 300,001 100.00%
3、主营业务
汇元通英国主要从事拓展包括留学、付款等业务在内的英国市场，目前正在
申请英国金融服务牌照。根据汇元通英国财务报表，截至 2015 年 9 月 30 日，汇
元通英国总资产 47.83 万美元，净资产-23.78 万美元，2014 年度实现营业收入
39.60 万美元、净利润-6.00 万美元，2015 年 1-9 月实现营业收入 0.01 万美元，
净利润-35.59 万美元。
142
广博集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（六）其他子公司
1、上海捷玖
（1）基本情况
公司名称 上海捷玖商务信息咨询有限公司
公司类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
统一社会信用代码 310141400017458
法定代表人 QU XIAO CHUAN
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区富特西一路 155 号 C 座底层 162 部位
成立日期 2014 年 11 月 25 日
注册资本 350 万美元
营业期限 2014 年 11 月 25 日至 2044 年 11 月 24 日
经营范围 商务信息咨询、投资管理、投资咨询、企业管理咨询、贸易信息咨询(以
上咨询除经纪)；会务服务(主办、承办展览除外)；文化艺术活动交流
策划(除演出)；从事信息科技、计算机软件领域内的技术开发、技术
咨询、技术服务、技术转让；国际贸易、转口贸易、区内企业间的贸
易及贸易代理；电子产品、日用品、计算机软硬件(除计算机信息系统
安全专用产品)的批发、佣金代理(拍卖除外)、进出口及其它相关配套
业务；仓储服务(除危险品)。【依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】
（2）历史沿革
1）2014 年 11 月设立
2014 年 11 月 25 日，上海捷玖在上海市工商行政管理局自由贸易试验区分
局注册成立。其设立时注册资本为 350 万美元，均由股东汇元通控股有限公司以
现金方式出资。
上海捷玖成立时的股权结构如下：
股东名称 出资额（万美元） 持股比例（%）
汇元通控股 350 100.00%
合计 350 100.00%
自设立后，上海捷玖的股权架构未发生变更。
143
广博集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2、Geoswift IP Limited
（1）基本情况
公司名称 Geoswift IP Limited
公司类型 私人股份有限公司
注册号 1474469
注册地址 香港九龙红勘都会道 10 号都会大厦 2116-2118 室
成立日期 2010 年 6 月 29 日
实收资本 100 港元
（2）历史沿革
1）2010 年 6 月设立
2010 年 6 月 29 日，Geoswift IP Limited 由 Geoswift Limited 在香港注册成立。
Geoswift IP Limited 成立时的股权结构如下：
股东名称 实收资本（港元） 持股比例（%）
Geoswift Limited 100 100.00%
合计 100 100.00%
自设立后，Geoswift IP Limited 的股权架构未发生变更。
3、Paystone Holding Limited
（1）基本情况
公司名称 Paystone Holding Limited
公司类型 私人股份有限公司
注册号 1402181
注册地址 香港九龙红勘都会道 10 号都会大厦 2116-2118 室
成立日期 2009 年 12 月 16 日
实收资本 10,000 港元
（2）历史沿革
1）2009 年 12 月设立
144
广博集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2009 年 12 月 16 日，Paystone Holding Limited 由 Sino Icon Limited 在香港注
册成立。Paystone Holding Limited 成立时的股权结构如下：
股东名称 实收资本（港元） 持股比例（%）
Sino Icon Limited 10,000 100.00%
合计 10,000 100.00%
自设立后，Paystone Holding Limited 的股权架构未发生变更。
4、Geoswift Cards Services Limited
（1）基本情况
公司名称 Geoswift Cards Services Limited
公司类型 私人股份有限公司
注册号 2192579
注册地址 香港九龙红磡都会道 10 号都会大厦 2116-2118 室
成立日期 2015 年 1 月 16 日
实收资本 10,000 港元
（2）历史沿革
1）2015 年 1 月设立
2015 年 1 月 16 日，Geoswift Cards Services Limited 由 Xiao Chuan Qu 在香港
注册成立。Geoswift Cards Services Limited 成立时的股权结构如下：
股东名称 实收资本（港元） 持股比例（%）
Xiao Chuan Qu 10,000 100.00%
合计 10,000 100.00%
2）2016 年 1 月，股权转让
2016 年 1 月 7 日，Xiao Chuan Qu 将其所持有的 Geoswift Cards Services
Limited 的 10,000 股股份转让给 Geoswift Limited。股权转让完成后，Geoswift
Cards Services Limited 的股权结构如下：
股东名称 实收资本（港元） 持股比例（%）
145
广博集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
Geoswift Limited 10,000 100.00%
合计 10,000 100.00%
此后，Geoswift Cards Services Limited 的股权架构未发生其他变更。
5、Geoswift Merchants Services Limited
（1）基本情况
公司名称 Geoswift Merchants Services Limited
公司类型 私人股份有限公司
注册号 2192585
注册地址 香港九龙红磡都会道 10 号都会大厦 2116-2118 室
成立日期 2015 年 1 月 16 日
实收资本 10,000 港元
（2）历史沿革
1）2015 年 1 月设立
2015 年 1 月 16 日，Geoswift Merchants Services Limited 由 Xiao Chuan Qu 在
香港注册成立。Geoswift Merchants Services Limited 成立时的股权结构如下：
股东名称 实收资本（港元） 持股比例（%）
Xiao Chuan Qu 10,000 100.00%
合计 10,000 100.00%
2）2016 年 1 月，股权转让
2016 年 1 月 7 日，Xiao Chuan Qu 将其所持有的 Geoswift Merchants Services
Limited 的 10,000 股股份转让给 Geoswift Limited。股权转让完成后，Geoswift
Merchants Services Limited 的股权结构如下：
股东名称 实收资本（港元） 持股比例（%）
Geoswift Limited 10,000 100.00%
合计 10,000 100.00%
此后，Geoswift Merchants Services Limited 的股权架构未发生其他变更。
146
广博集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
6、Geoswift Payment (BVI) Limited
（1）基本情况
公司名称 Geoswift Payment (BVI) Limited
公司类型 英属维尔京群岛商业公司
注册号 1588398
注册地址 Offshore Incorporations Centre, P.O. Box 957, Road Town, Tortola,
British Virgin Islands
成立日期 2010 年 6 月 7 日
已发行股本 100 股
（2）历史沿革
1）2010 年 6 月设立
2010 年 6 月 7 日，Geoswift Payment (BVI) Limited 在英属维尔京群岛注册成
立。设立时，Geoswift Payment (BVI) Limited 的股权结构如下：
股东名称 已发行股本（股） 持股比例（%）
Geoswift Limited 100 100.00%
合计 100 100.00%
自设立后，Geoswift Payment (BVI) Limited 的股权架构未发生变更。
7、Geoswift Remittance (BVI) Limited
（1）基本情况
公司名称 Geoswift Remittance (BVI) Limited
公司类型 英属维尔京群岛商业公司
注册号 1588407
注册地址 Offshore Incorporations Centre, P.O. Box 957, Road Town, Tortola,
British Virgin Islands
成立日期 2010 年 6 月 7 日
已发行股本 100 股
（2）历史沿革
147
广博集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1）2010 年 6 月设立
2010 年 6 月 7 日，Geoswift Remittance (BVI) Limited 在英属维尔京群岛注册
成立。设立时，Geoswift Remittance (BVI) Limited 的股权结构如下：
股东名称 已发行股本（股） 持股比例（%）
Geoswift Limited 100 100.00%
合计 100 100.00%
自设立后，Geoswift Remittance (BVI) Limited 的股权架构未发生变更。
8、Sino Icon Limited
（1）基本情况
公司名称 Sino Icon Limited
公司类型 英属维尔京群岛商业公司
注册号 1586812
注册地址 Offshore Incorporations Centre, P.O. Box 957, Road Town, Tortola,
British Virgin Islands
成立日期 2010 年 5 月 26 日
已发行股本 10,000,000 股
（2）历史沿革
1）2010 年 5 月设立
2010 年 5 月 26 日，Sino Icon Limited 在英属维尔京群岛注册成立。2010 年
10 月 13 日，Sino Icon Limited 向 Repo Holdings Limited 发行 100 股普通股，Repo
Holdings Limited 支付的对价为 100 美元。
Sino Icon Limited 向 Repo Holdings Limited 发行股份完毕后，Sino Icon
Limited 的股权结构如下：
股东名称 已发行股本（股） 持股比例（%）
Repo Holdings Limited 100 100.00%
合计 100 100.00%
148
广博集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2）2010 年 10 月股权转让
2010 年 10 月 18 日，Repo Holdings Limited 将其所持有的 Sino Icon Limited
的 100 股普通股转让予 Geoswift Limited。
本次股权转让完成后，Sino Icon Limited 的股权结构如下：
股东名称 已发行股本（股） 持股比例（%）
Geoswift Limited 100 100.00%
合计 100 100.00%
3）2013 年 8 月，增发股本
2013 年 8 月 7 日，Sino Icon Limited 向 Geoswift Limited 发行 8,999,900 股普
通股。股份发行完成后，Sino Icon Limited 的股权结构如下：
股东名称 已发行股本（股） 持股比例（%）
Geoswift Limited 9,000,000 100.00%
合计 9,000,000 100.00%
4）2013 年 8 月，增资
2013 年 8 月 20 日，Sino Icon Limited 向 Mingzhen Limited 发行 1,000,000 股
普通股。股份发行完成后，Sino Icon Limited 的股权结构如下：
股东名称 已发行股本（股） 持股比例（%）
Geoswift Limited 9,000,000 90.00%
Mingzhen Limited 1,000,000 10.00%
合计 9,000,000 100.00%
5）2015 年 1 月，股权转让
2015 年 1 月 5 日，Mingzhen Limited 将其所持有的 Sino Icon Limited 的
1,000,000 股普通股转让予 Geoswift Limited。股份转让完成后，Sino Icon Limited
的股权结构如下：
股东名称 已发行股本（股） 持股比例（%）
Geoswift Limited 10,000,000 100.00%
149
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合计 10,000,000 100.00%
此后，Sino Icon Limited 的股权架构未发生变更。
9、Geoswift Technology Limited
（1）基本情况
公司名称 Geoswift Technology Limited
公司类型 商业公司
注册号 BC0882046
注册地址 PO Box 49290, 1000 — 595 Burrard Street, Vancouver BC V7X 1S8,
Canada
成立日期 2010 年 5 月 27 日
已发行股本 1股
（2）历史沿革
1）2010 年 5 月设立
2010 年 5 月 27 日，Geoswift Technology Limited 在加拿大不列颠哥伦比亚省
由 Boughton Law Corporation 成立，并向 Boughton Law Corporation 发行 1 股普
通股，Geoswift Technology Limited 成立。同日，Boughton Law Corporation 将
Geoswift Technology Limited 唯一一股股份转让予 Geoswift Limited。自此，
Geoswift Limited 成为 Geoswift Technology Limited 的唯一股东。
设立及转让完成后，Geoswift Technology Limited 的股权结构如下：
股东名称 已发行股本（股） 持股比例（%）
Geoswift Limited 1 100.00%
合计 1 100.00%
此后，Geoswift Technology Limited 的股权架构未发生变更。
六、汇元通出资及合法存续情况
截至本预案出具日，汇元通控股、宁波韦德合法拥有汇元通股权系真实、合
法，不存在权属纠纷。宁波融畅于 2016 年 1 月受让汇元通 25%股权，其相应购
150
广博集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
买价款尚未支付完毕，在价款支付完毕前其将持有的 25%汇元通股份将押记给
汇元通控股，至价款支付完成后解除押记。除此外，宁波融畅持有的汇元通股权
不存在任何其他权利限制。
汇元通出具承诺：“一、本公司系为一家依据英属维尔京群岛(The British
Virgin Islands, B.V.I)法律注册于英属维尔京群岛(The British Virgin Islands, B.V.I)
的公司，不存在法律、行政法规、规范性文件规定的禁止认购上市公司股份的情
形，本公司及其主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚(与证券市场明显
无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
情况；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会
立案调查的情形,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
况。截至本承诺函出具日，本公司不存在潜在的或者尚未了结的经济纠纷、诉讼、
仲裁。
二、本公司不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重
组信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被
立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机
关依法追究刑事责任的情况。”
七、汇元通的主营业务发展情况
（一）行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规及政策
1、行政主管部门
目前，我国支付服务行业管理体制包括行业主管部门和行业自律协会。其
中行业主管部门主要负责规范、指导、促进跨境支付行业的发展，行业自律协
会主要协助政府部门开展工作，并组织行业内部的交流、合作与自律活动。
跨境支付和本外币兑换业务的行业主管部门主要涉及两个部门：
中国人民银行作为行业主管部门，依法监督管理支付机构，对违反相关法律
规定的依法给予行政处分、追究刑事责任。其下辖的货币政策二司负责研究、拟
151
广博集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
订进一步完善人民币汇率形成机制的改革方案；跟踪监测全球金融市场汇率变
化；研究、监测国际资本流动；研究人民币境外使用有关问题；拟订人民币跨境
业务相关制度、办法并组织实施；协助有关方面提出人民币资本项目可兑换政策
建议。
国家外汇管理局主要负责依法监督检查经常项目外汇收支的真实性、合法
性；负责依法实施资本项目外汇管理，并根据人民币资本项目可兑换进程不断完
善管理工作；规范境内外外汇账户管理；负责依法实施外汇监督检查，对违反外
汇管理的行为进行处罚。
2、行业监管体制
公司业务在中国境内所涉及的行业自律性协会主要是中国支付清算协会，协
会以促进会员单位实现共同利益为宗旨，遵守国家宪法、法律、法规和经济金融
方针政策，遵守社会道德风尚，对支付清算服务行业进行自律管理，维护支付清
算服务市场的竞争秩序和会员的合法权益，防范支付清算风险，促进支付清算服
务行业健康发展。
3、行业主要法律、法规及相关政策
（1）行业法律、法规及规范性文件
发布年
序号 法规名称 制定单位/文号
份
《国家外汇管理局关于外币旅行支票
1 汇发[2004]第 15 号 2004 年
代售管理等有关问题的通知》
2 《小额支付系统业务处理办法》 银办发[2005]287 号 2005 年
3 《小额支付系统业务处理手续》 银办发[2005]287 号 2005 年
4 《中国现代化支付系统运行管理办法》 银办发[2005]287 号 2005 年
5 《跨境贸易人民币结算试点管理办法》 中国人民银行公告[2009]第 10 号 2009 年
《跨境贸易人民币结算试点管理办法
6 银发[2009]212 号 2009 年
实施细则》
《银联卡收单第三方服务机构管理办
7 中国银联业务管理委员会 2009 年
法》（试行）
8 《非金融机构支付服务管理办法》 中国人民银行令[2010]第 2 号 2010 年
152
广博集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
《非金融机构支付服务管理办法实施
9 中国人民银行公告[2010]第 17 号 2010 年
细则》
《中国人民银行、财政部、商务部、海
关总署、国家税务总局、银监会关于扩
10 银发[2010]186 号 2010 年
大跨境贸易人民币结算试点有关问题
的通知》
《非金融机构支付服务业务系统检测
11 中国人民银行公告[2011]第 14 号 2011 年
认证管理规定》
12 《银行卡收单业务管理办法》 中国人民银行公告[2013]第 9 号 2013 年
13 《支付机构客户备付金存管办法》 中国人民银行公告[2013]第 6 号 2013 年
《中国人民银行关于加强商业银行与
14 银监发[2014]10 号 2014 年
第三方支付机构合作业务管理的通知》
《支付机构网络支付业务管理办法（征
15 中国人民银行 2014 年
求意见稿）》
《非银行支付机构网络支付业务管理
16 中国人民银行 2015 年
办法（征求意见稿）》
《中国人民银行关于加强银行卡收单
17 银发[2015]199 号 2015 年
业务外包管理的通知》
《国家外汇管理局综合司关于规范个
18 人本外币兑换特许业务和外币代兑业 汇综发[2015]38 号 2015 年
务有关事项的通知》
《国家外汇管理局关于个人本外币兑
19 换特许机构通过互联网办理兑换业务 汇发[2015]41 号 2015 年
有关问题的通知》
（2）行业政策及发展规划
①行业发展规划
序号 政策名称 制定单位/文号 发布年份
1 《电子支付指引（第一号）》 中国人民银行公告第 23 号 2005 年
《支付机构跨境外汇支付业务试点指导意
2 汇发[2015]7 号 2015 年
见》
②产业扶持政策
序号 政策名称 制定单位/文号 发布年份
1 《国家发展改革委员会关于优化和调整银 发改价格[2013]66 号 2013 年
153
广博集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
行卡刷卡手续费的通知》
《中国人民银行关于加强商业银行与第三
2 银监发[2014]10 号 2014 年
方支付机构合作业务管理的通知》
《关于促进互联网金融健康发展的指导意
3 银发[2015]221 号 2015 年
见》
③下游行业产业政策
序号 政策名称 制定单位/文号 发布年份
《支付机构跨境电子商务外汇支付业务试
1 外管局 2013 年
点指导意见》
《国务院办公厅关于促进跨境电子商务健
2 国办发[2015]46 号 2015 年
康快速发展的指导意见》
（二）主要产品或服务的用途
标的公司汇元通是一家提供连接中国和世界其他地区创新支付服务的公司，
以成熟的个人货币兑换业务为成熟业务、跨境支付服务业务为成长主力业务、电
子旅行支票业务为潜在培育业务，三项业务形成梯次发展格局。
结合对行业、技术、全球和中国的货币政策的深入理解，汇元通为客户提
供定制化的一站式跨境支付解决方案。公司也帮助金融机构和银行弥合在支付
价值链上的差距，特别是在跨境支付的一对多和多对一场景中。
1、跨境支付服务业务
汇元通主要通过香港子公司从事境外对境内、境内对境外的跨境支付业务，
以及代境外商户对境内客户、境内商户对境外客户进行的收款业务。主要有以下
六个应用场景：
业务 A：国内各商业平台和支付机构的海外资金分发业务
业务 B：中国留学生的海外学费支付
业务 C：境外商业平台的境内收单业务
业务 D：境外各商业平台和支付机构的境内资金分发业务
业务 E：国内商业平台的境外收单业务
154
广博集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
业务 F：个人在海外向境内个人汇款
2015 年 1-9 月跨境支付服务交易量情况
注：以上数据未经审计。
2、个人货币兑换业务
受益于整体跨境交易量的大幅增长，个人本外币兑换市场规模在过去五年内
以 20%的速度增长，其中出境游市场的人民币对外币占比由 2010 年的 35%迅速
提高到 2015 年的 70%，并且未来市场占比率有望进一步提升。
目前，汇元通通过上海子公司在中国大陆的 19 个网点向个人提供传统的线
下外汇兑换业务。这些网点分布在包括北京、上海在内的 8 大主要城市，主要位
于机场内、酒店附近以及游客区内。
当前汇元通的外币兑换业务主要在线下进行，未来计划逐步拓展线上业务，
开通网上预约换汇 O2O 服务。汇元通计划与中青旅等 OTA 合作，在其网站/APP
上开设汇元通换汇 O2O 频道引流。客户被引至汇元通交易页面后，在线上完成
支付并预约好时间、地点在线下网点领取现钞。汇元通可以根据网上付款预约量，
在预约日之间选择预期最优时间购汇。这样一方面可以依靠业务增量和提升需求
精准预期来优化现钞来源及买入时间、获得更多的整体利润，另一方面充分利用
155
广博集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
网络传播效应打造品牌口碑，带动跨境支付、电子旅行支票业务良性联动增长。
3、电子旅行支票业务
电子旅行支票业务是汇元通未来发展的重要业务方向，根据客户性质划分为
B 端客户和 C 端客户，其主要区别在于付款方式的不同。B 端客户主要是企业类
客户，他们将资金通过 B 端的海外账户或者以电汇的方式转到汇元通香港银行
账户中；C 端客户则通过位于香港和大陆的合作零售网点将资金支付到汇元通香
港银行账户，但每笔支付金额不得超过 5,000 元美金。之后汇元通计划和其他清
算机构合作生成相应的电子旅行支票账号，再以实体卡或虚拟卡的形式发送给客
户，客户可以使用电子旅行支票在海内外刷卡消费或取现。
汇元通目前与通汇香港（Transforex）达成合作，从事万事达记名电子旅行
支票和不记名电子旅行支票业务。汇元通计划未来两年与世界主要发卡组织合
作，大力拓展电子旅行支票业务。
156
广博集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
4、报告期汇元通主要产品和服务变化情况
根据未经审计的财务报表，汇元通营业收入按照各业务构成划分情况如下
表所示（数据未经审计）：
单元：美元；%
2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年
收入构成
营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比
1、兑换业务收入 3,068,413 10.59 3,391,687 46.59 3,643,035 87.43
2、跨境支付业务
（1）交易服务收入 15,624,167 53.92 2,828,313 38.85 1,155,887 27.74
（2）非服务性收入 10,370,672 35.79 1,074,075 14.76 -530,842 -12.74
3、其他业务收入 -85,224 -0.29 -14,819 -0.20 -101,073 -2.43
合计 28,978,008 100.00 7,279,256 100.00 4,167,007 100.00
157
广博集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（三）汇元通主要业务流程图
跨境学费支付业务流程图
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广博集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
国际支付入境业务流程图
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广博集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
国际支付出境业务流程图
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广博集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（四）汇元通的主要经营模式、盈利模式和结算模式
1、经营模式概述
汇元通致力于成为业内领先的跨境支付服务提供商，打造连接中国和世界各
地区的创新综合支付及清算服务。
（1）人民币出境场景（Outbound）
在海外，汇元通通过直连银行加入ACH等清算网络打造自己海外下发网络，
并与海外第三方支付公司和银行合作，为中国第三方支付公司提供海外下发通
道。
在国内，汇元通与多家第三方支付公司和银行合作，为海外第三方支付公司、
银行以及商户提供在中国的收单方案。
（2）外币入境场景（Inbound）
汇元通借助境内第三方支付机构，为其搭建资金跨境和境内下发通道，帮助
境外支付机构和商业平台完成资金入境和下发。
汇元通已经直接与海外第三方支付机构建立了良好的合作，为境内商户和第
三方支付机构提供十分成熟的海外收单通道。
汇元通各业务分部的收入、成本情况如下表（以美元及人民币为货币单位分
别列示）所示：
单位：美元
2015 年 1-9 月 2014 年
业务构成
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
1、货币兑换业务 3,068,413 2,269,223 3,391,687 3,082,797
2、跨境支付业务 25,994,839 3,981,139 3,902,388 261,544
（1）交易服务业务 15,624,167 3,981,139 2,828,313 261,544
（2）非服务性收入 10,370,672 - 1,074,075 -
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合计 29,063,252 6,250,362 7,294,075 3,344,341
单位：人民币
2015 年 1-9 月 2014 年
业务构成
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
1、货币兑换业务 19,093,353 14,120,354 20,882,108 18,980,319
2、跨境支付业务 161,754,185 24,772,836 24,026,418 1,610,287
（1）交易服务业务 97,222,160 24,772,836 17,413,499 1,610,287
（2）非服务性收入 64,532,025 - 6,612,919 -
合计 180,847,538 38,893,190 44,908,526 20,590,606
注：电子旅行支票业务在报告期内尚处于业务开拓阶段，未全面开展业务，故未单独列示。
2、收入/盈利模式
（1）跨境支付服务的收入模式
跨境支付服务主要收入来源为客户交易服务费及非服务性收入。
交易服务费是指汇元通为客户提供跨境支付服务时收取的手续费用，包含三
种模式，一种是按交易量百分比计算的服务费；另一种是每笔交易收取一定金额
的手续费；实际业务中亦存在同时按百分比和定额收取服务费的模式。
非服务性收入（Spread Income）包括三个组成部分，境内人民币与离岸人民
币汇率价差收益、资金沉淀期的汇率浮动收益及外汇整买零卖的汇率差价收益，
此三部分有机地结合在一起组成了跨境支付服务业务中的非服务性收入。
境内人民币与离岸人民币汇率价差收益是指汇元通收到外币后在香港进行
换汇，换汇汇率为离岸人民币外汇牌价，这与境内人民币外汇牌价存在一定差异，
汇元通依靠此部分差价来获取收入。
资金沉淀期汇率浮动收益是指资金跨境需求方进行委托时锁定的汇率与汇
元通（在 T+0，T+1，或更长时间内）实际进行换汇操作时汇率正常变动所形成
的损益。
外汇整买零卖的汇率差价收益是指汇元通在下发资金或借助第三方渠道下
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发资金时，采用的外汇零售汇率（或与客户约定的汇率）与其在外汇市场以中间
价换汇的汇率差异所形成的收益。
（2）个人货币兑换业务的盈利模式
个人货币兑换业务的主要盈利来自于兑换手续费、汇率加成收入及优化现钞
运营所赚取的汇率差收益。
兑换手续费通常按照每笔收取，并视兑换地点不同而差异化收费。例如在机
场的兑换点，每笔手续费为 60 元，超出 5,000 元的手续费减半，而在市区网点
每笔手续费为 50 元，超过 2,500 元即享受收费费率减半的优惠。
汇率加成收入是指汇元通向银行以批发买入价买入现钞，再加价进行零售，
依靠这种“整买零卖”的方式获得交易差价利润。
优化现钞运营所赚取的汇率差收入是指，目前汇元通利用在全国范围内开展
个人本外币兑换业务的优势，在不同地区之间调配当地稀缺外币所赚取的收益。
随着业务量的增长，在现有银行现钞批发来源的基础上，未来汇元通也可以申请
现钞进口资质，通过多渠道运作现场来源以获得最优的现钞买入成本。同时随着
未来个人货币兑换业务 O2O 模式的逐步发展，汇元通可以根据对汇率波动的预
期和业务需求的掌握，在更优的时间进行购汇操作的运作以获得更低的现钞买入
成本。
（3）电子旅行支票业务收入模式
电子旅行支票卡业务目前的主要收入来源为各类杂费收入、资金沉淀利息收
入、残值/账户管理费收入，各类杂费主要包括卡工本费、作为发卡行的商户通
道费、ATM 取现、货币转换费（到非币种国家消费）、挂失补卡费等。未来随
着汇元通获得主发卡机构资格，还可以进一步获得刷卡通道手续费收入。
3、成本构成情况
（1）跨境支付服务业务成本构成
在跨境支付服务业务中，汇元通的主要成本是支付给下发和收款渠道——境
内外第三方支付机构的费用以及给客户的返还佣金。与跨境支付服务收入模式
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相同，主要的成本支付模式包括按交易量的一定比例支付费用以及按笔数支付费
用。
目前，汇元通给各大渠道商支付的费率存在较大差异，费率从 0.05%-1.2%
不等，主要视渠道商在业务链中的角色、可替代性及其本身的市场地位而定。
（2）个人货币兑换业务成本构成
在个人货币兑换业务中，主要成本是外汇现钞购入成本以及营业网点的租赁
费用和人工成本。随着未来个人货币兑换业务 O2O 模式所带来的流量导入，汇
元通现有的单个网点的使用率会大幅提升，因此会摊薄单个网点的租赁成本及人
工成本。
（3）电子旅行支票业务成本构成
电子旅行支票业务的主要成本是支付给电子旅行支票发行方和下游分销商
的费用。
4、业务拓展（销售）模式
（1）跨境支付服务业务的拓展模式
在跨境支付服务业务中，汇元通既与境内外支付机构竞争直接开发境内外的
商户客户，又与境内外（第三方）支付机构合作提供进出中国的资金通道。因此，
汇元通的跨境支付服务业务的拓展模式主要有两种：
一是，直接对接终端用户开发境内外的有跨境支付需求的商户用户，然后为
他们连接进出中国的资金通道；
二是，开发境内外的（第三方）支付机构客户，进行引流，特别是在某一业
务场景中（如学费支付场景中的 Western Union）或某一地区中有特殊优势的支
付机构。其中包括两种服务，为境内的支付机构搭建境外的资金下发和收单通道，
以及为境外的支付机构在境内搭建收单通道和搭建资金入境并下发的通道。
（2）个人货币兑换业务的拓展模式
个人货币兑换业务分为线上和线下两部分。
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传统线下个人货币兑换业务的拓展模式主要是通过在新城市、新区域新设网
点进行。汇元通目前共有 19 家个人本外币特许兑换网点，在所有特许机构中排
名第二，网点分布在上海、北京、广州、杭州、重庆、青岛、武汉、厦门等城市
的出入境口岸和核心商业区。未来进一步拓展网点数量需要综合考虑网点选址、
人流量、城市经济水平、居民收入水平等因素。
线上个人货币兑换 O2O 业务是汇元通未来重点发展的业务方向。汇元通计
划与中青旅等 OTA 平台合作，在其网站和 APP 上开设个人货币兑换 O2O 频道
进行引流。由于互联网渠道边际成本较低，汇元通可以快速扩大其个人货币兑换
业务规模，同时也能起到对其线下网点的引流效果，以提升各网点的单店使用效
率。
（3）电子旅行支票业务的拓展模式
汇元通的电子旅行支票业务尚处于初期开发阶段，目前主要和 Mastercard
及其在香港的发行机构通汇香港合作发行电子旅行支票，产品主要满足消费者完
成跨境消费支付的需求。电子旅行支票业务的持续拓展不仅需要营销投入、服务
升级，还需要和不同的发卡机构、清算机构、分销商合作，推出能满足不同消费
者不同场景需求的卡片品种。
汇元通在产品设计上，汇元计划采用更加灵活的、多元化的产品设计来吸引
消费者，并增加电子旅行支票卡的应用场景来提升消费者的粘性。
4、结算模式
汇元通在跨境支付服务业务上与客户的结算模式主要有两种模式：
（1）对于单笔零星发生的支付业务，一般由客户打款后，汇元通在 T+1 或
更长的时间内完成资金发出和清算；
（2）对于固定大客户的经常性业务，客户会定期在汇元通的虚拟电子钱包
账户中充值一定金额，之后汇元通在接收到客户的下发支付指令后尽快完成资金
发出和清算。
（五）报告期内的客户及渠道情况
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1、前五大客户情况
2015 年 1-9 月
客户名称 业务性质 出境/ 营业收入 占手续费收 占营业收
（手续费收入） 入境 （美元千元） 入的比重 入的比重
Uber 服务费下发 入境 12,307 79% 42%
World First 供应商转账 入境 1,582 10% 5%
快钱 供应商转账 出境 517 3% 2%
peerTransfer 学费转账和收单 出境 398 3% 1%
西联 学费转账和收单 出境 284 2% 1%
合计 15,088 97% 51%
注：上述财务数据未经审计，下同。
2014 年
客户名称 业务性质 出境/ 营业收入 占手续费收 占营业收
（手续费收入） 入境 （美元千元） 入的比重 入的比重
Paynoeer 电商供应商付款 入境 771 27% 11%
快钱 供应商转账 出境 701 25% 10%
peerTransfer 学费转账和收单 出境 433 15% 6%
Uber 服务费下发 入境 208 7% 3%
西联 学费转账和收单 出境 129 5% 2%
合计 2,242 79% 32%
标的公司最早于 2013 年 9 月与优步（Uber）签署了《资金下发合作协议》，
确立了标的公司为 Uber 提供中国境内资金下发服务的业务合作。
根据协议约定，标的公司为 Uber 提供下发服务，在收到 Uber 支付的款项后，
根据其指令，在扣除手续费和服务费后，将结算款项支付到本协议定义的 Uber
指定账户中。协议约定除非提前 30 天提出书面终止协议，协议将自动延续一年，
以此类推。目前双方合作情况良好，合作关系稳定。
2、前五大渠道情况
2015 年 1-9 月
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渠道名称 服务性质 出境/入境 费用金额 占总成本
（美元千元） 的比重
易汇金 国内下发 入境 3,638 57%
上海国际机场股份有
浦东网点租金 - 773 12%
限公司
上海机场（集团）有
虹桥网点租金 - 326 5%
限公司
上海浦东发展银行空
浦发空港网点租金 - 295 5%
港支行
快钱 快钱的商户 出境 161 3%
合计 5,193 83%
注：上述财务数据未经审计，下同。
2014 年
渠道名称 服务性质 出境/入境 费用金额 占总成本
（美元千元） 的比重
上海国际机场股份有
浦东网点租金 - 1,042 31%
限公司
上海机场（集团）有
虹桥网点租金 - 418 13%
限公司
上海浦东发展银行空
浦发空港网点租金 - 397 12%
港支行
易汇金 国内下发 入境 95 3%
北京汉京隆销售中心 北京门店网点租金 - 55 2%
合计 2,007 61%
（六）法律合规与风险控制
1、法律合规与风险控制的架构设置
汇元通建立了较为完善的合规及风险管理架构，明确相关部门及工作人员在
各主要合规及风险管理中的职责。除了要求业务人员对反洗钱等重要风险具备识
别能力外，汇元通还专门设置了合规部，负责美国、中国大陆、中国香港、英国
等多地区的法律合规审查、监督等工作，合规团队具备多年的风控、法律等工作
经验，较好的保证了汇元通日常业务合法稳健的开展。
2、法律合规管理
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对于支付机构而言，良好的信誉和品牌往往是公司业务得以长远发展的重要
背书，而合规经营又是信誉和品牌沉淀的基石。汇元通合规部门通过深入研究各
地区法律、规章制度并及时对业务人员进行合规指导，力求最大程度上降低违规
风险。
具体而言，汇元通建立了完善的合规框架流程来满足监管部门和公司规范经
营的需求：
（1）建立覆盖全业务链的公司制度及实施办法；
（2）建立定期复核机制以测试公司制度及实施办法的有效性；
（3）对所有员工进行全面的制度培训，保证员工了解公司制度以及如何实
施；
（4）就合规复核及合规培训的结果进行检测并形成书面报告发送给各部门；
（5）实时更新所有与合规相关的申请表格及其他账户开立表格，保证合规
所需信息得以提供；
（6）与各部门保持沟通，对如何优化合规控制的实施措施给出建议。
3、风险控制管理
作为支付清算机构，汇元通在日常业务中主要风险来源于反洗钱风险。为了
保障公司能够合法合规的经营、最大幅度降低洗钱事件的发生，汇元通依据《反
洗黑钱及打击恐怖分子融资（金融机构）条例》（香港特别行政区法例第 615
章）、香港海关颁布的《打击洗钱及恐怖分子资金筹集指引（金钱服务经营者适
用）》，制订了《反洗黑钱作业流程》。
（1）账户开立时的风控措施
①客户填写基本信息资料并收集证明文件
汇 元 通 在 与 客 户 建 立 业 务 关 系 前 ， 需 要 客 户 填 写 《 Payment Service
Application》表格，并就表格中的相关事项提供身份证明文件，包括但不限于客
户的有效商业登记证、公司注册证书（或同类文件）、六个月内的公司查察记录、
根据洗黑钱风险水平提供相应的客户授权人/代表、董事、实益拥有人的身份证
168
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明文件及地址证明文件等。
若在新客户申请建立业务关系时出现可疑情况，业务人员应当立即联络合规
主任，在正式开展业务关系钱判断相关洗黑钱风险，并由合规主任决定采取适当
手段以控制洗黑钱风险，这些手段包括但不限于要求客户提供额外资料、按定期
客户规格完成尽职调查以及举报可疑交易。
②初步核查证明文件完备性
业务人员应当确保客户已经提供所有尽职调查的资料，完成对客户的评分及
采取相对应的风险控制措施。若定期客户不能一次性呈交资料，应考虑实际情况
及所欠资料的性质，在特殊或紧急的情况下，需要得到合规主任的批准后才可先
处理业务后补充文件。同时必须确保工作人员定期跟进欠交文件资料。
③简易尽职审查测试
如客户属于下列机构，汇元通将利用简易尽职审查测试作确认，测试通过的，
客户的实际收益人可免于部分接受尽职审查：
i）香港金融机构；
ii）对等司法区的金融机构；
iii）上市公司；
iv）政府机关及公共组织；
v）律师事务所账户。
④负面清单资料审查
若客户未能通过简易尽职审查测试，则所有董事、授权签名人/授权人、合
伙人及其他实益拥有人3都要进行“world-check”审查，以确认客户并非被制裁
人士或政治人物。若遇上高风险的客户或政治人物，需要使用更严格的尽职审查
控制方式。
3
实益拥有人的定义为：I.（1）直接或间接控制（包括以信托或代持股份的方式）公司不少于 10%的股份；
（2）直接或间接的拥有或控制不少于 10%的表决权；或（3）拥有对该公司管理的最终控制权。II.如该法
团是代表另一人行事是指该另一人。
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⑤评估洗黑钱风险级别
业务人员和合规主任应当根据客户提供的资料和《风险评级列表》，计算客
户的洗黑钱风险水平，并根据相应的风险水平向关联方索取身份证明及地址证
明，执行相应的风险控制措施。若客户风险评级为高级，则还需进行进一步的评
估并索取更多资料。
公司应根据客户的背景及该客户使用的服务，采用合适的方法决定尽职审查
措施及持续监察程序的程度，以令防止及减低洗钱/恐怖分子资金筹集的措施与
已识别的风险相称。根据以下 4 个因素评估洗黑钱风险︰
i）国家风险
如客户公司注册在高风险的司法管辖区，则该客户之国家风险便是偏高。高
风险管辖区是指被特别组织识别为缺乏执打击洗钱/恐怖分子资金筹集策略的
地区、受到联合国制裁的国家、容易涉及贪污的国家或被认为与恐怖分子活动有
密切联系的国家。
ii）客户风险
高客户风险包括：没有定期收入来源的客户；公开概况显示其与政治人物有
牵连的客户；股权关系复杂，包括在无合法商业理由下使用法人架构、信托及存
在代持情况；要求使用保密号码户口；参与现金密集型业务。
iii）产品风险
汇款业务一般比外币兑换之风险更高。
iv）交付╱分销渠道的风险
产品分销渠道可能会改变客户的风险状况。这可能包括：采用非面对面的开
户方法的网上、邮寄或电话销售渠道；没有面对面地进行尽职审查。
（2）持续服务中的风控措施
根据客户的风险水平，定期向客户更新尽职审查资料。对低风险客户，汇元
通每五年进行一次更新审查；对中风险客户，汇元通每三年进行一次更新审查；
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对高风险客户，汇元通每一年进行一次更新审查。
在持续监察时若发现可疑交易并且客户无法提供合理解释时，业务人员需要
向联合财富情报组举报可疑交易，并向洗黑钱报告主任及合规主任提交相关报告
文件。合规主任视可疑交易的具体情况采取适当措施以控制风险。
八、汇元通的业务资质与牌照
截至本预案出具日，汇元通主要取得的与主营业务相关的资质与牌照如
下：
（一）中国大陆地区业务牌照
汇元通在中国大陆地区拥有的业务牌照主要为个人本外币兑换业务的资质
许可，具体如下表所示4：
拥有资质主体 资质名称 资质编号 核发机构 核发日期
《中华人民共和国个人
上海汇元通 本外币兑换特许业务经 00014 国家外汇管理局 2012/8/1
营许可证》
上海汇元通豫 《个人本外币兑换业务
00073 国家外汇管理局 2012/12/20
园商城兑换点 特许经营许可证》
上海汇元通虹
《个人本外币兑换业务
桥 B 楼到达区 00072 国家外汇管理局 2012/12/20
特许经营许可证》
域 4 号门兑换点
上海汇元通国
《个人本外币兑换业务
际到达商务中 00074 国家外汇管理局 2012/12/20
特许经营许可证》
心兑换点
上海汇元通虹 《个人本外币兑换业务
00071 国家外汇管理局 2012/12/20
桥分公司 特许经营许可证》
上海汇元通虹
《个人本外币兑换业务
桥机场国际出 00070 国家外汇管理局 2012/12/20
特许经营许可证》
发禁区兑换点
上海汇元通汉 《个人本外币兑换业务
00081 国家外汇管理局 2013/1/31
中路兑换点 特许经营许可证》
4
汇元通目前拥有 19 家兑换网点，其中 17 家已经取得《个人本外币兑换业务特许经营许可证》，1 家系与银
行合作网点，1 家已取得《个人本外币兑换特许业务批复（网点增设）》。
171
广博集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上海汇元通方 《个人本外币兑换业务
00097 国家外汇管理局 2013/12/23
浜中路分公司 特许经营许可证》
上海汇元通重 《个人本外币兑换业务
00621 国家外汇管理局 2014/11/6
庆第一分公司 特许经营许可证》
上海汇元通重 《个人本外币兑换业务
00622 国家外汇管理局 2014/11/6
庆第二分公司 特许经营许可证》
上海汇元通青 《个人本外币兑换业务
00253 国家外汇管理局 2014/11/4
岛第一分公司 特许经营许可证》
上海汇元通厦
《个人本外币兑换业务
门居中街分公 00432 国家外汇管理局 2014/9/17
特许经营许可证》
司
上海汇元通武 《个人本外币兑换业务
00681 国家外汇管理局 2015/11/13
汉分公司 特许经营许可证》
上海汇元通武 《个人本外币兑换业务
00682 国家外汇管理局 2015/11/13
汉第一分公司 特许经营许可证》
上海汇元通北 《个人本外币兑换业务
00477 国家外汇管理局 2015/7/29
京青中分公司 特许经营许可证》
上海汇元通北 《个人本外币兑换业务
00567 国家外汇管理局 2014/12/2
京秀一分公司 特许经营许可证》
上海汇元通北 《个人本外币兑换业务
00566 国家外汇管理局 2014/12/2
京红桥分公司 特许经营许可证》
上海汇元通北
《个人本外币兑换业务
京京亚袖分公 00568 国家外汇管理局 2014/12/2
特许经营许可证》
司
（二）中国香港地区业务牌照
汇元通在中国香港地区拥有的业务资质为金钱服务牌照，具体情况如下：
拥有资质主体 资质名称 资质编号 核发机构 核发日期
GeoSwift Solution Limited 《金钱服务牌照》 12-08-00745 香港海关 2014/10/28
GeoSwift Payment Technology 《金钱服务牌照》 12-08-00746 香港海关 2014/10/28
（三）其他海外地区业务资质与牌照
汇元通在海外地区拥有的业务资质包括：华盛顿州金融管理局颁布的货币转
移牌照，可从事资金转移及货币兑换等业务；银联认定的美国唯一主要收单机构
成员。具体情况如下：
172
广博集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
拥有资质主体 资质名称 资质编号 核发机构 有效期
Geoswift US 货币转移牌照 550-MT-94095 华盛顿州金融管 2015/4/3-无届满日期
理局
Geoswift US 唯一主要收单 - 银联国际有限 2013/12/15-无届满日期
机构成员 （责任）公司
九、汇元通主要财务数据
由于汇元通（Geoswift Asset Management Limited（BVI））成立于 2015 年
末，因此此处的财务数据是以 Geoswift Limited 为主体，假设汇元通于 2013 年 1
月 1 日即成立模拟计算财务数据。
汇元通子公司中上海汇元通以人民币为记账本位币编制财务报表，其他各子
公司以美元为记账本位币编制财务报表。以下所列示的财务数据，是将上海汇元
通的报表折算成美元报表，以美元报告进行合并后再折算成人民币报表的数据。
汇元通最近两年及一期未经审计的主要财务数据如下：
（一）资产负债表简表
单位：万元
项 目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产合计 54,679.10 6,959.09 6,269.40
非流动资产合计 866.36 521.94 303.31
资产总计 55,545.46 7,481.04 6,572.70
流动负债合计 43,944.56 6,503.59 5,413.61
非流动负债合计 5,480.02 3,751.02 3,736.34
负债合计 49,424.58 10,254.61 9,149.95
所有者权益合计 6,120.88 -2,773.57 -2,577.25
（二）利润表简表
单位：万元
项 目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
一、营业总收入 18,084.75 4,490.85 2,657.46
173
广博集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
二、营业总成本 3,889.32 2,059.06 103.36
三、营业利润（损失以“-”号填列） 10,009.20 -2,055.41 -1,719.45
四、利润总额（损失以“-”号填列） 10,021.25 -2,030.69 -1,696.43
五、净利润（损失以“-”号填列） 7,837.98 -2,030.69 -1,696.43
汇元通营业总收入 2014 年度较 2013 年呈现大幅增加，2015 年 1-9 月又较上
年同期大幅增长，这主要系受益于跨境支付服务业务持续高速增长，公司业务规
模得以不断扩大。报告期内，汇元通跨境支付服务业务收入占比大幅上涨，从
2013 年的 15.00%增长至 2015 年 1-9 月的 89.71%，成为公司的主营业务。
2014 年、2015 年 1-9 月，汇元通营业毛利率分别为 54.06%、78.43%，基本
维持在较高水平。2015 年 1-9 月毛利率上升主要是因为跨境支付服务业务收入占
比迅速扩大。
2014 年、2015 年 1-9 月，汇元通净利率分别为-45.31%、43.47%，整体盈利
能力快速增强，主要系业务规模快速增长后规模效应体现，费用率降低，利润率
得以迅速提升。
（三）报告期内汇元通业绩增长较快的原因
报告期内，公司持续推进跨境支付服务业务，不断拓展新客户、抓住市场机
遇，跨境支付服务业务的收入规模呈现出高速增长态势。受益于跨境电商、留学、
出入境旅游、跨国服务结算等领域的快速增长，跨境支付行业景气程度较高，汇
元通也分享了行业增长的红利。
此外，公司与优步（Uber）达成长期战略合作，优步已经成为全球共享经济、
出行领域的领军企业，随着优步在中国地区业务规模的持续井喷，汇元通跨境支
付服务业务规模也随之快速增长。
十、汇元通对应的主要资产的情况、对外担保情况及主要负债、
或有负债情况
（一）主要资产情况
根据汇元通未经审计的财务报表，截至 2015 年 9 月 30 日，汇元通资产总额
174
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55,545.46 万元，其中流动资产 54,679.10 万元，占资产总额的 98.44%，非流动资
产 866.36 万元，占资产总额的 1.56%。具体情况如下：
单位：万元；%
项目 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31
金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 46,957.02 84.54 6,173.85 82.53 5,243.69 79.78
预付账款 6,360.77 11.45 348.20 4.65 695.81 10.59
其他应收款 1,361.31 2.45 437.04 5.84 329.90 5.02
流动资产 54,679.10 98.44 6,959.09 93.02 6,269.40 95.39
固定资产 98.53 0.18 35.78 0.48 27.36 0.42
无形资产 578.19 1.04 33.25 0.44 37.45 0.57
长期待摊费用 139.87 0.25 95.94 1.28 238.49 3.63
其他非流动资产 49.77 0.09 356.98 4.77 - -
非流动资产 866.36 1.56 521.94 6.98 303.31 4.61
资产合计 55,545.46 100.00 7,481.04 100.00 6,572.70 100.00
1、固定资产
汇元通及其下属公司的固定资产主要为办公设备、电子设备等。根据汇元
通未经审计的财务报表，截至 2015 年 9 月 30 日，汇元通固定资产情况如下：
单位：美元
原值 累计折旧 减值准备 账面价值
305,206 148,227 - 156,979
2、无形资产
汇元通及其下属公司的无形资产主要为办公软件等。根据汇元通未经审计
的财务报表，截至 2015 年 9 月 30 日，汇元通无形资产情况如下：
单位：美元
资产名称 原值 累计摊销 账面净值
无形资产 970,321 49,106 921,215
汇元通及其下属公司拥有的的无形资产具体情况如下所示：
175
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（1）商标专用权
截至本预案出具之日，汇元通持有如下商标专用权：
序号 商标 申请人 编号 类别 有效期
2010-05-07 至
1 上海汇元通 6840366 36
2020-05-06
（二）房屋租赁情况
截至本预案出具日，标的公司除兑换网点以外的主要办公租赁房屋相关情
况如下：
序号 出租方 承租方 地址 租赁期间
上海东庆
1. 上海市浦东新区莱阳路 28 号 13 幢
建筑劳务 上海汇元通 2007.09.01-2017.12.31
506 室
有限公司
Regus
2. Managem
GeoSwift UK Regus 商业中心第 506 号办公室 2015.8.1-2016.7.31
ent (UK)
Limited
Premier 1700 Seventh Avenue, Suite 2100
3. 2015.3.1-发出书面终止
Business GeoSiwft US
Seattle, Washington 98101 通知后 60 天
Centers
Wisdom
GeoSwift
4. Champion 香港九龙红勘都会道 10 号都会大厦
Payment 2015.5.3-2018.4.30
(21) 2116-2118 室
Technology
Limited
（三）汇元通主要负债及或有负债情况
1、主要负债情况
根据汇元通未经审计的财务报表，截至 2015 年 9 月 30 日，负债总额
49,424.58 万元，主要为流动负债。具体情况如下：
单位：万元；%
项目 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31
金额 比例 金额 比例 金额 比例
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流动负债：
应付职工薪酬 - - - - 53.60 0.59
应交税费 2,218.80 4.49 12.07 0.12 10.08 0.11
应付利息 168.74 0.34 165.77 1.62 165.13 1.80
其他应付款 41,557.01 84.08 6,325.75 61.69 5,184.81 56.66
流动负债合计 43,944.56 88.91 6,503.59 63.42 5,413.61 59.17
长期借款 5,480.02 11.09 3,751.02 36.58 3,736.34 40.83
非流动负债合 5,480.02 11.09 3,751.02 36.58 3,736.34 40.83
计
负债合计 49,424.58 100.00 10,254.61 100.00 9,149.95 100.00
2、或有负债情况
截至本预案出具日，汇元通及其子公司不存在或有负债的情形。
（四）主要资产抵押、质押、担保情况的说明
截至本预案出具日，汇元通及其子公司经营占用的主要资产，产权清晰，
不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议
或者存在妨碍权属转移的其他情况。
十一、汇元通 100%股权预估情况
发行股份购买资产预案阶段，采用收益法以 2015 年 9 月 30 日为预估基准日，
对标的资产进行了预估；待正式评估阶段，资产评估机构将会采取收益法对标的
资产进行评估，同时采用市场法加以验证。预估值与最终经具有证券期货相关业
务资格的评估机构出具的评估结果可能存在一定的差异。标的资产的最终评估结
果将以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告为准，本次交易价
格尚需本公司股东大会决议通过，最终资产评估结果及交易价格将在重组报告书
中予以披露。
（一）标的资产预估作价情况
本次预估基准日为 2015 年 9 月 30 日，采用收益法预估，标的资产预估值为
33,268.99 万美元。
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上述数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，
特提请投资者注意。标的资产的最终交易价格将由本次交易各方根据具有证券业
务资格的评估机构以 2015 年 12 月 31 日为基准日出具的标的资产的评估结果协
商确定。
（二）本次预估方法说明
1、本次预估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基
础法三种方法。
收益法指将企业预期收益资本化或折现，以确定评估对象价值的评估方法。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权
益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的
两种具体方法是参考企业比较法和并购案例比较法。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对
象价值的评估方法。
本次预估的目的是对汇元通股东全部权益于预估基准日的价值进行初步判
断，为上市公司购买其股权提供价值参考依据。本次预估范围为汇元通截至 2015
年 9 月 30 日的全部资产及相应负债，根据本项目的特点，采用收益法对汇元通
进行预估。
2、预估的基本假设
（1）一般假设
①交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
178
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②公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
③资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确
定评估方法、参数和依据。
（2）特殊假设
①汇元通在2013年1月1日便已成立，且其股东已全部履行对出资义务；
②预测期内汇元通经营业务所涉国家或地区境内政局及国际关系稳定，各自
现行的宏观经济以及产业政策、贸易政策等不发生重大变化；
③预测期内汇元通经营业务所涉币种的汇率关系与基准日相比不发生较大
变化；
④汇元通及其子公司在未来经营期内的所执行的税收政策、税率等无重大变
化；
⑤汇元通及其子公司在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有
的经营管理模式持续经营；
⑥汇元通及其子公司在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及销
售策略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由
于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损
益；
⑦在未来的经营期内，汇元通及其子公司的各项期间费用不会在现有基础上
发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或
其银行存款等在生产经营过程中频繁变化且闲置资金均已作为溢余资产考虑，本
179
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报告的财务费用评估时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确
定性损益。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
3、预估模型及参数的选取
（1）预估基本思路
①对纳入模拟合并报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状
况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营
性资产的价值；
②对纳入模拟合并报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑
的诸如基准日存在货币资金，应收、应付股利等流动资产（负债）；呆滞或闲置
设备、房产等以及未计及收益的在建工程等非流动资产（负债），定义其为基准
日存在的溢余或非经营性资产（负债），单独测算其价值；
③由上述各项资产和负债价值的加和，得出标的资产的企业价值，经扣减付
息债务价值和少数股东权益价值后，得出标的资产的股东全部权益价值。
④预评估过程中，对未来交易服务费收入及非服务性收入的预测，均基于企
业运营模式不发生重大变化、企业主营业务所涉货币直接汇率关系不发生重大变
化等假设，参照其2015年1-9月的综合费率或收益率水平进行预测。标的公司2015
年前三季度交易服务费的综合费率约为8‰~9‰，非服务性收入的综合收益率约
为5‰~6‰，未来年度亦按此比率水平进行预测，未发生较大变化。
（2）预估模型
①基本模型
本次预估的基本模型为：
E B DM （1）
式中：
E：标的资产的归属于母公司所有者权益价值；
180
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B：标的资产的企业价值；
B = P+C （2）
P：标的资产的经营性资产价值；
n
Ri Rn1
P （3）
i 1 (1 r ) r(1 r) n
i
式中：
Ri：标的资产未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：标的资产的预测收益期；
C：标的资产基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
C C1 C2 （4）
C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
D：标的资产的付息债务价值；
M：标的资产的少数股东权益价值。
②收益指标
本次预估，使用企业的自由现金流量作为标的资产经营性资产的收益指标，
其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 （5）
根据标的资产的经营历史以及未来市场发展等，预测其未来经营期内的自由
现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到标的资产
的经营性资产价值。
③折现率
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本次预估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r
r rd wd re we （6）
式中：Wd：标的资产的债务比率；
D
wd （7）
(E D)
We：标的资产的权益比率；
E
we （8）
(E D)
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本。本次预估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本
成本re；
re rf e (rm rf ) （9）
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：标的资产的特性风险调整系数；
βe：标的资产权益资本的预期市场风险系数；
D
e u (1 (1 t ) ) （10）
E
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
t
u
Di （11）
(1 (1 t)
Ei
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t 34%K 66% x （12）
182
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式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
（三）预评估结果与账面价值比较变动情况及原因
截至 2015 年 9 月 30 日，标的公司股东全部权益账面价值为 975.22 万美元
（未经审计），评估后股东全部权益预估价值为 33,268.99 万美元，增值 32,293.77
万美元，增值率 3,311.43%。
预估增值的主要原因是标的资产收益的持续增长，而企业收益持续增长的推
动力既来自外部也来自内部，主要体现在以下几个方面：
1、市场需求及国家政策鼓励拉动企业业绩增长
《国家外汇管理局关于开展支付机构跨境外汇支付业务试点的通知》的出
台，为跨境支付服务行业的发展提供了稳定可持续性的保障。汇元通的主营业务
包括跨境支付结算及收款、外币兑换业务、电子旅行支票业务，其中跨境支付服
务业务收入占比较高，跨境支付解决方案的主要核心价值为借助境内的第三方支
付公司帮助境外的支付公司和商业平台完成资金入境和下发、国内的第三方支付
公司和商户提供海外下发，以及为海外的第三方支付公司、商户等提供在中国境
内的收款方案。在我国未来跨境支付市场日臻完善和稳步增长的趋势下可获得同
步增长需求。
2、行业领先地位保障业务稳定
汇元通成立于 2007 年，发展至今，已累积 8 年的行业经验，现取得包括中
国国家外汇管理局授予的个人本外币兑换特许业务经营许可证、香港海关授予的
金钱服务经营者牌照和美国华盛顿州授予的货币服务商牌照等多种资质，企业有
通道、服务专业度和资金信赖度上较为优先，同时还具备充分的跨境支付服务行
业的经验积淀，能够准确把握跨境支付服务行业对于客户需求的特点，并设计出
适合于不同客户的要求的解决方案。汇元通与贝付、银联、易汇金、西联、World
183
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First 等国内外知名的支付机构建立了合作伙伴关系，并且凭借积累的丰富行业经
验与业内口碑，在后续市场开拓方面也具有一定的优势。
3、企业资产结构、性质及用途与增值直接相关
汇元通主要从事跨境支付服务业务。从账面价值来看，其历史三年固定资产
占总资产的比重持续低于 1%，固定资产占营业总收入的比重持续低于 1%；从
资产构成及属性来看，固定资产主要包括车辆、电脑、复印机等设备类资产，购
建成本相对较低；汇元通对资产的利用方式来看，该等固定资产的购建成本远低
于企业利用其进行跨境支付所形成的数据类资源所发挥的价值。因而，相比仅从
会计核算及历史成本角度出发的净资产账面价值，预评估结果能够更加充分、全
面地体现标的公司持用相关资产并运作对应业务所能发挥的价值贡献，预评估增
值是基于汇元通当前资产结构、性质及用途进行合理判断的结果。
通过以上分析，在内外部双重有利因素的推导下，汇元通具备持续增长的潜
力和空间，业绩增长预期对其股东权益价值的贡献相对合理，因而本次预评估结
果相比其净资产账面值有较大幅度增值。
184
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第六节 发行股份情况
本次交易涉及的上市公司股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集
配套资金两部分。本次发行股份购买资产和募集配套资金的定价基准日为上市
公司第五届董事会第十七次会议决议公告日。
上述定价原则下，发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的定价情
况分别如下：
一、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不低于市
场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日上市公司股票交易均价之一。
董事会决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=董事会决议公告
日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/董事会决议公告日前 20 个交易日上市
公司股票交易总量=25.39 元/股，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的股
份发行价格为 22.85 元/股，不低于董事会决议公告日前 20 个交易日上市公司股
票交易均价的 90%。
在董事会决议公告日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则该发股价格将做相应调整。
上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准。
二、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前 20 个交
易日上市公司股票交易均价的 90%。本次发行股票的定价基准日为本次发行股份
购买资产的董事会决议公告日。
定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量
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=25.39 元/股，经交易各方协商，本次募集配套资金股份发行价格为 22.85 元/股，
不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，则该发股价格将做相应调整。
上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经上市公司股东大会批准。
三、发行价格调整方案
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A 股二级市场表现变化
等市场及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，
拟引入发行价格调整方案如下：
（一）价格调整方案对象
本次发行价格调整对象为募集配套资金的股票发行价格。交易标的价格、
发行股份购买资产的股票发行价格不进行调整。
（二）价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（三）可调价期间
本次交易经上市公司股东大会审议通过，且上市公司股票复牌交易满二十
五个交易日起，至本次交易获得中国证监会核准前。
（四）触发条件
1、可调价期间内，深证成指（399001.SZ）在任一交易日前的连续三十个交
易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即
2015 年 9 月 2 日收盘点数（即 10,054.80 点）跌幅超过 10%；或
2、可调价期间内，中小板指（399005.SZ）在任一交易日前的连续三十个交
易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即
2015 年 9 月 2 日收盘点数（即 6,849.94 点）跌幅超过 10%；
上述 1、2 项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日。
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（五）调价基准日
可调价期间内，触发条件中 1 或 2 项条件满足至少一项的任一交易日当日。
（六）发行价格调整机制
当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后十个交易日内召
开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易募集配套资金的股
票发行价格进行调整。
董事会决定对募集配套资金发行价格进行调整的，调整价格为审议调价事
项的董事会决议公告日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。
若上市公司董事会决定不对发行价格进行调整，后续则不再对发行价格进
行调整。
（七）发行股份数量调整
交易标的价格不进行调整，募集配套资金总额不进行调整，发行股份及支
付现金购买资产的发行股份数量不进行调整，募集配套资金发行股份数量根据调
整后的发行价格相应进行调整。
四、募集配套资金情况
（一）募集配套资金概况
上市公司拟向镜缨投资、中邮基金、杨爱华等 9 名配套融资认购方等符合条
件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，所募配套资金用于本次交易现
金对价和中介机构费用的支付，剩余部分用于补充上市公司业务发展所需运营资
金。本次拟募集配套资金总额为不超过 124,000.00 万元，且不超过拟购买资产交
易价格的 100%。具体如下：
本次认缴的配套资金金 上市公司因本次募集配套资金
配套资金认购方名称
额（万元） 向其发行的股份数量（股）
上海镜缨投资合伙企业（有限合
25,000.00 10,940,919
伙）
中邮创业基金管理股份有限公
22,000.00 9,628,008
司
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杨爱华 20,000.00 8,752,735
北京丰实鑫隆投资有限公司 13,000.00 5,689,277
黄超 12,500.00 5,470,459
李世祥 12,500.00 5,470,459
博元定增基金 11,000.00 4,814,004
康河成长壹号 5,000.00 2,188,183
任杭中 3,000.00 1,312,910
合计 124,000.00 54,266,954
（二）募集配套资金的合规性分析
根据中国证监会《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四
条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》及《关于上市公司发行股份
购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》，上市公司募集配套资金应当满
足以下要求：
1、募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的 100%
本次交易对价为 216,602.10 万元，拟募集配套资金总额为 124,000.00 万元，
不超过拟购买资产交易价格的 100%，因此本次募集配套资金的金额符合相关规
定。
2、上市公司募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》
的相关规定
考虑并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现
金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建
项目建设等。
本次重组交易中，募集配套资金在支付本次交易中介机构费用及相关发行费
用之后，将用于本次交易现金对价部分的支付，以及用于补充上市公司业务发展
所需运营资金，符合上述规定。
3、募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的 25%；
或者不超过募集配套资金总额的 50%，构成借壳上市的，不超过 30%
本次募集配套资金最高用于补充上市公司流动资金的金额不超过 12,000.00
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万元，因此不超过交易作价的 25%也不超过募集配套资金总额的 50%，符合上
述规定。
综上，上市公司本次交易募集配套资金拟用于本次并购重组交易中现金对
价支付和中介机构费用支付，以及补充上市公司流动资金，符合中国证监会《<
上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期
货法律适用意见第 12 号》及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资
金用途等问题与解答》的相关规定。
（三）前次募集资金使用情况
根据上市公司董事会公告的《2015 年半年度募集资金存放与实际使用情况
的专项报告》。
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截至 2015 年 6 月 30 日广博股份募集资金使用情况对照表
单位：万元
承诺投资项目和超募 是否已变更项目 募集资金承诺 调整后投资 2015 年 1-6 月 截至期末累计投 截至期末投资进 项目达到预定可 是否达 项目可行性是
资金投向 （含部分变更） 投资总额 总额(1) 投入金额 入金额(2) 度(%)(3)＝(2)/(1) 使用状态日期 到预计 否发生重大变
效益 化
1. 收 购 标 的 公 司 交 易
否 16,000.00 16,000.00 10,000.00 10,000.00 62.50 2015.05 - 否
中现金部分价款
2.重组相关费用 否 802.00 802.00 802.00 802.00 100.00 - 否
3. 补 充 标 的 公 司 业 务
否 1,778.00 1,778.00 0.00 0.00 0.00 - 否
发展所需运营资金
承诺投资项目
18,580.00 18,580.00 10,802.00 10,802.00 58.14 -
小计
合计 18,580.00 18,580.00 10,802.00 10,802.00 58.14 -
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根据广博股份截至 2015 年 6 月 30 日募集资金使用情况对照表披露，广博股
份未出现前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益
的情形。
（四）募集配套资金的必要性
广博股份是一家集办公文具、印刷制品、塑胶制品和进出口贸易等为一体
的现代企业集团。
近年来，在严峻的经济环境中，公司所在行业的同质化竞争愈发激烈、市
场需求疲软。在这样的情况下，虽然公司在市场拓展、内部管理及成本控制等
诸多方面加大力度精耕细作，但是公司经营业绩还是受到了一定程度的影响。近
年来，公司也在积极开展各项拥有自主知识产权的新结构、新工艺的研发工
作，提高对关键、共性技术的研发力量，增强公司的核心竞争力。
与此同时，广博股份与 2015 年上半年完成了对灵云传媒的收购，公司在整
合灵云传媒之后的业务拓展仍需要投入流动资金。因此公司面临较大的流动资
金需求。
截至 2015 年 9 月 30 日，本公司账面货币资金余额为 6,154.19 万元，将主要
用于公司目前经营活动。2015 年 1-9 月，公司支出管理费用 5,854.98 万元，主要
系研发和管理员工的薪酬；支出销售费用 8,345.79 万元，主要系销售人员的薪酬
支出，且同比增长 27.12%。标的公司账面货币资金余额为 46,957.02 万元，主要
客户的预存资金，标的公司自有货币资金余额较小，主要将用于标的公司日常业
务运营，包括支付给合作伙伴的预付金、日常经营费用开支等。
截至 2015 年 9 月 30 日，根据证监会行业分类，广博股份在收购灵运传媒前
属于文教、工美、体育和娱乐用品制造业，板块内公司平均资产负债率为 22.98%。
2015 年进行重大资产重组收购灵运传媒后，广博股份亦具有互联网业务，具备
可比性质的互联网营销上市公司包括人民网、腾信股份、三六五网、二六三等，
平均资产负债率为 19.50%。广博股份资产负债率为 17.85%，符合行业特性，与
行业内公司均保持较低资产负债率。
互联网、贸易类等轻资产行业与传统行业不同，其业务模式决定了资产负债
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率较低的特性，核心竞争力由其研发实力、客户资源、媒介资源等决定，资产规
模较小，主要开支为人员费用、研发支出等，均计入当期利润表费用化处理。尽
管此类公司的资产负债率较低，仍需要维持较高的流动资金供日常开支使用。
根据初步测算，未来三年内本公司拟使用本次募集资金不超过 12,000.00 万
元补充上市公司流动资金符合本公司的实际经营情况，与公司的资产和经营规模
相匹配，未超过资金的实际需要量。
（五）本次募集配套资金失败的补救措施
根据本次交易方案，上市公司拟通过支付现金及发行股份的方式购买汇元
通 100%的股权，交易价格不超过 33,000 万美元，折合人民币 216,602.10 万元，
其中现金对价为 108,301.05 万元。为了更好地提高自有资金的使用效率，提高
并购重组的整合绩效，借助资本市场的融资功能支持公司更好更快地发展，本
次交易中拟发行股份募集配套资金用于本次交易的现金对价支付和本次交易的
中介机构费用支付。
如果募集配套资金出现未能实施、融资金额低于预期、汇率波动导致募集配
套资金无法足额支付美元现金对价的情形，上市公司将采用自筹资金支付本次交
易的现金对价和中介机构费用。
上市公司将通过向银行申请授信的方法以确保收购标的资产的资金来源，
如银行授信申请未予批准，则上市公司将使用扣除日常所需营运资金外的部分
资金先行支付本次收购价款。
综上，若本次募集配套资金失败，根据上市公司资产情况、可取得的授信
额度及贷款情况，公司有能力以银行贷款等债务性融资方式或自有资金解决本
次收购现金支付资金缺口问题，但从财务稳健性考虑，为降低债务融资成本对
公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，以股权融资方式注入资金，对上
市公司的发展更为有利。
（六）本次募集配套资金采取锁价发行相关事项的说明
1、本次募集配套资金采取锁价发行的原因
（1）以锁价发行方式募集配套资金有利于保障募集配套资金顺利实施
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由于近期我国资本市场发生一定波动，而公司股票市场价格波动受宏观经济
周期、利率、汇率、资金供求关系等因素及国际、国内政治经济形势、投资者心
理等因素影响，后续存在价格波动风险。因此，上市公司采取锁价方式发行股份
募集配套资金，有利于降低配套融资股份的发行风险，避免采用询价方式向不特
定对象募集资金可能导致募集金额不足、发行所需时间较长等不确定性问题，保
障募集配套资金投资项目的顺利实施。
（2）引入认同上市公司战略、支持上市公司拓展新的业务领域的长期投资
者
本次募集配套资金的发行对象为镜缨投资、中邮基金、杨爱华等 9 名特定投
资对象，包括上市公司主要股东、外部战略投资者等。本次上市公司采取锁价发
行的方式有助于引进长期看好上市公司未来发展、对上市公司战略及所拓展的新
业务领域具有较高认同感的战略投资者，有利于进一步增强公司持续发展能力。
同时，上述战略投资者通过本次交易获得的股份将锁定 36 个月，更有利于上市
公司未来业务的发展和二级市场股价的稳定。
2、配套融资认购方与广博股份、汇元通的关系
配套融资认购方中任杭中为上市公司董事及 5%以上的主要股东。本次发行
前，持有上市公司的股权比例为 14.75%。黄超及李世祥均为上市公司参股子公
司大连泊源科技有限公司之主要股东和高级管理人员。
3、配套融资认购方参与本次配套融资的资金来源
镜缨投资、中邮基金、杨爱华等 9 名配套融资认购方均采用自有资金进行本
次非公开发行股份的认购；并已出具证明，可以保证本次配套融资的资金来源。
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第七节 本次交易合同的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产协议书》
（一）合同主体、签订时间、合作基础
2016 年 1 月 18 日，上市公司与汇元通控股、宁波韦德、宁波融畅签署了《发
行股份及支付现金购买资产协议书》。
各方同意，标的公司实现的 2015 年度税前利润不低于 2,000 万美元为各方
本次合作的基础。
（二）交易价格及定价依据
交易双方同意并确认，本次交易的最终交易价格不超过 33,000 万美元。最
终交易价格由具有证券期货从业资格的中联资产评估以 2015 年 12 月 31 日为评
估基准日对标的股权进行评估，以评估报告确定的标的股权价值作为本次交易的
定价参考，并由交易各方协商确定。
（三）交易对价的支付方式
交易各方同意，上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式作为支付对
价，即以现金方式支付不超过 16,500 万美元，占收购对价的 50%；以发行股份
方式支付不超过 16,500 万美元（折合人民币 108,301.05 万元），占收购对价的
50%。
交易对方各自转让所持目标公司股份应分别获得的转让对价具体如下：
股东类别 股权比例 总对价（美元） 现金对价（美元） 股份对价（美元）
不超过 16,500 万美 不超过 16,500 万美
汇元通控股 50% 0
元 元
宁波韦德 25% 不超过 8,750 万美元 0 不超过 8,750 万美元
宁波融畅 25% 不超过 7,750 万美元 0 不超过 7,750 万美元
不超过 33,000 万美 不超过 16,500 万美 不超过 16,500 万美
合计 100%
元 元 元
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1、本次交易对价中的现金支付的部分，由上市公司分三期支付：
（1）在交割日上市公司向汇元通控股支付第一期现金对价 2,500 万美元；
（2）第二期现金对价由上市公司向配套融资认购方以非公开发行股份募集
配套资金的方式解决。在上市公司指定账户收到全部配套募集资金后的第五个工
作日（但不论如何不得晚于交割日后的第 45 日）向汇元通控股支付第二期现金
对价 10,125 万美元；如在前述支付期限届满前或之时上市公司未能、不能、无
法或预期不能、无法以配套募集资金支付第二期现金对价的，则上市公司应不迟
于交割日后的第 45 日之前，以其他自有资金支付第二期现金对价 10,125 万美元；
（3）在汇元通控股为担保其履行《盈利预测补偿与奖励协议》中约定的现
金补偿义务开具/设立符合《盈利预测补偿与奖励协议》的保函或上市公司认可
的其他方式的担保提交给上市公司的当日（若该日不是工作日，则应顺延至下一
个工作日），上市公司应一次性向汇元通控股付清剩余现金对价 3,875 万美元。
2、上市公司拟向宁波韦德、宁波融畅非公开发行总计不超过 47,396,520 股，
作为本次交易股份支付对价。本次交易定价基准日为上市公司第五届董事会第十
七次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票
交易均价的 90%，即 22.85 元/股。若上市公司在定价基准日至本次发行前发生
派发股利、送红股、转增股本等除权除息事项的，发行价格将进行调整。
（四）股份锁定
根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》的约定和交易对方出具的股份
锁定承诺函：
宁波韦德、宁波融畅各自通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期为自上
市公司本次股份发行结束之日起满 36 个月。上市公司需在前述锁定期届满后且
交易对方与上市公司就本次交易签署的《盈利预测补偿与奖励协议》约定的各项
盈利预测补偿（如有）均实施完毕之后为宁波韦德及宁波融畅各自通过本次交易
取得的被锁定的上市公司股份办理锁定解除手续，但是如发生《盈利预测补偿与
奖励协议》规定的任何盈利预测补偿情形的，上市公司可暂不办理上述锁定解除
手续，直至汇元通控股、宁波韦德、宁波融畅与上市公司就《盈利预测补偿与奖
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励协议》约定的各项盈利预测实施完毕止。宁波韦德及宁波融畅在本次交易中取
得的上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上
述锁定安排。
（五）滚存利润分配
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司新老股东按照本次
发行后的持股比例共同享有上市公司本次发行前的滚存未分配利润。
（六）过渡期损益的归属
如发生交割，汇元通在过渡期产生的盈利或因其他原因增加的净资产，由上
市公司享有；如产生亏损或因其他原因减少的净资产，由交易对方按照其在本次
交易之前持有标的公司的股份比例共同承担。且汇元通控股、宁波韦德对其中任
一方应承担的前述补偿义务均负有连带责任。
如汇元通控股或宁波韦德违反在本次交易中做出的陈述与保证，将由汇元通
控股及宁波韦德以现金方式向上市公司补足，无论该等责任、债务实际发生于交
割日之前还是之后，但是汇元通控股、宁波韦德、汇元通及其子公司在尽职调查
过程中已向上市公司披露的除外，且由汇元通控股及宁波韦德连带承担前述补足
责任。汇元通控股及宁波韦德各自承担的所有索赔或补偿责任的总额不应超过其
在本次交易中所获得的交易对价的 50%。
（七）标的股权交割
交割应在下列条件全部满足后于交割日完成：
1、《发行股份及支付现金购买资产协议书》已完全生效，且各方已就最终交
易价格达成一致并签署补充协议；
2、本次交易完成了应在宁波市商务委员会、宁波市发展和改革委员会办理
的涉及上市公司境外投资的备案、登记程序；
3、标的公司间接控制的持有金钱服务牌照的 Geoswift Solution Limited 及
Geoswift Payment Technology Limited 已分别获得香港海关同意其因本次交易变
更最终受益人的批准文件；
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4、汇元通控股及宁波韦德在交割前未出现违反其承诺与保证且导致交割无
法继续或完成的情形；
5、没有出现因归咎于标的公司及其子公司之原因，导致法院或政府禁止实
施本次交易的情形；
6、标的公司及其子公司未发生双方所约定的重大不利变化。
标的资产的交割应在上述条件全部满足后于交割日完成。交割日是指前述交
割先决条件全部满足后的第五日或各方书面同意的其他日期。
交割前至少 5 个工作日，上市公司应根据《发行股份及支付现金购买资产协
议书》规定向交易对方提交书面通知详细列明：交割后担任标的公司及其子公司
新增董事及新增高级管理人员的人员名单及上市公司同意前述人员任职的文件
原件、接受交割文件的代理机构。
（八）本次交易完成后汇元通后续经营管理
在严格遵守中国有关上市公司管理及控制其控股子公司的相关法律、行政法
规及中国证监会及深交所相关监管规则及其他规范性文件的前提下，上市公司承
诺于业绩承诺期间内保持标的公司及其子公司的相对独立性。
本次交易完成后，标的公司及其子公司将组建新一届董事会。新一届董事会
由 3 名董事组成，均由上市公司提名或推荐，但是如适用法律要求标的公司的子
公司有当地国籍董事，则标的公司的子公司董事人数相应增加。上市公司同意，
除提名或推荐 Xiao Chuan Qu 先生及其指定一名人士担任标的公司及其子公司的
董事之外，上市公司还将提名或推荐另外 1 名董事候选人（“第三名董事”）。在
业绩承诺期间内，上市公司除更换该第三名董事外，不得更换目标公司及其子公
司董事会其他成员，但宁波韦德与上市公司根据实际情况另有约定的除外。
受制于适用法律且在最大程度尊重标的公司现有规则制度的前提下，标的公
司及其子公司应遵循中国法律及中国相关监管部门对上市公司财务规范管理的
要求，主要体现为：上市公司对标的公司及其子公司的财务信息享有充分的知情
权，风险控制权和融资管理权；标的公司及其子公司需遵循上市公司认可的财务
管理制度、内部控制标准及制度、财务审批流程；标的公司及其子公司需积极配
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合上市公司完成与其有关的上市公司的财务报表审计和信息披露义务。
本次交易完成后，标的公司及其子公司的 CFO（财务总监）人选和 CEO 助
理人选由上市公司负责提名或推荐，经标的公司及其子公司的董事会批准聘任。
各方应促使目标公司及其子公司的董事就该 CFO 候选人和 CEO 助理候选人进行
聘任表决时，投赞成票。上市公司同意，在业绩承诺期间内，除更换前述 CFO
和 CEO 助理外，非经 Xiao Chuan Qu 事先书面同意，不得更换标的公司及其子
公司其他主要管理层人员。
本次交易完成后，在不影响标的公司及其子公司的正常经营的情况下，标的
公司及其子公司每年度保证进行分红且现金分红不少于当年实现的可分配利润
的 50%。各方同意促使董事在标的公司及其子公司董事会上对该分红议案投赞成
票。
（九）核心人员任期要求、竞业禁止及上市公司董事席位安排
汇元通控股承诺 Xiao Chuan Qu 必须在标的公司及其子公司任职（不得在标
的公司及其子公司同行业兼职）且在标的公司及其子公司任职的时间自本次交易
完成之日起不少于 3 年。
本次交易完成后，若 Xiao Chuan Qu 先生未在标的公司及其子公司任职或在
目标公司及其子公司的任职时间违反前述约定，汇元通控股应按如下公式计算的
数额向上市公司支付补偿金，应支付补偿金=Xiao Chuan Qu 先生离职前一年来自
标的公司及其子公司的年度总收入÷12×（3×12-Xiao Chuan Qu 先生自本次交易完
成日在标的公司及其子公司工作月度数）×3。
汇元通控股保证 Xiao Chuan Qu 先生在上市公司或目标公司及其子公司任职
期间及离职（如果离职）后 2 年内，应严格按照相关法律、行政法规、行政规章
及规范性文件的要求及诚实信用的原则，严格履行禁止同业竞争或竞业禁止的义
务，不得通过任何形式自营或者为他人经营与目标公司及其子公司不时从事的主
营业务相同或相似的业务。汇元通控股应促使 Xiao Chuan Qu 先生另行与上市公
司或标的公司及其子公司签署禁止同业竞争或竞业禁止的协议，具体的补偿和违
反本条款的处罚措施按有关方签署的禁止同业竞争或竞业禁止的协议的规定执
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行。
各方同意，在本次交易完成后，宁波韦德将推荐 Xiao Chuan Qu 先生作为上
市公司的董事候选人。上市公司承诺，在交割完成后将尽快召开董事会和股东大
会，审议上述事项。
（十）业绩承诺、补偿和其他补偿安排
就本次交易的业绩承诺及补偿等事宜，交易双方另行签署了《盈利预测补偿
与奖励协议》，具体情况请参见本预案本节之“二、《盈利预测补偿与奖励协议》”
之“（三）利润补偿”。
（十一）保证金、分手费、违约责任及赔偿限额条款
1、保证金
在上市公司组织的中介机构尽职调查结束且上市公司书面确认与交易对方
等进行本次交易后 10 个工作日内，上市公司已向汇元通控股指定账户支付 100
万美元作为履约保证金。该履约保证金在交割时将充抵上市公司支付给汇元通控
股的现金对价。
除因标的公司及其子公司的原因造成中国证监会等依法享有审批权限的部
门对本次交易审批不通过或标的公司及其子公司在尽职调查中提供的文件存在
虚假情况或重大遗漏的情形外，上市公司支付给汇元通控股的履约保证金将不予
退还。
2、分手费
本协议签署后直至交割日，汇元通控股及宁波韦德以任何理由主动提出终止
本次交易（因上市公司违反或未能履行《发行股份及支付现金购买资产协议书》
中的约定除外），除非《发行股份及支付现金购买资产协议书》另有约定，否则，
汇元通控股及宁波韦德应在上市公司发出书面支付通知后的 10 个工作日内向上
市公司支付 1,000 万美元的分手费。上市公司确认，汇元通控股及宁波韦德按照
前述规定向上市公司付清分手费后，上市公司不得向汇元通控股及/或宁波韦德
主张任何其他违约责任或法律责任。
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本协议签署后直至交割日，因上市公司未能履行《发行股份及支付现金购买
资产协议书》的约定导致本次交易无法完成交割的（因汇元通控股、宁波韦德及
标的公司违反或未能履行本协议的约定除外），除非《发行股份及支付现金购买
资产协议书》另有约定，否则，上市公司应在汇元通控股及宁波韦德发出书面支
付通知后的 10 个工作日内向汇元通控股及宁波韦德支付 1,000 万美元的反向分
手费。汇元通控股及宁波韦德确认，上市公司按照前述规定向上汇元通控股及宁
波韦德付清反向分手费后，汇元通控股及/或宁波韦德不得向上市公司主张任何
其他违约责任或法律责任。
3、违约责任
交易各方应当严格按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或解除协议。如
有违约情况出现，守约方有权（但无义务）采取如下一种或多种救济措施维护其
权益：
（1）发出书面通知催告违约方实际履行；
（2）在守约方发出催告违约方实际履行的书面通知之日起十五个工作日（另
有约定的除外）内，如违约方仍未实际履行的，守约方可单方解除本协议；守约
方行使解除本协议的权利，不影响守约方追究违约方违约责任的权利；
（3）暂时停止履行，待违约方违约情势消除后恢复履行，守约方根据此项
规定暂停履行义务不构成守约方违约；
（4）上市公司若未按照协议的约定按时支付给汇元通控股的第二期现金对
价及/或剩余现金对价，构成上市公司违约。上市公司除应继续履行前述支付义
务之外，还应按照逾期支付金额的每日万分之五向汇元通控股支付逾期利息；
（5）若上市公司未能按照协议规定按时支付股份对价、第二期现金对价及/
或剩余现金对价，在汇元通控股及宁波韦德发出催告上市公司实际履行的书面通
知之日起五个工作日内，如上市公司仍未实际履行的，汇元通控股及宁波韦德有
权解除协议，并有权要求上市公司向汇元通控股及宁波韦德合计支付 1,000 万美
元的违约赔偿金（“违约赔偿金”）。汇元通控股有权在上市公司已支付的部分现
金对价中扣除与违约赔偿金相等的金额以清偿上市公司上述支付违约赔偿金的
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责任；同时，汇元通控股应将上市公司已支付的部分现金对价扣除与违约赔偿金
后的余额通过银行电汇方式退还给上市公司、宁波韦德应将上市公司根据本协议
规定向其交割的所有对价股份（若有）以 1 美元的对价回售给上市公司，并免除
上市公司支付逾期利息的责任；
（6）各方承认，汇元通控股与宁波韦德（作为一方）与宁波融畅在本协议、
业绩承诺与补偿协议以及其他交易文件（如有）项下所有责任、义务是独立的；
汇元通控股、宁波韦德并不因宁波融畅违反本协议、业绩承诺与补偿协议以及其
他交易文件（如有）项下的任何陈述、保证、承诺或约定而需承担任何责任。
（7）为免生疑义，交易各方确认，任何一方均不得同时主张分手费（或反
向分手费）和违约赔偿责任。
4、赔偿限额
汇元通控股、宁波韦德在本协议项下各自承担的所有索赔或补偿责任（包括
盈利预测补偿与奖励协议中规定的补偿责任）的总额不应超过其在本次交易中所
获得的交易对价的百分之五十。任何超过上述最高限额的赔偿，汇元通控股、宁
波韦德均无义务承担。不论本协议存在任何相反规定，汇元通控股、宁波韦德在
本协议及补偿协议项下的单一或累计赔偿责任不得超过其在本次交易中所获得
的交易对价的百分之五十。
（十二）汇元通控股与宁波韦德的进一步陈述与保证
汇元通控股与宁波韦德从“信息披露、股本及主体地位、经营授权、偿付能
力、财务安排、债务、重大合同、资产、保险、雇员、守法及无诉讼、知识产权、
账目和记录、税收”方面，对标的公司存续和经营情况做出进一步陈述与保证，
作为《发行股份购买资产协议书》的附录。汇元通控股与宁波韦德对违反上述进
一步陈述与保证事项承担赔偿责任，赔偿限额如上所述，宁波融畅不承担赔偿责
任。
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二、《盈利预测补偿与奖励协议》
（一）合同主体、签订时间
2016 年 1 月 18 日，上市公司与承担补偿义务的交易对方签署了《盈利预测
补偿与奖励协议》。
（二）业绩承诺
1、汇元通 2016 年度、2017 年度及 2018 年度税前利润分别不低于 2,900 万
美元、3,900 万美元及 4,900 万美元。
2、上市公司应当在业绩承诺期内相应年度的年度报告中单独披露标的公司
每年实际实现的税前利润与承诺税前利润的差异情况，并由会计师事务所对此出
具专项审核意见。
（三）业绩承诺补偿
如发生业绩补偿，汇元通控股与宁波韦德将合起来作为一方，与宁波融畅按
该两方各自在本次交易完成前在目标公司的持股比例（即 75%与 25%）在规定
的补偿责任范围内承担对上市公司的业绩补偿。规定的补偿责任范围是指，汇元
通控股与宁波韦德合计补偿限额为其获得的交易对价的 50%（不超过 12,625 万
美元），其中，汇元通控股以其获得的部分现金对价为补偿上限，宁波韦德以其
获得的全部股份对价为补偿上限。宁波融畅以其获得的股份对价的 50%（不超过
3,875 万美元）为补偿上限。
若标的公司 2018 年度实际实现的税前利润低于 3,600 万美元的，由汇元通
控股及宁波韦德连带承担 2018 年实际实现的税前利润与 3,600 万美元之间的差
额部分所产生的业绩补偿责任（宁波融畅不承担该差额部分的补偿义务）；由宁
波融畅承担 3,600 万美元（含本数）至 4,900 万美元之间的差额部分所产生的业
绩补偿责任（汇元通控股及宁波韦德不承担该差额部分的补偿义务）。
若标的公司 2018 年度实际实现的税前利润不低于 3,600 万美元（含本数）
但低于 4,900 万美元的，由宁波融畅承担补偿差额部分（汇元通控股及宁波韦德
不承担该差额部分的补偿义务）。
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汇元通控股及宁波韦德合起来作为一方补偿义务人应承担的补偿义务优先
以宁波韦德在本次交易中所获得的上市公司股份进行补偿，不足部分由汇元通控
股以现金补足，且汇元通控股及宁波韦德对其中任一方应承担的前述补偿义务均
负有连带保证责任。宁波融畅应承担的补偿义务以宁波融畅在本次交易中所获得
的上市公司股份进行补偿。
由于司法判决或其他原因导致宁波韦德及/或宁波融畅在股份锁定期内转让
其持有的全部或部分上市公司股份，使其所持有的股份不足以履行本协议约定的
补偿义务，不足部分由宁波韦德及/或宁波融畅以现金方式进行补偿。汇元通控
股需要现金补偿的金额由汇元通控股以自有或自筹资金补偿给上市公司。
1、汇元通控股与宁波韦德的业绩补偿承诺
（1）若标的公司 2018 年度实际实现的税前利润不超过 4,900 万美元，汇元
通控股及宁波韦德需补偿金额的计算公式如下：
（2）若目标公司 2018 年度实际实现的税前利润达到或超过 4,900 万美元，
汇元通控股及宁波韦德需补偿金额的计算公式如下：
宁波韦德应补偿的股份数量=汇元通控股及宁波韦德需补偿金额（以人民币
表示）÷发行价格。
股份补偿不足部分由汇元通控股以现金方式补偿，现金补偿金额=汇元通控
股及宁波韦德需补偿金额－宁波韦德已补偿的股份数量×发行价格÷折合汇率。
2、宁波融畅的业绩承诺补偿
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（1）若标的公司 2018 年度实际实现的税前利润不超过 4,900 万美元，宁波
融畅需补偿金额的计算公式如下：
（2）若标的公司 2018 年度实际实现的税前利润达到或超过 4,900 万美元，
宁波融畅需补偿金额的计算公式如下：
宁波融畅应补偿的股份数量=宁波融畅需补偿金额×折合汇率÷发行价格。
上述公式运用中，应遵循：
（i）如上市公司在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述公式的
应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+
转增或送股比例）；
（ii）依据该公式计算的当年度应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算
结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由宁波融畅以现
金支付。
如果宁波韦德及/或宁波融畅根据本协议约定须向上市公司补偿股份的，在
上市公司 2018 年度报告披露后 10 个工作日内，由上市公司董事会计算确定股份
回购数量并书面通知宁波韦德及/或宁波融畅，同时由上市公司董事会审议股份
补偿事宜。董事会应在年度报告公告后两个月内就宁波韦德及/或宁波融畅应补
偿股份的回购及后续注销事宜召开股东大会，审议通过股份回购议案并完成回购
股份的注销工作。在上市公司股东大会通过该等回购事项的决议后 30 日内，上
市公司将以总价人民币 1 元的价格定向回购宁波韦德及/或宁波融畅业绩承诺期
内应补偿的全部股份数量并予以注销。
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各方一致同意，若汇元通控股需对上市公司进行现金补偿，在年度报告披露
后 10 个工作日内，由上市公司董事会计算确定现金补偿金额并书面通知汇元通
控股。汇元通控股应在收到上市公司出具的现金补偿书面通知之日起 10 个工作
日内，将现金补偿款一次汇入上市公司指定的账户。
补偿义务人若未能在约定期限之内补偿完毕的，应当继续履行补偿义务并应
按应当补偿但尚未补偿部分的每日万分之五向上市公司计付延迟补偿部分的利
息。
（四）业绩奖励
在以下条件全部满足的前提下，上市公司同意将标的公司业绩承诺期内累计
实现的税前利润超过约定的累计承诺税前利润或累计税前利润预测数（以孰高者
为准）的部分（以下简称“超额税前利润”），扣除相关香港税负后的 40%奖励给
交易对方：
（1）目标公司业绩承诺期内累计实现的税前利润大于本协议第 3.1 条约定
的累计承诺税前利润或累计税前利润预测数（以孰高者为准）；
（2）奖励总额不超过超额税前利润的 100%；且
（3）奖励总额不超过交易价格的 20%。
前述条款提及的累计税前利润预测数是指中联评估就标的资产于评估基准
日（2015 年 12 月 31 日）的价值出具的评估报告中载明的、业绩承诺期内目标
公司各年度税前利润预测数之和。该等奖励将作为交易对价的调整依据。
上市公司应在其 2018 年度报告披露后 20 个工作日内，将奖金总额（如有）
以现金方式分别支付给交易对方。各交易对方按其在本次交易前所持标的公司股
份比例享有奖励。
三、《股份押记协议》
为了保证《发行股份及支付现金购买资产协议书》中上市公司向宁波韦德发
行股份、向汇元通控股支付现金购买其所持有的汇元通 75%股份（以下简称“押
记财产”）的义务被顺利执行，上市公司与汇元通控股签署《股份押记协议》，上
205
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市公司同意在本次发行股份及支付现金购买的资产交割后，将其所获得的押记财
产押记给汇元通控股。具体安排如下：
（一）合同的签署
2016 年 1 月 18 日，上市公司董事会审议通过了《关于签署附条件生效的<
股份押记协议>的议案》。目前该《股份押记协议》尚未签署，待《发行股份及支
付现金购买资产协议书》生效后，在标的资产交割同时再行签署。
（二）押记股份的权利安排
上市公司以第一固定押记的方式将其在押记财产中以及对押记财产的一切
权利、所有权和权益以第一优先抵押权押记予汇元通控股。在押记期间，上市公
司不得出售、转移、借出、转让或处置押记财产。
在押记变成可强制执行前，上市公司收取和保留押记财产派发的股息、分红
的权利、行使或指使他人行使所有表决和其他权利不受押记影响。在发生违约事
件（未能如期支付股份对价及现金对价）后，押记将变成可执行押记。
（三）押记股份的时间安排
在上市公司如期完成股份对价及现金对价支付或上市公司提供汇元通控股
可接受的其他抵押或担保后，本协议项下股份押记自动解除。
四、《非公开发行股份认购协议》
根据镜缨投资、中邮基金、杨爱华等 9 名配套融资认购方与上市公司签署的
《非公开发行股份认购协议》，配套融资认购方对股份认购的安排如下：
（一）合同主体、签订时间
2016 年 1 月 18 日，上市公司与配套融资认购方签署了《非公开发行股份认
购协议》。
（二）股份认购方案
1、上市公司本次拟向镜缨投资、中邮基金、杨爱华等 9 名配套融资认购方
非公开发行不超过 54,266,954 股（含本数）的人民币普通股（A 股），每股面值
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人民币 1.00 元，最终发行数量以中国证监会的核准为准。
2、本次非公开发行的股票在深交所上市。具体上市安排以相关法律法规规
定，以及中国证监会、深交所、证券登记结算机构的核准、审批、备案结果为准。
（三）认购价格、认购方式和认购数额
1、根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施
细则》等法律法规的规定，本次募集配套资金股份发行价格为 22.85 元/股，不低
于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，最终发行价格以中
国证监会的核准为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配
股等除息、除权的，本次发行价格将按照相关规则进行相应调整。
2、镜缨投资、中邮基金、杨爱华等 9 名配套融资认购方同意不可撤销地按
协议确定的价格，以现金认购上市公司按照协议非公开发行的全部股份。
3、镜缨投资、中邮基金、杨爱华等 9 名配套融资认购方向上市公司支付的
股票认购款情况列示如下：
上市公司因本次募集配套资金
配套资金认购方名称 本次认缴的配套资金金额（万元）
向其发行的股份数量（股）
上海镜缨投资合伙企
25,000.00 10,940,919
业（有限合伙）
中邮创业基金管理股
22,000.00 9,628,008
份有限公司
杨爱华 20,000.00 8,752,735
北京丰实鑫隆投资有
13,000.00 5,689,277
限公司
黄超 12,500.00 5,470,459
李世祥 12,500.00 5,470,459
西藏达孜高鹄资产管
理有限公司-博元定增 11,000.00 4,814,004
基金
康河成长壹号 5,000.00 2,188,183
任杭中 3,000.00 1,312,910
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合计 124,000.00 54,266,954
注：向各配套资金认购方发行的股份数量=该方认缴的配套资金金额÷非公开发行股票
的发行价格
经前述公式计算的发行股份的数量向下取整，小数部分不足一股的，配套资金认购方自
愿放弃。
（四）股份认购款项的支付时间、支付方式与股票交割
1、配套融资认购方同意在上市公司本次非公开发行股份配套融资获得中国
证监会的核准且认购方收到上市公司和上市公司本次发行的独立财务顾问发出
的认购款缴纳通知之日起 5 个工作日内，以人民币现金方式将全部股权认购款一
次性转账划入上市公司本次发行的独立财务顾问指定的银行账户。2、上市公司
应不迟于验资报告出具之日后 10 个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司提交将认购方登记为新发行股份持有人的书面申请。
（五）限售期
1、配套融资认购方应当遵守相关法律法规及中国证监会、深交所对认购上
市公司配套募集资金的锁定期要求。
2、配套融资认购方承诺：通过本次发行获得的上市公司新发行股份，自本
次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
（六）违约责任
认购方已经签署了相关认购协议，协议已明确约定违约风险：“本协议生效
后，认购方拒不按照本协议的规定缴付股份认购价款的，认购方应当向发行人支
付违约金，违约金金额为本协议约定的认购价款的 10%。前述违约金不能弥补发
行人因认购方违约而遭受的损失的，发行人有权就该损失继续向认购方追偿。”
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第八节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对主营业务的影响
汇元通系业内领先的跨境支付服务商，具有稳定的长期合作通道和较强的境
外客户拓展能力。
广博股份为国内领先的综合文具品牌运营商，为更好的应对国内经济形势，
公司近年来积极寻求传统产业和互联网新经济之间的融合发展，于 2009 年开始
开展以“集团化采购、个性化服务、精准化营销”为核心的电商业务，目前已经
与多家知名电商达成合作；于 2014 年收购西藏山南灵云传媒有限公司，积极抢
占互联网流量入口；于 2015 年 8 月参股大连泊源科技有限公司，布局电子商务
解决方案市场；于 2015 年 9 月成立全球淘电子商务有限公司，全面启动公司进
口跨境电商业务，致力于成为全球商品一手货源综合供应商，为国内从事跨境及
各类电商企业提供一手海外正品货源。
本次交易后，汇元通将成为本公司的全资子公司，汇元通在跨境支付领域长
年积累的技术能力、运营能力能够进一步完善本公司的电子商务业务链并形成闭
环，有效提升本公司电子商务综合服务能力，提供一站式的流量导入、经营管理、
支付结算服务。此外，汇元通在海外较强的客户拓展能力也可以帮助本公司获取
海外商家资源，达成全球淘方面的业务合作，增强上市公司电商业务运营能力。
而汇元通的产品及服务并入到公司整体的行业布局后，可充分利用上市公司的资
金、技术和资本平台的优势，实现技术上的协同和融合，研发新服务，进一步扩
大市场占有率，提升收入和盈利水平，共享上市公司的客户资源，开拓新的行业
发展机遇。
综上，通过本次交易，广博股份将进一步完善跨境服务业务链，获得更加充
足的海外商户资源，使得自身战略得以进一步实施，有效增强上市公司的盈利能
力和市场竞争力，更好的促进上市公司未来的快速、稳定发展。
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
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汇元通 2014 年度、2015 年度 1-9 月分别实现营业收入 4,490.85 万元、
18,084.75 万元，实现归属于母公司股东净利润-1,946.49 万元、7,845.73 万元。本
次交易购买的标的资产质量优良，具有良好发展前景和较强盈利能力。另外，本
次交易完成后，汇元通的支付业务可以与广博股份现有的电商业务、出口业务形
成协同效应，而广博股份前次收购的灵云传媒亦可与汇元通实现客户资源共享，
巩固各自的市场地位。因此，本次交易完成后有利于提高上市公司的资产质量，
增强上市公司的持续盈利能力。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前公司仅能根据现
有的财务资料和业务资料，基于国家宏观经济基本面，汇元通所属行业增长趋势
没有重大变化和公司经营状况、管理层没有重大变动的假设，对本次交易完成后
的财务状况和盈利能力进行初步分析。具体财务数据将以审计结果、资产评估结
果为准，公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，
并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响，提醒投资者特别关注。
三、本次交易对关联交易的影响
根据《股票上市规则》的相关规定，本次交易完成后，为规范将来可能存在
的关联交易，交易对方宁波韦德和宁波融畅分别出具了《关于规范关联交易的承
诺函》。宁波融畅承诺：
“在本次重组完成后，本企业及本企业的关联方将尽可能避免和减少与上市
公司的关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本企业及本企
业的关联方将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，并
由上市公司按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《广博集团股份有限公司
章程》的相关规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务；
本企业保证本企业及本企业的关联方不以与市场价格相比显失公允的条件与上
市公司进行交易，不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用
该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。若出现违反上述
承诺而损害上市公司利益的情形，本企业将对前述行为而给上市公司造成的损
失向上市公司进行赔偿。”
宁波韦德承诺：
210
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“在本次重组完成后，本企业及本企业的关联方（包括但不限于 Geoswift
Asset Management Limited（BVI）、Geoswift Payment （BVI） Limited, Geoswift
Remittance （BVI） Limited, Geoswift UK Limited, Sino Icon Limited, Geoswift US,
INC., Geoswift Technology Limited, Geoswift IP Limited, Geoswift Payment
Technology Limited, Geoswift Solution Limited, Paystone Holding Limited、上海汇
元通商务服务有限公司及其分公司及上海捷玖商务信息咨询有限公司）将尽可能
避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交
易，本企业及本企业的关联方将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依
法签订协议，并由上市公司按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《广博集
团股份有限公司章程》的相关规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行
信息披露义务；本企业保证本企业及本企业的关联方不以与市场价格相比显失公
允的条件与上市公司进行交易，不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，
亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。若出现违
反上述承诺而损害上市公司利益的情形，本企业将对前述行为而给上市公司造成
的损失向上市公司进行赔偿。”
四、本次交易对同业竞争的影响
本次交易完成后，为避免与可能产生的同业竞争，承担补偿义务的交易对
方宁波韦德和宁波融畅分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。宁波融畅承
诺：
“在本次重组完成后，在作为上市公司股东期间，本企业及本企业控制的企
业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司（包括 Geoswift Asset
Management Limited（BVI）及其子公司）经营业务构成竞争或潜在竞争关系的
生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜
在竞争关系的其他企业。
在作为上市公司股东期间，如本企业或本企业控制的其他企业获得商业机
会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本
企业将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给与上市公司，避免与上市公
司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他
211
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股东利益不受损害。
本企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本企业盖章确认即对本企
业构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本企业作为上市公司股东期
间持续有效，不可撤销。本企业保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违
反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本企业将承担相应的法律责任。”
宁波韦德承诺：
“在本次重组完成后，在作为上市公司股东期间，本企业及本企业控制的企
业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司（包括 Geoswift Asset
Management Limited（BVI）及其子公司）经营业务构成竞争或潜在竞争关系的
生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在
竞争关系的其他企业。
在作为上市公司股东期间，如本企业或本企业控制的其他企业获得商业机会
与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本企业
将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给与上市公司，避免与上市公司及下
属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益
不受损害。
本企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本企业盖章确认即对本企业
构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本企业作为上市公司股东期间持
续有效，不可撤销。本企业保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关
承诺并因此给上市公司造成损失的，本企业将承担相应的法律责任。”
此外，《现金及发行股份购买资产协议》对交易对方中的核心人员的竞业禁
止做了相应规定。
五、本次交易对股本结构和控制权的影响
本次交易前后各方的持股数量及持股比例如下：
212
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本次交易之前 发行股份购买资产后 募集配套资金后
股东名称 持股数量 持股比 持股比
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股）
（股） 例 例
王利平 67,509,779 22.13% 67,509,779 19.15% 67,509,779 16.60%
任杭中 44,994,840 14.75% 44,994,840 12.76% 46,307,750 11.38%
广博投资控
21,397,659 7.01% 21,397,659 6.07% 21,397,659 5.26%
股有限公司
王君平 18,426,548 6.04% 18,426,548 5.23% 18,426,548 4.53%
宁波兆泰投
15,613,368 5.12% 15,613,368 4.43% 15,613,368 3.84%
资有限公司
宁波广联投
14,753,349 4.84% 14,753,349 4.19% 14,753,349 3.63%
资有限公司
雅戈尔集团
股份有限公 10,830,000 3.55% 10,830,000 3.07% 10,830,000 2.66%
司
杨广水 6,398,348 2.10% 6,398,348 1.82% 6,398,348 1.57%
杨燕 6,398,348 2.10% 6,398,348 1.82% 6,398,348 1.57%
宁波融合 5,159,958 1.69% 5,159,958 1.46% 5,159,958 1.27%
宁波韦德 25,134,518 7.13% 25,134,518 6.18%
宁波融畅 22,262,002 6.32% 22,262,002 5.47%
上海镜缨投
资合伙企业
10,940,919 2.69%
（有限合
伙）
中邮创业基
金管理股份 9,628,008 2.37%
有限公司
杨爱华 8,752,735 2.15%
北京丰实鑫
隆投资有限 5,689,277 1.40%
公司
黄超 5,470,459 1.34%
李世祥 5,470,459 1.34%
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广博集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易之前 发行股份购买资产后 募集配套资金后
股东名称 持股数量 持股比 持股比
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股）
（股） 例 例
西藏达孜高
鹄资产管理
有限公司- 4,814,004 1.18%
博元定增基
金
康河成长壹
2,188,183 0.54%
号
其他股东 93,636,106 30.69% 93,636,106 26.56% 93,636,106 23.02%
股份总计 305,118,303 100.00% 352,514,823 100.00% 406,781,777 100.00%
本次交易前，王利平是上市公司的控股股东、实际控制人，其直接持有上市
公司 67,509,779 股股份，直接持股比例为 22.13%；同时，王利平还通过其配偶
钟燕琼间接控制广博控股所持有的 7.01%的上市公司股份，因此，本次交易前，
王利平合计控制 29.14%的上市公司股份。
根据本次交易标的的定价及发行股份的价格，本次交易完成后，上市公司实
际控制人王利平将直接持有上市公司不超过 67,509,779 的股权，同时，王利平还
通过其配偶钟燕琼间接控制广博控股所持有的 5.26%的广博股份，因此，王利平
合计控制 21.86%的上市公司股份，仍为上市公司控股股东及实际控制人。
若不考虑配套募集资金的情况，根据本次交易标的的定价及发行股份的价
格，本次交易完成后，王利平将直接持有上市公司不超过 19.18%的股权，同时，
王利平还通过其配偶钟燕琼间接控制广博控股所持有的 6.08%的广博股份，因
此，王利平合计控制 25.22%的上市公司股份，仍为上市公司控股股东及实际控
制人。
因此，本次交易未导致公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的
10%，不会出现导致广博股份不符合股票上市条件的情形。
六、本次交易对公司治理结构和独立性的影响
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（一）本次交易完成后公司治理结构的基本情况
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和其
它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健
全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运
作，提高了公司治理水平。
截至本报告签署日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求。
（二）本次交易完成后上市公司的治理结构
1、股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股
份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》和
《股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行
使权益，平等对待所有股东。
2、公司与控股股东
上市公司控股股东、实际控制人为王利平。王利平严格规范自己的行为，
没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整
的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股
东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
3、董事与董事会
公司董事会设董事 9 名，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员构成符合
法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独
立董事制度》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等开展工
作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关
培训，熟悉相关法律法规。
4、监事与监事会
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广博集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司监事会设监事 5 名，其中职工代表监事 2 名，监事会的人数及人员构成
符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履
行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理
人员履行职责的合法合规性进行监督。
5、关于绩效评价和激励约束机制
公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监
事、高级管理人员进行绩效考核，公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者
的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法
规的规定。
6、关于信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《公司信息披露管理办法》
等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会
秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资
者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《证券时报》、《中国证券报》
和巨潮网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司
所有股东能够以平等的机会获得信息。
7、利益相关者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会
等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促
进公司持续稳定发展。
（三）本次交易完成后上市公司的独立性
公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公
司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东
相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主
经营的能力。
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1、人员独立
公司根据《公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生公司董事、监事并
聘任了独立董事，由董事会聘用高级管理人员。公司总经理、副总经理、财务
负责人、董事会秘书和业务部门负责人均属专职，并在公司领取薪酬。公司的
人事及工资管理完全独立，并根据《劳动法》和公司劳动管理制度等有关规定与
公司员工签订劳动合同。
公司的实际控制人王利平在公司任董事。在参与公司管理过程中，实际控
制人根据其在公司中的不同身份，依据《公司法》及《公司章程》的相关规定，
依法行使其职权。
2、资产独立
公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，拥有与经营有
关的资产所有权或使用权，公司股东与公司的资产产权界定明确。公司拥有的
土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他产权证明的取得手续完备，
资产完整、权属清晰，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。
3、财务独立
公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，能够独立作出财
务决策，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制
度。
4、机构独立
公司具有健全的组织结构，已建立了股东大会、董事会、监事会等完备的
法人治理结构；公司具有完备的内部管理制度，设有行政部、人力资源部、经
营部、技术质量部、财务部、发展部和审计部等职能管理部门，各部门按照规
定的职责独立运作。
5、业务独立
公司在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了
独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
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本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立
性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
七、本次交易完成后，上市公司对交易标的的整合
本次交易完成后，汇元通将成为上市公司的全资子公司，根据上市公司目
前的规划，未来标的公司仍将保持其经营实体存续并由其原管理团队管理。为
发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，广博股份
和标的公司需在业务规划、团队建设、管理体系、财务统筹等方面进一步的融
合。上市公司将采取以下措施：
（一）本次交易完成后，依据标的公司业务特点，从宏观层面将标的公司的
经营理念、市场拓展等方面的工作纳入上市公司的整体发展蓝图之中，将上市
公司与标的公司各个方面的规划整体统筹，协同发展，以实现整体及各方自身
平衡、有序、健康的发展。
（二）为确保本次交易完成后，上市公司和标的公司在人员和业务等方面的
平稳过渡，上市公司将保持标的公司现有的管理团队，仍然由其负责标的公司
的日常经营管理工作；同时优化标的公司目前的业务模式、机构设置、日常管
理制度，尽量避免标的公司业务因本次交易受到影响。
（三）本次交易完成后，上市公司与标的公司将在营销管理、业务管理、运
营管理及企业信息化等方面逐步融合，上市公司将加强标的公司在日常经营中
在客户关系维护与拓展、对外宣传与交流、业务规划与实施等方面管理能力，
将其纳入到上市公司统一的管理系统中，以上市公司现有丰富且规范的管理经
验尽快实现标的公司在前述管理事项方面的提高。
（四）本次交易完成后，上市公司将把自身规范、成熟的上市公司财务管理
体系进一步引入标的公司财务工作中，依据标的公司各自业务模式特点和财务
环境的特点，因地制宜的在内部控制体系建设、财务人员设置等方面协助标的
公司搭建符合上市公司标准的财务管理体系；同时上市公司将进一步统筹标的
公司的资金使用和外部融资，防范标的公司的运营、财务风险。
八、标的公司所处行业特点、经营情况
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汇元通系业内领先的基于新兴交易内容的跨境支付服务商，致力于打造连接
中国和世界其他地区的跨境支付网络，具有稳定的长期合作通道和较强的境外客
户拓展能力。根据证监会公布的《上市行业分类指引》（2012 年）及公司主营
业务情况，汇元通属于互联网和相关服务业（I64）。
围绕资金跨境场景，汇元通在跨境支付服务、个人货币兑换、电子旅行支票
等多个业务领域开展服务，为资金跨境需求方提供一站式服务。
（一）行业概况
1、跨境支付服务行业
跨境支付泛指所有入境、出境的资金交易结算行为。伴随着中国经济过去三
十年的高速发展、进出口贸易金额持续增长，传统货品及服务的进出口业务构成
跨境支付的主要传统交易内容。传统进出口贸易的跨境支付结算市场主要由商业
银行占领。
近年来，受益于国内中产阶级群体的崛起、消费升级的持续以及我国国际地
位的不断提升，以旅游、购物、电商、留学等新兴跨境交易为交易内容的支付市
场规模正处于高速成长阶段。新兴跨境交易通常具备金额小、笔数多的特点，传
统商业银行高昂的手续费以及繁琐的流程使得众多新兴跨境交易方选择了第三
方跨境支付服务。资金出境时，第三方跨境支付机构与商户系统对接，集合多笔
小额支付需求，再通过所在备付金银行批量完成跨境汇款；资金入境时，第三方
跨境支付机构通过与海外支付机构对接，在收到款项后实现境内的小额多笔款项
下发。通过聚集多笔小额跨境支付交易，第三方跨境支付机构能够有效降低交易
成本、为客户持续提供价值。
（1）资金出境
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根据久谦咨询数据分析，我国资金出境总规模近年基本保持平稳，增长缓慢。
2013 年资金出境总规模为 152,313 万元，2015 年总规模为 159,376 亿元，年均复
合增长 2.29%。
从具体交易内容细分来看，2015 年传统进口贸易额虽然占据了资金出境总
额的 83.99%，但增长停滞，2012-2015 年年均复合增长率为-1%。而进出口跨境
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电商、出境旅游、海外留学及其他进口服务5代表了行业未来发展方向，增速较
快，除传统进口贸易外的其他新兴交易内容支付规模 2012-2015 年年均复合增长
率为 25.75%。据久谦咨询预测，新兴交易内容的资金出境规模占比将从 2015 年
的 16.01%增长至 2020 年的 30.48%，潜力较大。
从资金出境的场景细分来看，新兴跨境支付市场目前主要包括进口跨境电
商、出境旅游、海外留学及其他进口服务。
①进口跨境电商
得益于国内消费者对海外商品认知度提高、消费观念升级、需求多样化等驱
动因素，海淘用户规模快速增长。与此同时，政府在跨境金融、税收、物流方面
出台利好政策，为跨境电商发展奠定了基础。
2015 年我国进口跨境电商的市场规模为 7,592 亿元，2013-2015 年年均复合
增长率为 44%，增速迅猛。根据久谦咨询预测，未来 5 年我国进口跨境电商市场
规模将维持高速增长的态势，2020 年市场规模将达到 28,714 亿元。
目前，进口跨境电商的支付主要包含几种形式：
i）B2B，主要形式为线上发布贸易信息，线下完成最终交易，类传统 B2B
货物贸易，通过银行电汇完成支付；
ii）M2C，多为小额多笔跨境，为第三方跨境支付主要市场，具备小额多笔
支付的特征，除少量通过 Visa，Mastercard 支付外，其他主要通过国内第三方机
构完成境内收单及跨境支付；
iii）B2C（国内海淘电商，如洋码头），若采取自营模式运作，海外供应商
相对集中，会通过银行电汇支付；若平台模式运作，海外商户分散，需通过第三
方跨境支付公司完成小额多笔集合跨境支付与海外下发；
iv）C2C（海外买手模式，如淘宝全球购），买手较分散，平台需借第三方
跨境支付公司完成集合跨境及下发；但多数买手有国内账户，大部分货款留在境
内。
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其他进口服务包含部分第三方跨境支付企业可涉及的其他业务，如软件服务，国际通信，国际展览等
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②出境旅游
随着国内消费者收入提升、富裕家庭数目增加、境外购买能力增强，旅游需
求相应提升，并且得益于多个国家签证政策放宽（如美国 10 年签证）的影响，
出游目的地更加多样化，使得我国出境旅游人数和规模不断攀升。
2015 年我国出境旅游的市场规模为 15,222 亿元，2013-2015 年年均复合增长
率为 23%。根据久谦咨询预测，未来 5 年我国出境旅游市场规模将继续保持高速
增长，2020 年市场规模将达到 28,155 亿元，市场空间广阔。
出境旅游的跨境支付主要包含如下场景：
i）机票，基本由国内代理商通过银行电汇向国外代理商支付，陆续有海外
航空公司与第三方支付合作（如支付宝）开展网络直销；
ii）酒店，第三方跨境支付的主要市场，包括国内 OTA 预订、海外 OTA 预
订、线下支付两大类。国内 OTA 预订，跨境阶段存在于 OTA 网站给海外代理
商汇款，一般海外供应商较为集中，会通过银行电汇支付。如果较小型的 OTA
缺乏购汇资质，或海外供应商在小国家较分散，则会通过第三方支付机构购汇并
跨境支付。海外 OTA 预订，仅少数用户会使用 VISA，Mastercard 直接支付，个
别网站（如 Agoda）已与国内第三方跨境支付机构合作在国内收单并进行海外下
发。线下支付，大部分为线下旅行社和海外代理商之间的 B2B 商务协议，通常
会通过银行电汇支付，仅少数情况为不预定直接酒店到付。
iii）境外消费，主要通过线下信用卡及现金在境外完成支付。
iv）其他如 Airbnb 一类的新兴共享经济平台，存在小额多笔的跨境需求，
未来会更依赖第三方完成境内收单跨境及海外下发。
③海外留学
据久谦咨询研究结果显示，我国出国留学人数自 2007 年起呈现愈 20%的急
速增长，近两年虽然增速放缓，趋于稳定，但留学开支不断增长，总体规模增速
呈现小幅放缓的态势，并且本科以下留学人数增加，留学生低龄化趋势明显。
2015 年我国海外留学的市场规模为 4,174 亿元，2013-2015 年年均复合增长
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率为 15%。预计未来 2020 年海外留学市场规模将达到 7,646 亿元，具备一定市
场潜力。
海外留学的跨境支付场景主要包含两种：
i）学费，主要通过银行电汇支付，目前通过第三方支付的总量较小。主要
系因为父母比较保守，对第三方支付的接受度较低，且境内支付公司对 C 端推
广成本较高，但未来具有较大市场潜力；
ii）留学生活费，父母通过银行购汇并汇入孩子海外账户，其中约 160 亿会
通过西联等快汇公司汇出，优势在于小额和快捷。
④其他进口服务
其他进口服务指的是：部分第三方跨境支付企业可涉及的其他业务，如软件
服务，国际通信，国际展览等。由于国内信息及数据消费需求上涨，计算机软件
及信息服务等处在高速发展中的新兴行业，其跨境交易规模将继续保持增长。
2015 年我国其他进口服务的市场规模为 930 亿元，2013-2015 年年均复合增
长率为 18%。预计 2020 年其他进口服务市场规模将达到 2,310 亿元，增长较快。
其他进口业务属于 2015 年第三方跨境支付公司陆续放开的业务范围，未来
市场发展空间较大。
（2）资金入境
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根据久谦咨询数据分析，我国资金入境总规模近年呈现波动态势。2013 年
资金出境总规模为 158,925 万元；2014 年总规模为 170,093 亿元，较 2013 年增
长 7.03%；2015 年总规模为 169,321 亿元，较 2014 年微跌 0.45%。
从具体交易内容细分来看，2015 年传统进口贸易额虽然占据了资金出境总
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额的 68.67%，但增长停滞并出现下滑迹象，2012-2015 年年均复合增长率为-3%。
而出口跨境电商、入境旅游、来华留学及其他出口服务6增速较快，除传统进口
贸易外的其他新兴交易内容入境支付规模 2012-2015 年年均复合增长率为
24.25%。据久谦咨询预测，新兴交易内容的资金入境规模占比将从 2015 年的
31.33%增长至 2020 年的 54.08%，具备较大的市场潜力。
从资金入境的场景细分来看，新兴跨境支付市场目前主要包括出口跨境电
商、入境旅游、来华留学及其他出口服务。
①出口跨境电商
近年来，中国商家通过亚马逊、eBay 等知名海外平台出口已成规模；新兴
海外电商如 Lazada 等吸引的国内出口商数量也在不断增长，并且伴随跨境金融
及物流体系不断完善，出口电商数量及出口商品种类持续增加。
2015 年我国出口跨境电商的市场规模为 44,408 亿元，2013-2015 年年均复合
增长率为 27%。预计未来 2020 年出口跨境电商市场规模将达到 109,114 亿元，
市场空间较为广阔。
出口跨境电商的跨境支付阶段存在于向国内供应商打款；实际交易中主要借
助线上发布贸易信息，交易金额较大、多次磋商后达成协议，最终交易在线下完
成，所以不论境内外网站均主要为银行电汇；平台类网站需要借助第三方支付机
构在国内进行结汇并下发到供应商。
境内电商平台及其供应商有离岸账户，很大一部分钱会在国外进行下发，随
后企业按需转入国内（银行、第三方支付）。境外电商如亚马逊、ebay 等，2014
年起，通过其支付机构 Payoneer 和境内第三方跨境支付对接完成境内资金下发。
②入境旅游
中国的自然人文景观对国外旅客有天然优势， 随着旅游服务（交通、语言、
入境签难度等）质量不断提高，入境游在海外吸引力日益提升。过去几年虽然我
国旅游环境有消极影响，如雾霾等导致入境游人数微降，但总体消费继续增长。
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其他出口服务包含部分第三方跨境支付企业可涉及的其他业务，如软件服务，国际通信，国际展览等
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2015 年我国入境旅游的市场规模为 4,024 亿元。据久谦咨询预测，2013-2015
年年均复合增长率为 12%。预计未来 2020 年入境旅游市场规模将达到 7,092 亿
元。
入境旅游涉及如下跨境支付场景：
i）机票，国外代理商通过银行电汇向国内代理商支付；
ii）酒店，跨境支付阶段存在于 OTA 平台向境内酒店供应商打款，包括中
国 OTA 预订、海外 OTA 预定和线下现付。中国 OTA 预订的线上预付比例约 20%，
其中 10%直接通过 VISA，Mastercard 支付后会直接进入 OTA 境内账户卡；另
10%通过 Paypal 支付后，OTA 会定期从 Paypal 账户提款，Paypal 与国内第三方
跨境支付连接之后，即可通过境内第三方结汇。海外 OTA 预订的线上预付比例
约 30%，海外 OTA 收款后会通过银行电汇直接打给国内供应商。线下现付通常
为旅行社和海外代理商之间的 B2B 商务协议，通过银行电汇支付，以及游客直
接到酒店刷卡或现金消费。
iii）境内消费，主要通过现金就线下信用卡刷卡在国内完成消费。
iv）其他如 Airbnb 一类的新兴共享经济平台，存在小额多笔的跨境需求，
未来会更依赖第三方完成境内收单跨境及海外下发。
③来华留学
近几年随着中国经济在全球地位稳步上升，来华留学增加了对海外留学生的
吸引力。相应的软件环境是：国内教学质量提高，新课程增加，留学环境改善，
政府大力推动学业资助计划并鼓励国际交流。
2015 年我国来华留学的市场规模为 678 亿元，据久谦咨询预测，2013-2015
年年均复合增长率为 13%。预计未来 2020 年入境旅游市场规模将达到 1,183 亿
元。
但目前来说，来华留学学费及生活费金额相对较小，主要会通过银行电汇或
现金/现汇形式跨境。
④其他出口服务
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其他出口服务包含部分第三方跨境支付企业可涉及的其他业务，如软件服
务，国际通信，国际展览等。随着本土研发与创新能力不断提升和税收政策优惠
鼓励信息及软件技术出口的政策指引，出口服务的规模有望进一步增长。
2013 年、2014 年、2015 年其他出口服务的市场规模分别为 1,362 亿元、1,544
亿元、1,740 亿元，2013-2015 年均增长率 13%。预计到 2020 年，市场规模会达
到 3,425 亿元。
2、个人货币兑换
受出境旅游、留学等热潮影响，针对个人的本外币兑换业务呈现快速发展的
趋势。个人本外币的兑换规模从 2010 年的 800 亿人民币上涨至 2015 年 2,000 亿
人民币，2010-2015 年复合增速达到 20%。据久谦咨询预测，个人本外币兑换规
模在 2020 年将达到 3,500 亿，增量可期。
从兑换规模的构成来看，目前人民币兑外币占比超过 80%，为目前主流兑换
业务种类。从兑换机构来看，我国居民目前可以通过银行或特许兑换机构完成现
钞兑换，2015 年特许机构兑换规模占比为 5%，但过去五年复合增速为 66%，远
超行业总体增速。据久谦咨询预测，特许机构的本外币兑换规模在 2020 年将占
据 10%的市场份额，2016-2020 年复合增速为 28%。我国目前共有 59 个特许兑
换机构，共计 382 个特许兑换网点，主要分布在各大中型城市的机场、出入境口
岸、核心商业区等地。除去传统的线下网点兑换业务外，线上兑换逐渐成为年轻
出境游旅客的选择。对旅客而言，在网上提前预约兑换服务能够保证所需现钞的
数量，避免网点现钞不够的情形出现；对特许兑换机构而言，线上业务能够降低
租赁运营费用、人力费用，实现轻资产运作迅速扩张，未来潜力巨大。
3、电子旅行支票业务
电子旅行支票业务是指客户在由银行、发卡机构、支付服务机构提供的卡片
中预存一定金额的外币，之后在境外刷卡实现消费或取现的业务。电子旅行支票
主要针对的市场为目前在跨境支付时会使用到的现金、旅行支票和线下刷卡市
场，潜在规模在数千亿级别之上。
目前我国在跨境消费方面的电子旅行支票仍处于初级阶段，消费者接受度并
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不高，主要原因在于当前市场上的电子旅行支票产品与其他支付手段并无显著差
异，出境消费者已经拥有多币种信用卡、现钞等其他支付手段，不存在对电子旅
行支票的特殊需求。未来随着各大支付服务机构在电子旅行支票业务上上的投入
增加、产品特性进一步丰富完善，预计电子旅行支票交易规模将会快速增长。
（二）行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）国家产业政策扶持
2013 年 3 月，国家外汇管理局下发《支付机构跨境电子商务外汇支付业务
试点指导意见》，决定在上海、北京、重庆、浙江、深圳等地开展支付机构跨境
电子商务外汇支付业务试点；允许参加试点的支付机构集中为电子商务客户办理
跨境收付汇和结售汇业务。
2014 年，国家外汇管理局下发第二批跨境支付企业许可名单，推动跨境支
付行业发展进一步加快。
2015 年国家外汇管理局正式发布了《国家外汇管理局关于开展支付机构跨
境外汇支付业务试点的通知》及其附件《支付机构跨境外汇支付业务试点指导意
见》（以下简称《指导意见》），开始在全国范围内开展部分支付机构参与跨境外
汇支付业务试点，允许支付机构为跨境电商交易双方提供跨境互联网支付所涉的
外汇资金集中收付及相关结售汇服务，拥有支付牌照、有实际需求、经营合规且
业务和技术条件成熟的支付企业都可以申请。在支付限额、合作银行数量以及信
息申报等几方面，《指导意见》也指明将尽量减少严管，对获得牌照的第三方支
付机构实行适当“松绑”。
（2）新兴跨境交易内容带来的业务发展机遇
传统进出口货品或服务贸易受制于全球经济增长放缓、需求降低、国内人力
成本上涨等诸多不利因素影响，市场规模增长乏力。而诸如跨境电商、留学教育、
海外旅行等新兴跨境交易内容的市场爆发，代表了未来跨境资金结算规模增长的
新力量。随着我国经济的国际化经济全球化的持续推进，出境旅游、购物的人次
迅速增加，人们对境外消费的需求日益增加。第三方跨境支付的业务模式更适合
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新兴交易内容单笔金额小、笔数多的特点，能够有效降低交易费用。
因此，受益于新兴跨境交易内容的快速增长，第三方跨境支付服务市场将迎
来良好的业务发展机遇。
（3）支付产品依托自身优势不断创新
境外消费已经受到各界的广泛关注，网络经济效应越发明显，银行卡组
织、第三方企业和银行在跨境支付业务上均有其各自的优势和局限，长期的“竞
合”关系还将继续保持。支付产品为了获取用户的支持和商户的青睐，就要拥有
不断持续创新的能力，着力于产品的完善和创新，以维护、巩固和发展核心竞
争力。这一过程将促使消费者的支付习惯得到培养，支付的工具更加先进，服
务设施不断完善，法律和监管体系持续健全，最终使跨境支付的服务体系得到
全方位的发展和完善。
2、不利因素
（1）行业竞争加剧导致整体通道收费降低
由于行业发展前景向好，多家支付机构及支付服务机构加大投资力度，大力
发展第三方跨境支付服务业务。但由于支付结算服务模式难以差异化，市场竞争
逐步加剧，通道收费率存在降低的可能。业内公司需要通过提升境外客户拓展能
力、建立长期稳定的合作伙伴网络等其他方式来提升行业地位。
（2）传统金融机构可能采取调整措施
目前由于传统进出口业务贸易的支付结算存量规模巨大且基本由商业银行
占领，传统金融机构进行费率调整的意愿并不强烈。但如果未来传统进出口业务
持续低迷、新兴跨境业务继续高速成长，不排除传统金融机构也会通过调整费率、
优化业务模式等其他方法参与小额多笔跨境支付服务业务的竞争。在这种情况
下，业内企业需要不断加强技术实力、提升客户体验、扩建稳定的合作商户来应
对传统金融机构的竞争。
（三）行业进入壁垒
1、行业资质壁垒
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2012 年 5 月，国家外汇管理局下发《关于印发<个人本外币兑换特许业务试
点管理办法>的通知》（汇发〔2012〕27 号），对个人本外币兑换特许业务的管
理做了进一步完善，对经营特许业务的机构标准做了明确。文件要求已取得个
人本外币兑换特许业务运营资格的机构应于 2013 年 5 月前达标，并申领《个人
本外币兑换特许业务经营许可证》。
2013 年 3 月，国家外汇管理局曾下发《支付机构跨境电子商务外汇支付业
务试点指导意见》，决定在上海、北京、重庆、浙江、深圳等地开展试点。允许
参加试点的支付机构集中为电子商务客户办理跨境收付汇和结售汇业务。第三
方支付机构跨境支付业务试点的铺开，不但直接利好参与试点的支付机构，还
将利好境内的电商平台和网上卖家。2014 年国家外汇管理局下发第二批 5 家跨
境支付企业许可。
香港海关会对涉及本外币兑换业务的公司授予金钱服务经营者的牌照。
美国各州对于涉及货币业务的服务商会授予 MSB（货币服务商）牌照。但
牌照只适用于当地地区，不具有全国性。
2、行业专业服务经验和客户资源壁垒
第三方跨境支付服务业务链条复杂，涉及多方利益主体，业内公司需要通过
长期的合作和专业的服务来赢得客户、合作伙伴的认可，新进入者难以在短期内
与合作伙伴形成规模交易，通道受到阻碍，同时又因为涉及到资金，客户通常也
难以信任新进入者。
3、技术壁垒
本外币兑换及跨境支付服务业务对信息安全有极高的要求，需要健全的网络
安全体系以防御日新月异的网络入侵，降低攻击发生的可能性及影响。基本的网
络安全设备如入侵检测系统（IDS）、入侵预防系统（IPS）、防御分布式阻断服务
攻击（Anti-DDos）和事件管理平台（SIEM）等。这就要求行业内企业在系统开
发生命周期的各个重要阶段检查信息安全的落实程度并见地修复漏洞的所需成
本，例如：
（1）在项目需求阶段收集并提出系统安全体系的需求指引，以确保开发人
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员清楚理解项目需要的安全保护需求，开发具备成熟防御机制的系统；
（2）设立安全编码指引及系统安全设定指引，系统开发应遵照指引进行，
以确保开发人员使用安全的开发工具及代码，在程序编译时避免引入逻辑漏洞；
（3）系统上线前对该应用及其基础设施进行安全验收，以避免系统/应用漏
洞在上线后入侵者使用。
系统上线后还应进行定期的安全评估，包括对应用机器基础设施进行渗透测
试、应用的源代码审阅等等
4、人才壁垒
建立完整的本外币兑换及跨境支付网络不但需要较强的资源整合能力，在充
分保证资金安全的前提下提高境内外收款、下发效率是本行业企业取得竞争优势
的关键。跨境支付所涉及的应用场景多而复杂，对客户的需求分析、支付网络方
案设计、软硬件系统研发以及专业部署实施、运营维护均需要大量具备行业专业
技术及丰富行业经验的高素质专业人才。新进入者在短时间内难以建立一支成体
系、成规模的专业人才队伍，也就不具备较强的竞争能力。
（四）行业技术状况、经营模式及周期性等特征
1、行业技术水平和技术特点
（1）行业技术水平
跨境支付服务行业技术体系由平台安全技术、数据传输技术、跨境电子支付
认证技术三方面构成。具体涉及：自身监控、数据私密存储、容灾备份、SSL 协
议、SET 协议、针对持卡人的 3D 认证、针对商户的安全认证和针对电子商务客
户的信誉评级等，涉及技术环节多，技术层级复杂。并且各个国家也在积极建立
自己的跨境支付系统。
（2）行业技术特点
跨境支付服务行业的技术特点主要体现在对数据安全性的保护上，具体包
括：保证系统稳定可靠运行而采取的系统维护措施；存储在系统中的敏感数据需
要加密，防止黑客入侵和内部人员窃密；在异地（或同城）建立和维护一个备份
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存储系统，利用地理上的分离来保证系统和数据对灾难性事件的抵御能力；以及
对持卡人、商户等一系列的安全认证措施。
2、行业经营模式
目前跨境支付/汇款有六种成熟的营业模式：
①银行电汇（Swift 系统）：
客户直接委托银行（网银或柜台）购汇，并发出汇款请求，通过汇出行，经
过 Swift 系统达到汇入行，最终达到收款人；
②线上/线下刷卡：
客户通过线上/线下刷卡，经过收单机构转至收单行、卡组织、最终发卡行
扣款，再经由银行 Swift 系统到达收款商户所在银行账户；
③快汇公司：
在银行购汇后通过汇款公司所在银行网点汇款，并发出汇款请求，通过汇出
行，经过 Swift 系统达到汇入行，最终达到收款人；
④现金/旅行支票：
现金通过银行或特许机构换汇直接支付，旅行支票由境外银行发行，境内银
行待售，在国外银行，国际酒店等消费场所兑换现金或直接使用。
⑤第三方跨境支付-资金出境：
国内用户通过银行卡或第三方进行线上支付到达商户所在银行账户，换汇后
通过第三方跨境支付机构，将多笔小额订单信息汇总，集合成大笔资金委托备付
金银行汇出，最后到达商户所在海外账户，再下发至海外供应商。
⑥第三方跨境支付-资金入境：
海外用户通过银行卡或第三方进行线上支付到达海外商户所在银行账户，通
过海外第三方跨境支付机构，经 Swift 转入备付金账户，并通过备付金银行结汇，
再经过第三方跨境支付机构，到达国内供应商。
3、行业周期性、区域性及季节性
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由于跨境支付服务业务属于经常性业务，因此不受行业周期性、区域性及季
节性影响。
（五）所处行业与上、下游行业的关系
1、与上下游产业的关联性
本行业的上游是跨境支付过程中的各环节通道公司，包括国内外的第三方支
付公司或银行等金融结算机构。
本行业的下游是资金跨境的需求方，包括境内外的个人、商户或者是归集了
商户跨境资金需求的第三方支付公司。
2、上下游行业发展状况对本行业及其发展前景的影响
（1）上游行业发展状况及影响
公司上游是跨境支付过程中的第三方支付公司及银行、清算组织等基础金融
交易结算机构。第三方支付公司需要获得相应的执业牌照，但由于服务缺乏差异
性，行业内竞争激烈，对跨境支付行业议价能力不强。银行、清算组织等基础金
融交易结算机构通常由数家大型机构垄断，收费标准稳定，不会对跨境支付行业
造成波动性影响。
（2）下游行业发展状况及影响
公司下游资金跨境的需求方主要来自三个领域：传统进出口贸易、跨境电商、
出境旅游消费三个方面。其中受全球经济复苏乏力，需求不振，以及劳动力成本
上升几个因素的拖累，未来进出口贸易结构会有所调整，更倚重跨境电商、出入
境旅游、留学等新兴跨境交易内容。
跨境电商是未来跨境支付增长的主要推动力，欧美零售市场受到人口因素制
约所带来的增速乏力，使得中国这一全球最大消费市场成为海外品牌及零售运营
商的首选海外市场标的。而中国零售主业能力偏弱-客户定位、超值品类的丰富
度缺乏，如果通过与海外品牌或零售商合作、引入起优质品类恰好可以弥补其缺
陷而增高客户粘性。此外，随着出口持续低迷，此类消费未来政策加码空间巨大。
从 2014 年中国跨境电商的交易是结构来看，跨境电商 B2B 交易占比达到
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92.4%，而 B2C 市场只有 7.6%，跨境电商 B2B 交易占据绝对优势。由于 B2B 交
易量较大且订单稳定，所以未来跨境电商交易中 B2B 交易仍然是主流，但是随
着跨境贸易主体越来越小，跨境交易订单趋向于碎片化和小额化，未来 B2C 交
易的占比将会出现大幅提升，预计到 2017 年中国跨境支付 B2C 交易将达到 10%
左右，成长空间可期。
九、汇元通的行业地位及核心竞争力
（一）汇元通的行业地位及主要竞争对手
1、汇元通的行业地位
汇元通成立于 2007 年，发展至今，已累积 8 年的行业经验，先后取得包括
中国国家外汇管理局授予的个人本外币兑换特许业务经营许可证、香港海关授予
的金钱服务经营者牌照和美国华盛顿州授予的货币服务商牌照等多种资质，企业
有通道、服务专业度和资金信赖度等资源优势，同时还具备充分的跨境支付服务
行业的经验积淀，能够准确把握跨境支付行业对于客户需求的特点，并设计出适
合于不同客户的需求的解决方案。汇元通与贝付、银联、易汇金、西联、World First
等国内外知名的支付机构建立了合作伙伴关系，并且凭借积累的丰富行业经验与
业内口碑，在后续市场开拓方面也具有一定的优势。
一方面，汇元通为国际用户提供一站式收款服务，涵盖多种支付方式，包括
银行账户、支付公司网关、线下及线上等高效合法的收款方案；另一方面，汇元
通清算服务支持“一对多”或者“多对多”的交易模式，覆盖全球 200 多个国家
和地区，支持银行账户、银行卡、电子钱包等多种方式。除此以外，汇元通所提
供的外币兑换服务具有方便、快捷的特征，并支持 35 种币种。服务覆盖大陆 8
个主要城市的 20 多家营业网点，以及港澳地区的 30 余个网点。
目前汇元通通过与美国银行的合作及 ACH 清算网络有效的将中国银行体系
与美国银行体系实现对接；通过与中国的银行及支付公司合作，有效接入中国境
内的 CNAPS 系统，提供高效安全的清算服务；此外，汇元通还拥有国家外管总
局及银联国际支持的国际教育解决方案和国家外管总局授权的全国特许外币兑
换牌照，其系统已经实现与外管局的结售汇系统直接对接。作为银联国际的收单
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机构，汇元通 2014 年银联国际的全球会员排名第 109 名，北美第 5 名。
在国内商业平台和支付机构的海外资金分发业务、国内商业平台的境外收单
业务上，汇元通既与境内外支付机构竞争直接开发境内商户，又与境外支付机构
竞争为境内支付机构提供境外通道。相比于境内竞争对手，由于境内支付机构在
境内知名度更高、与商家合作更广，汇元通需要采购境外通道和跨境通道，使得
汇元通在通道成本方面略有劣势，但汇元通立足海外，对境外的法律法规更为熟
悉，在境外能力优于大多数境内支付机构。相比于境外竞争对手，境外支付机构
的海外通道能力优于汇元通，但由于跨境通道能力尚不足，对境内的法律法规尚
未熟悉，因此汇元通在境内的知名度相比境外支付机构更高。
2、主要竞争对手
汇元通的市场竞争关系复杂：在中国留学生的学费支付业务、境外商业平
台的境内收单业务、境外各商业平台和支付机构的境内资金分发业务和个人在
海外向境内汇款业务上，汇元通既与境内外支付机构竞争直接开发境外商户，
又与境内支付机构竞争为境外支付机构提供境内和跨境通道。
公司主要竞争对手有 PayPal、World First、WesternUnion、支付宝、财付通、
银联、连连支付。根据各公司互联网主页及公开披露信息，公司主要竞争对手概
况整理如下：
（1）PayPal
PayPal（大陆品牌名为贝宝）成立于 1998 年，是 eBay 旗下的全资子公司，
致力于让个人或企业通过电子邮件，安全、简单、便捷地实现在线付款和收
款。目前，PayPal 作为国际贸易支付工具，支持信用卡，借记卡，电子支票等支
付方式，在全球 190 个国家和地区，已有超过 2.2 亿用户，实现在 24 种外币间
进行交易。
（2）World First
World First 2004 年成立于英国，是一家提供货币兑换和国际收支业务的服
务商。2008 年，World First 获得英国金融服务管理局（FSA）的授权，成为了英
国首家可以销售外汇期权的外汇公司。截止 2015 年，World First 已在英国、澳
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大利亚、新加坡、美国、香港设立了办公室，负责所在区域的外币兑换服务。
（3）Western Union
国际汇款公司（简称西联汇款）成立于 1851 年，是美国财富五百强之一的
第一数据公司（FDC）的子公司。作为世界上领先的特快汇款公司，西联汇款拥
有全球最大最先进的电子汇兑金融网络，代理网点遍布全球近 200 个国家和地
区，拥有超过 480,000 个合作网点。
（4）支付宝 Alipay
支付宝（中国）网络技术有限公司成立于 2004 年，是国内领先的第三方支
付平台。旗下有“支付宝”与“支付宝钱包”两个独立品牌。主要提供支付及理财服
务。包括网购担保交易、网络支付、转账、信用卡还款、手机充值、水电煤缴
费、个人理财等多个领域。目前，支付宝的跨境支付业务已覆盖 34 个国家地区
共签约海外商户 600 余家，支持美元、英镑、瑞士法郎等在内的十多种货币结
算，海外购物网站遍及港台、日韩、美国、澳大利亚、意大利和英国等地区和
国家。
（5）财付通 Tenpay
财付通（Tenpay）是腾讯公司于 2005 年 9 月正式推出专业在线支付平台，
在跨境支付领域，财付通目前正与美国运通合作，共同开发的网络支付服务能够
方便用户经由美国运通前往跨境在线购物平台 globaleshop，畅游美、英两国热
门购物网站。
（6）银联 Unionpay
中国银联是指中国的银行卡联合组织，通过银联跨行交易清算系统，实现商
业银行系统间的互联互通和资源共享，保证银行卡跨行、跨地区和跨境的使用。
银联在线支付跨境购物服务由中国银联通过延伸全球的“银联在线支付”系
统，与境外主流银行卡收单服务机构联合推出。持卡人可在与中国银联合作的境
外收单服务机构旗下网上商户，通过“银联在线支付”，方便、快捷地购买到正宗
海外商品。目前支持“银联在线支付”的境外网上商户已超过百万家，主要分布于
香港、日本、美国等市场，代表性商家包括香港 SASA、草莓网、血拼大道、爱
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拍摄影器材、MBLlife.com、Citiwide Online、日本“佰宜杰”商城、澳大利亚网上
保健食品零售商 Pharmacy 以及新西兰健康生活网、美国 K-Swiss 运动鞋官网、
化妆品零售商 Skinstore 等境外知名商户。
（7）连连支付（Lianlianpay）
连连银通电子支付有限公司（简称连连支付）成立于 2003 年，2011 年 8 月
获得人民银行颁发的支付许可证，为浙江省第二家获得该业务许可的企业。业务
涵盖全国范围的互联网支付、移动手机支付业务。
（二）核心竞争力
作为一家连接中国和世界其他地区的创新支付服务公司，汇元通的核心竞
争力具体表现在如下几个方面：
1、连接中国支付市场和国际支付市场的综合服务能力
在支付产业的全球化过程中，许多跨国支付服务机构都会遇到本土化的问
题，尤其是在货币和资本管制较为严格的新兴市场国家中。汇元通团队对中国、
香港及多个主要海外发达国家和地区的货币政策都有着深入的理解，可以保证在
合法合规的前提下提升跨境支付效率、优化支付服务，以提升客户体验、增加客
户粘性。因此，在中国跨境支付行业内，汇元通有着明显的领先优势。
具体而言，领先优势体现在合作渠道和客户关系两方面。首先，汇元通与境
内外多家支付机构达成了长期稳定的业务合作关系。不同于其他行业，支付行业
涉及资金的交割清算，敏感性较高，无论是渠道客户还是商户客户都希望和具备
成熟的实操经验、合规和风险控制能力强、品牌影响力突出的机构合作，新进入
者面临较高的壁垒。因此，汇元通的长期合作关系能够保证其稳定的业务处理能
力。其次，对许多境内支付企业而言，其管理层通常为本土化团队，对海外市场
不熟悉、缺乏相应的客户开拓能力；另一方面对境外支付机构而言，他们不了解
国内市场的支付体系，在本地化方面普遍欠缺。汇元通团队均为国际化专业人才，
兼具对本土市场的深刻洞见及广泛的海外客户网络，可以提供连接本地支付市场
与国际支付市场的综合服务能力。
目前，汇元通已经为多家国内外支付机构客户和电商平台资金出入中国提供
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一站式的综合服务，既包括 Uber、Cambridge、HyperWallet、Homesend 等境外
商户客户，也包括洋码头、Momoso、中青旅等国内知名商户。此外，汇元通还
和万事达旗下的 Homesend、Western Union、Peer Transfer、Payoneer 等国外知名
跨境支付机构达成深度合作。
2、多产品的整合开发能力，把支付和换汇功能结合起来创造价值
传统的银行支付体系通常习惯将收单/下发、汇款、外币兑换等业务流程分
隔开，其优势在于专业化分工提高风险控制和管理效率。而对于具备“多笔小额”
业务特性的跨境电商、留学、出入境旅游等交易场景来说，将各环节切割开会造
成客户需要完成更多流程、严重影响客户体验，因此传统银行支付体系无法胜任。
汇元通通过创新的产品开发，将传统支付行业的支付和换汇功能结合起来，向消
费者和商户提供一体化的支付产品，其产品功能可以包括收单、下发、换汇、清
算、电子旅行支票和电子钱包等。汇元通的客户仅需要向汇元通提出资金跨境的
需求，之后的资金划转、外汇兑换等操作均由汇元通与其合作方一体化完成，为
客户带来了最好的用户体验。
在未来，随着跨境消费中个人消费比例不断提升，高效率的一站式服务将越
来越受到客户的青睐，有利于汇元通这一核心竞争力发挥优势。汇元通计划未来
将这些功能将进一步拓展到多币种领域，实现人民币与英镑、美元、日元、欧元
等主流货币的跨境支付服务，为客户创造更高的价值，做到真正的全币种一站式
服务。
3、整合碎片化的支付市场，国内和国外双向的收单和下发能力
与传统的银行支付体系相比，汇元通在多对一、一对多和多对多支付场景中
的运营能力和服务水平具有明显优势，能更好地满足跨境电商、留学、出入境旅
游等新兴交易内容客户资金跨境支付需求。
（1）跨境电商中，对于进口型跨境电商而言，其海外商户可能由许多中小
企业构成，分布于世界各地，电商平台需要将资金分别支付给每家商户；对于出
口型电商而言，其面临海外数以千万计的消费者，需要收集大量的小金额款项。
（2）随着我国海外留学人数的快速增长，留学生在海外求学时支付的学费、
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生活费等都需要由境内家庭跨境支付，同样具备“多笔小额”的特点。
（3）在消费升级的大趋势下，我国出境旅游市场呈现井喷态势，国内游客
的旅游目的地也越来越多样化。游客在制定行程计划时购买机票、预订酒店以及
在目的地游玩时消费都存在大量的小额支付都需要跨境支付完成。
汇元通依靠长年积累的国内和国外市场的双向的收单和下发能力，能够有效
的满足上述交易场景的资金跨境支付需求。因此，形成了相较于其他支付机构，
更为直接对接终端用户的客户资源，进一步贴近终端支付需求用户。
4、IT 系统和服务的完善，对接国际化大型支付公司的能力
基于长年的服务和积累，汇元通已经具备完善处理大量交易能力的 IT 系统
及服务，可以有效保证交易的速度及准确率。在合作通道对接方面，汇元通已经
有能力对接包括西联 Western Union、万事达 MasterCard 等在内的国际大型客
户，具备从 API 接口、Gateway 支付网关，到全清算系统优化服务的能力。同
时，汇元通在世界各地的全球化发展，也为那些国际化的大型跨境支付公司提
供了从 IT 系统，到流程管理，甚至到语言、文化、政策和社会关系等多方面的
一体化服务。
5、市场先发优势
汇元通的跨境支付解决方案核心在 Outbound（资金出境）场景中体现为海
外资金分发，在 Inbound（资金入境）场景中体现为与境内第三方支付机构合作
完成资金分发。小额订单的支付和分发业务场景在进出口领域中拥有巨大的市场
规模。汇元通的解决方案已经抓住了中国政策监管下境外支付机构无法在国内开
展业务、境内支付机构鲜有海外方案的契机。通过较优秀的商务拓展能力，汇元
通目前已经拥有相当数量的客户资源和业务流量，并且凭借先发优势建立的合作
信赖、境内外双边的业务服务能力、IT 技术能力，汇元通在中国地区的跨境支
付行业已经初步建立起了市场先发优势。
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第九节 本次交易涉及的报批事项及风险提示
投资者在评价上市公司本次发行股份及支付现金购买资产事项时，除本预
案提供的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，应特别认真考虑下述各
项风险因素。
一、本次交易尚需履行的审批程序及进展
截至本预案出具日，本次重大资产重组尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、对标的公司的审计、评估相关工作完成后，上市公司再次召开董事会审
议通过本次重大资产重组报告书及与本次交易有关的其他议案；
2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
3、本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证
监会核准；
4、获得香港海关同意变更持有金钱服务牌照公司的最终受益人的批准；
5、宁波市发改委关于上市公司本次境外投资的备案；
6、宁波市商委关于上市公司本次境外投资的备案。
二、与本次交易相关的风险提示
（一）交易可能被取消的风险
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次
交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传
播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可
能，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消
本次交易的风险。
2、本次交易需要获得中国证监会核准。在交易推进过程中，市场环境可能
会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交
易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善
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交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终
止的可能。
3、交易各方约定，若上市公司未能按照协议规定按时支付股份对价、现金
对价，汇元通控股及宁波韦德有权解除《发行股份及支付现金购买资产协议书》，
并有权要求上市公司向汇元通控股及宁波韦德合计支付 1,000 万美元的违约赔偿
金。如果上市公司未能按照协议规定支付对价，本次交易存在终止的风险。
（二）审批风险
本次交易尚需履行的程序及获得的批准如下：
1、审计、评估相关工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次重
大资产重组报告书及其他相关议案；
2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
3、本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证
监会核准；
4、获得香港海关同意变更持有金钱服务牌照公司的最终受益人的批准；
5、宁波市发改委关于上市公司本次境外投资的备案；
6、宁波市商委关于上市公司本次境外投资的备案。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，
均存在不确定性，若本次交易未获得上述批准或核准，本次交易将终止实施。提
请广大投资者注意审批风险。
（三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易方案中，上市公司拟向镜缨投资、中邮基金、杨爱华等 9 名配套融
资认购方发行股份募集配套资金，配套融资总额 124,000.00 万元，其中需兑换
16,500 万美元用于本次交易的现金对价支付，其余部分主要用于支付本次交易的
中介机构费用，如有剩余用于上市公司补充流动资金。募集配套资金事项尚需中
国证监会的核准，存在一定的审批风险。
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配套融资认购方已就本次交易中募集配套资金事宜与上市公司签署了《非公
开发行股份认购协议》，对认购股份数量、认购价格、限售期、支付方式等进行
了约定，并明确了违约责任和赔偿措施。尽管如此，若配套融资认购方出现违约
行为，仍将影响本次募集资金进程，甚至可能影响本次重组现金对价的及时支付，
提请投资者关注本次交易配套融资实施风险。
（四）标的资产财务数据及资产预估值调整的风险
由于与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，目前公司只能根据标的公
司现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和交易标的经营未发生重大变化的前
提下，对本次交易完成后交易标的的财务数据进行初步测算。本预案引用的资产
预估值可能与最终经具有相关证券业务资格的中介机构评估或审核后出具的数
据存在差异。
本公司特提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中将严格按照评估的相关规
定，并履行勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预
测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的
风险，提请投资者注意估值风险。
（五）标的资产增值率较高的风险
截至 2015 年 9 月 30 日，标的公司股东全部权益账面价值为 975.22 万美元
（未经审计），评估后股东全部权益预估价值为 33,268.99 万美元，增值 32,293.77
万美元，增值率 3,311.43%。
为应对本次估值较高的风险，公司与主要交易对方在交易协议中约定了业绩
补偿条款。具体补偿办法详见本预案“第二节本次交易的具体方案”之“一、本
次交易方案”之“（二）业绩承诺补偿和其他补偿安排”。特提醒投资者关注本次
交易定价估值较净资产账面值增值较高的风险。
（六）标的资产业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与业绩承诺方签署的《盈利预测补偿与奖励协议》，承担补偿
义务的交易对方承诺汇元通 2016 年至 2018 年实现的税前利润（按照扣除非经常
性损益前后孰低者计算）如下：
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单位：万美元
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度
承诺税前利润 2,900 3,900 4,900
注：实现的税前利润指经审计的汇元通扣除非经常性损益后的税前利润与税前利润孰低
者。
鉴于国内第三方支付公司的不断崛起，海外大型跨境支付公司开始直接与中
国的第三方支付公司合作，受支付市场中间方竞争加剧等因素的影响，汇元通未
来的实际经营情况存在不确定性。承担补偿义务的交易对方将勤勉经营，尽最大
努力确保上述业绩承诺实现。
如果标的公司经营情况未达预期，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利
水平，可能导致业绩承诺无法实现，提请投资者关注相关风险。
（七）最大业绩补偿金额不足的风险
本次交易中，承担补偿义务的交易对方向上市公司支付的补偿总额不超过
16,500 万美元（占本次交易总额的 50%）。
汇元通控股与宁波韦德相互连带承担前述补偿义务。汇元通控股与宁波韦德
合计补偿限额为其获得的交易对价的 50%（即 12,625 万美元），其中，汇元通控
股以其获得的部分现金对价 3,875 万美元为补偿上限，宁波韦德以其获得的全部
股份对价（即 8,750 万美元）为补偿上限。如发生业绩补偿的，汇元通控股与宁
波韦德应承担的补偿义务优先以宁波韦德在本次交易完成后持有的上市公司股
份进行补偿，不足部分由汇元通控股以现金补足。宁波融畅以其获得的股份对价
的 50%（即 3,875 万美元）为补偿上限。
假设承诺期内某一年业绩承诺未实现，并假设实现的税前利润低于承诺的每
一档税前利润 500 万美元。则可能出现的情形举例如下：
单位：万美元
汇元通
2016 年、2017 宁波韦德 宁波融畅
2018 年税 控股现 总补偿金
序号 情形说明 年累计实现 股份补偿 股份补偿
前利润 金补偿 额
税前利润 金额 金额
金额
汇元通 2016、2017
1 年实现业绩承诺， 6,800.00 3,100.00 1,410.26 - 3,666.67 5,076.92
2018 年未实现业绩
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汇元通
2016 年、2017 宁波韦德 宁波融畅
2018 年税 控股现 总补偿金
序号 情形说明 年累计实现 股份补偿 股份补偿
前利润 金补偿 额
税前利润 金额 金额
金额
承诺且税前利润低于
3,600 万
汇元通 2016、2017
年实现业绩承诺，
2 2018 年未实现业绩 6,800.00 4,400.00 - - 1,410.26 1,410.26
承诺且税前利润低于
4,900 万
汇元通 2016、2017
年未实现业绩承诺，
3 6,300.00 4,900.00 1,057.69 - 352.56 1,410.26
2018 年实现业绩承
诺
汇元通 2016、2017
年未实现业绩承诺，
4 6,300.00 4,400.00 1,057.69 - 1,762.82 2,820.51
2018 年业绩低于
4,900 万
汇元通 2016、2017
年未实现业绩承诺，
5 6,300.00 3,100.00 2,467.95 - 3,875.00 6,342.95
2018 年业绩低于
3,600 万
触发汇元通控股现金
6 3,000.00 3,000.00 8750.00 980.77 3,875.00 13,605.77
补偿
注：在 5、6 两种情形下，宁波融畅补偿额达到补偿上限，采用 3,875 万美元作为补偿额。
前述补偿方案系交易各方、上市公司及标的公司管理层深入沟通、探讨，并
综合考虑了标的公司业绩实现风险、业绩补偿可实现性、业绩承诺期间等多种因
素后，经各方友好协商后确定的；其次，本次交易还设置了超额完成业绩承诺的
奖励条款，以激励标的公司更好地完成业绩承诺。奖励条款约定将超额税前利润
扣除税负后的 40%奖励给汇元通控股、宁波韦德、宁波融畅；再者，上市公司也
将积极对标的公司进行整合、充分发挥协同效应，助力其完成业绩承诺。通过资
源整合、业务对接、激励政策等一系列措施，上市公司与标的公司实现优势互补，
同时提高双方的市场竞争力，能够更好地保障业绩承诺的实现。
该业绩补偿方案可以一定程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购
风险。但在业绩承诺期内如标的公司无法实现承诺业绩，可能存在业绩承诺方实
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际最大补偿金额不足覆盖相应业绩补偿金额的风险。提请投资者注意相关风险。
独立财务顾问查阅了本次交易的交易备忘录、会议纪要、相关协议包括但不
限于《发行股份及支付现金购买资产协议书》、《盈利预测补偿与奖励协议》等，
对交易各方进行了访谈。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易的业绩承诺与补偿方式系交易各方商
业谈判的结果，交易各方各自基于对标的公司价值的独立判断，协商确定业绩承
诺金额及补偿安排，具备一定合理性。本次交易的股份都在中国证券登记结算机
构登记，宁波融畅和宁波韦德作为境内持股主体承担股份补偿业务具备可行性；
另外，汇元通控股在收到第二期现金对价后将向上市公司出具最高数额不超过
3,875 万美元的、为上市公司接受的第三方保函，以确保现金补偿实施的可行性。
（八）汇元通控股、宁波韦德违反进一步陈述与保证的赔偿不足风险
汇元通控股与宁波韦德从“信息披露、股本及主体地位、经营授权、偿付能
力、财务安排、债务、重大合同、资产、保险、雇员、守法及无诉讼、知识产权、
账目和记录、税收”方面，对标的公司存续和经营情况做出进一步陈述与保证，
作为《发行股份购买资产协议书》的附录。汇元通控股与宁波韦德对违反上述进
一步陈述与保证事项承担赔偿责任，宁波融畅不承担赔偿责任。
本次《发行股份购买资产协议书》之“13.4 赔偿限额约定”，汇元通控股、
宁波韦德在本协议项下各自承担的所有索赔或补偿责任（包括《盈利预测补偿与
奖励协议》中规定的补偿责任）的总额不应超过其在本次交易中所获得的交易对
价的百分之五十（50%）。为避免疑义，任何超过上述最高限额的赔偿，汇元通
控股、宁波韦德均无义务承担。不论协议存在任何相反规定，汇元通控股、宁波
韦德在协议项下的单一或累计赔偿责任不得超过其在本次交易中所获得的交易
对价的百分之五十（50%）。
本次交易出现汇元通控股、宁波韦德违反进一步陈述与保证触发赔偿时，存
在最大补偿金额不能覆盖上市公司损失的可能。提请投资者注意相关风险。
（九）本次交易形成的商誉减值风险
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本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根
据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年
年度终了进行减值测试。如果汇元通未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，
从而对上市公司当期业绩造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
本次交易完成后，上市公司将在管理体系和财务体系等方面给予汇元通支
持，积极发挥汇元通的优势，保持汇元通的持续竞争力，将因本次交易形成的商
誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
（十）本次交易完成后上市公司现金分红相关的风险
本次交易完成后，汇元通将成为上市公司的全资子公司。汇元通当前的股权
架构使得其在境外经营成果实际交税比例较小，其盈利需要通过分红汇回国内。
该部分盈利分红汇回国内目前不存在相关法律障碍。
根据我国税法的规定，中国居民企业从境外取得的所得，按照规定在境外缴
纳的税额可以在对该居民企业征收的中国企业所得税收中抵免，抵免额不超过对
该项所得按照中国税法和规章计算的中国税收数额。若未来相关国家或地区关于
外汇管理、税收等法律法规发生变化，可能存在上市公司合并报表利润较高但实
际向股东分红的可支配资金受限的情况。
标的公司目前的经营所得主要在香港地区缴税,香港地区的利得税税率为
16.5%，与中国大陆的所得税率存在一定差异。未来随着标的公司业务在全球其
他地区进一步展开，各国各地区的税收政策、税率、与中国的税收协定等均存在
一定差异，未来标的公司的经营所得可能面临更大的税务成本，进而影响其向上
市公司的实际现金分红。
同时，该等盈利分红汇回国内过程中还需遵照我国关于企业取得境外收入的
相关税收法规。标的公司境外所得以外币形式汇回国内的过程需要兑换成人民币
进行现金分红，存在由于汇率波动引起的股东实际人民币现金分红金额波动的风
险。
提请投资者注意相关风险。
（十一）本次交易现金对价部分的汇率波动风险
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根据本次交易《发行股份及支付现金购买资产》协议约定，本次交易的现金
对价为 16,500.00 万美元，在交割日后分两批以美元现金方式支付。本次交易还
需履行包括证监会核准在内的多项审批程序，离实际付款日还有较长时间，此期
间人民币对美元汇率的波动风险由上市公司承担，提请投资者注意相关风险。
（十二）交易对价可能进行调整并影响上市公司损益的风险
根据交易双方对奖励对价的约定，如果实施业绩奖励，标的资产交易价格亦
作相应调整，调增金额等于业绩奖励金额。
参照相关会计准则的规定，上市公司在交易完成后需要对业绩奖励进行预测
并计提预计负债。此后，如果上市公司预测业绩奖励将会增加，则需要增加预计
负债，并将相应金额计入损益；如果上市公司预测业绩奖励将会减少，则减计预
计负债，并将相应金额计入营业外收入。
（十三）本次交易中约定的保证金及分手费可能影响上市公司损益的风险
在上市公司组织的中介机构尽职调查结束且上市公司书面确认与交易对方
进行本次交易后 10 个工作日内，上市公司已向汇元通控股指定账户支付 100 万
美元作为履约保证金。该履约保证金在交割时将充抵上市公司支付给汇元通控股
的现金对价。除因标的公司及其子公司的原因造成中国证监会等依法享有审批权
限的部门对本次交易审批不通过或标的公司及其子公司在尽职调查中提供的文
件存在虚假情况或重大遗漏的情形外，上市公司支付给汇元通控股的履约保证金
将不予退还。
交易各方签署协议后直至交割日，汇元通控股及宁波韦德主动提出终止本次
交易的，汇元通控股及宁波韦德应在向上市公司支付 1,000 万美元的分手费。付
清分手费后，上市公司不得向汇元通控股及/或宁波韦德主张任何其他违约责任
或法律责任。若因上市公司未能履行约定导致本次交易无法完成交割的，上市公
司应向汇元通控股及宁波韦德支付 1,000 万美元的反向分手费。付清反向分手费
后，汇元通控股及/或宁波韦德不得向上市公司主张任何其他违约责任或法律责
任。
如果出现违约事件，上市公司可能无法追回保证金或/及需要支付分手费，
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对上市公司损益造成影响。提请投资者注意相关风险。
（十四）人力资源风险
跨境支付行业的业务开展在很大程度上依赖于风险控制、法律合规、信息技
术等方面的专业人才。汇元通的核心人员具有较为丰富的行业从业经验，同时积
累了相关的支付渠道及客户资源，能够为汇元通的业务拓展、产品设计、风险管
理等提供专业化的工作。因此，汇元通的核心人才团队在跨境支付业务的开展中
发挥着重要的作用，汇元通核心团队的稳定以及进一步的扩充对于汇元通未来的
业务发展具有十分重要的意义。
虽然本次交易中已经就后续汇元通核心人员及团队的稳定性作出了相应的
措施安排。但是仍然不能完全排除由于汇元通的人才流失对汇元通的业务发展及
盈利能力带来的风险。如果未来汇元通的核心团队出现流失，或者汇元通不能够
继续吸引相关行业的专业人才加入，则可能对汇元通的竞争优势、行业地位及盈
利能力等造成影响，提请广大投资者注意。
（十五）本次交易新增成本风险
本次交易在方案执行的过程中，公司需支付税费、中介机构费用、融资财务
费用等。本次交易产生的费用将相应增加公司的当期成本，造成利润水平下降。
三、本次交易完成后汇元通的业务和经营风险
（一）重大客户依赖风险
截至 2015 年 9 月 30 日，标的公司的业务量和收入/利润的增长大部分来自
于 Uber，Uber 的手续费收入达 1,231 万美元，占当期支付服务业务手续费收入
的 79%，占营业收入的 42%。由于非服务性收入主要来自于基于业务量的汇率
差和资金沉淀收益，由此估计非服务性收入中由 Uber 流量产生的收入比例与其
在手续费收入中的比例相当。
标的公司现有业务对 Uber 存在重大依赖，Uber 业务量直接影响标的公司的
盈利能力。可能存在以下几种影响标的公司盈利能力的情况：Uber 具有更强的
议价能力，从而降低标的公司的手续费率；如果支付行业出现新的解决方案并被
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Uber 应用，或者 Uber 寻找其他的通往中国的下发渠道，这将会分流 Uber 分配
给标的公司的业务量；如果 Uber 受到相关行业政策的影响，使得其在中国境内
的业务发生重大改变，或者受到挑战或质疑将会影响 Uber 业务量的增长；目前
Uber 在中国境内的打车/租车行业内处于领先地位，但仍面临激烈的市场竞争。
标的公司与 Uber 业务量的快速增长，主要开始于 2015 年上半年。目前，标
的公司为应对这一风险，一方面积极维护与 Uber 的良好合作关系加深双方的合
作，另一方面也正在积极深化与原有客户（如 Western Union、peer Transfer 等）
的合作、拓展新客户（如 Cambridge、Homesend 等）优化客户结构。但仍存在
上述措施不达预期效果的情形。提请投资者注意相关风险。
（二）业务发展的风险
1、跨境支付服务业务
相比于其他国内第三方支付机构的跨境支付方案，汇元通的跨境支付解决方
案并没有模式上的创新，不存在业务模式壁垒。随着中国境内和境外国际支付网
络的直接合作交流日益加深，国内第三方支付机构未来将更多地直接与国际跨境
支付机构握手合作，汇元通将面临激烈的市场竞争。
虽然汇元通凭借在跨境第三方支付行业特别是中国地区跨境支付市场的先
发优势，目前在行业内仍处于领先地位，但是跨境第三方支付市场的竞争未来愈
加激烈，竞争对手和通道商熟悉业务和终端客户后该优势将逐渐减弱。
跨境第三方支付市场的激烈竞争将导致汇元通当前的服务收费率降低，并且
部分老客户大客户存在建立多条进出中国的资金通道的较大可能，汇元通存量业
务存在业务流量被分流的潜在威胁。
2、个人货币兑换业务
目前，汇元通的外币兑换网点数量和网点质量在个人本外币兑换特许机构中
处于领先地位。汇元通共有 19 个网点，网点总数在所有个人本外币兑换特许机
构中排名领先。而且，汇元通在上海和重庆的网点区位优势较为明显。
但是，目前汇元通各网点的平均利用效率只能达到饱和接待量理论值的
25%，固定成本分摊压力较大，存在经营压力。
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汇元通未来将大力发展个人货币兑换业务 O2O 模式。通过 O2O 模式，汇元
通可以通过各主流 OTA 网站为其线下的个人本外币兑换特许网点进行引流，以
大幅提高各网点的单店利用效率和盈利能力。但是受制于流量成本、个人客户对
汇元通品牌的接受程度等因素的影响，未来个人货币兑换业务 O2O 模式的发展
存在不确定性。
3、电子旅行支票业务
汇元通电子旅行支票业务的潜在市场规模较大。但是，汇元通电子旅行支票
业务的发展尚存在着缺乏合格的境内外主发卡人资质，以及待开发更多的客户应
用场景等问题。
提请投资者注意上述标的公司业务发展中的相关风险。
（三）法律监管和合规风险
金融服务行业是法律监管密集的行业。在跨境支付领域，跨境第三方支付公
司面临着资金出境方国家和资金入境方国家的双重监管和合规要求。因此，标的
公司需要符合其业务开展到的各国对于交易行为的真实性、客户背景信息和金融
服务牌照等多方面的监管要求。标的公司现有商业模式中的个别环节，将来可能
由于相关国家监管部门认识的不同，而对其合规性提出质疑，从而影响标的公司
的盈利能力，甚至正常地合规经营。
标的公司目前已经在中国大陆地区拥有全国性个人本外币兑换特许资格、在
香港拥有金钱服务经营者牌照、在美国华盛顿州拥有货币服务商牌照。随着标的
公司业务的发展壮大，特别是向脱离第三方支付公司通道依赖的方向发展，标的
公司需要在中国内地、美国联邦各州和英国等地申请并获得更多的金融、金钱服
务相关的业务牌照。标的公司目前持续关注监管要求，但上述牌照的获取需要标
的公司付出一定的合规成本，同时也存在一定的不确定性。
此外，由于行业的特殊性，国家相关机构和部门在调查资金出入境、外汇管
理、反腐等相关事项及案件时，标的公司及其相关人员需要配合有关部门进行调
查，如果标的公司和员工在日常工作中行为不当、风险意识淡薄，或客户故意隐
瞒不法行为，这将给标的公司正常经营带来一定的风险。
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提请投资者注意上述相关风险。
（四）内部控制的风险
标的公司作为跨境第三方支付服务公司的内部控制压力主要集中在合规风
险的内部控制和财务风险的内部控制。
在合规风险的内部控制方面，KYC 程序、反洗钱、反恐怖主义调查以及公
司整体合规风险管理对保障业务稳定开展、维护与大客户的业务关系具有重要作
用。由于历史上标的公司的业务量偏小，直到 2015 年才高速增长。目前，标的
公司的合规风险管理制度和各项业务操作制度尚处于逐步完善的过程中。
在财务风险的内部控制方面，对于标的公司的盈利能力——主要是非服务性
收入（Spread income）的盈利能力，起决定性作用的美元兑换离岸人民币这一
业务环节目前主要依赖于标的公司 CFO 和上海子公司财务总监以及 CEO 组成
的决策委员会的决策，决策基础相对薄弱。这种情况的持续存在，可能会影响
标的公司这部分盈利能力的稳定性。
提请投资者注意上述内部控制的风险。
（五）汇率波动引起的非服务性收入收窄的风险
目前，标的公司非服务性收入占总收入的比例大约为 40%左右，并且呈不断
上升趋势。这部分非服务性收入主要是由三部分构成：境内人民币与离岸人民币
汇率价差收益、资金沉淀期的汇率浮动收益及外汇整买零卖的汇率差价收益。
1、境内人民币与离岸人民币汇率价差收窄的风险
由于 2015 年开始公司业务急剧增长，且人民币在岸价和离岸价存在价差，
标的公司通过主动选择换汇赚取了额外的汇兑收益。
在资金入境业务（Inbound）中：境外收到商户支付的美元，在香港按较高
的 CNH 汇率兑换成人民币，再以 CNY 的汇率支付给境内客户。相较于 CNY 汇
率，以 CNH 汇率兑换的人民币更多。
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在资金出境业务（Outbound）中，境内收到人民币，在境内按 CNY 汇率兑
换成美元，并将美元跨境转账至香港，并在境外以 CNH 汇率进行支付。相较于
CNH 汇率，以 CNY 汇率兑换的美元更多。
随着人民币国际化进程的加速，CNH 和 CNY 的汇率差会逐渐消失，上述获
利空间在未来一定时期后将不能持续。
2、人民币汇率波动可能影响公司盈利能力的风险
人民币汇率波动对标的公司盈利能力的影响，主要是对于资金沉淀期的汇率
浮动收益的影响。从标的公司的跨境支付服务的业务模式来看，在资金沉淀期内，
人民币贬值有利于资金入境业务（Inbound）的盈利能力，人民币升值有利于资
金出境业务（Outbound）的盈利能力。虽然标的公司可以通过锁定汇率进行背靠
背交易的方式不承担资金沉淀期的汇率浮动风险损失，但这样做同样也会放弃汇
率浮动带来的收益。
当人民币出现贬值时，汇元通使用同样数量的外币可以兑换成更多的人民
币，而资金入境业务中下发至国内的人民币数量是事先约定的，因此公司获得了
更多的差额人民币；当人民币出现升值时，汇元通使用同样数量的人民币可以兑
换成更多的外币，而资金出境业务中支付给海外客户的外币数量是事先约定的，
因此公司获得了更多的差额外币。
近年来，标的公司的资金入境业务规模远大于资金出境业务规模。在 2015
年以来人民币贬值的大环境下，标的公司非服务性收入增长明显。但随着未来汇
率环境、标的公司资金出入境业务规模发生变化，标的公司非服务性收入存在波
动的风险。提请投资者注意。
（六）IT 技术系统出错的风险
标的公司属于支付服务企业，日常运营中 IT 技术系统需要处理大量的交易
分拆和下发动作。尽管汇元通已经积累了多年的运营经验、建立了较为完善的 IT
技术系统来完成交易需求，但随着互联网技术的不断发展、黑客入侵事件的频繁
发生，标的公司 IT 技术系统仍然存在被黑客入侵、系统出错的可能。标的公司
系统一旦出现错发问题，标的公司将不仅损失自身的业务收入，进一步责任认定
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后如果出错在标的公司方将还可能承担客户本金的损失。这将会严重影响标的公
司的盈利能力，并对品牌形象产生负面影响。提请投资者注意。
四、收购整合的风险
本次交易完成后，汇元通将成为上市公司的全资子公司。根据上市公司目前
的规划，未来汇元通仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。为
充分发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，上市公
司和汇元通仍需在财务管理、客户管理、资源管理、规章制度、业务拓展等方面
进一步融合，具体请参见本预案“第八节 本次交易对上市公司的影响”之“七、
本次交易完成后，上市公司对交易标的的整合”。为防范并应对可能产生的整合
风险，上市公司、标的公司及交易对方将密切合作，最大限度地发挥本次交易的
协同效应。尽管如此，本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并
购预期仍存在一定的不确定性，从而可能会对汇元通原有业务的正常运营产生不
利影响，提请投资者注意相关风险。
五、其他风险
（一）上市公司控制权变化的风险
上市公司目前的实际控制人为王利平，本次交易完成后，王利平及其妻控制
的广博控股合计控制 21.86%的上市公司股份，与第二大股东任杭中差距较大，
控制权较为稳定。但如果应公司未来发展需要，广博股份继续进行产业并购并通
过股份支付对价时，同时实际控制人不增持股份或参与认购，上市公司控制权可
能发生变化。目前上市公司正在逐步实施业务转型，如此期间上市公司实际控制
人发生变化，或者出现不稳定因素，将可能影响上市公司业务转型策略的实施，
从而影响上市公司的发展方向。因此，上市公司存在未来进一步并购导致上市公
司控制权变化并影响业务转型实施的风险。
（二）私募投资基金尚未备案风险
本次交易的交易对手方中尚有镜缨投资、康河成长壹号、博元定增基金属于
《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人
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登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金。截至本预案出具日，上述
基金的私募基金备案正在办理之中。
上述基金已经承诺将依照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》的规定，办理私募投资基金及基金管理人备案手续，上述事宜将于本次交
易向证监会提交材料前办理完成。因此，本次重组方案存在不能如期实施的风险。
（三）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水
平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市
场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次收购需要有关部
门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，
从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，广博股份提醒投资者应当具
有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，广博股份一方面将以股东利益最
大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公
司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，广博股份将
严格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于
投资者做出正确的投资决策。
（四）其他不可控风险
本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的
可能性。
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第十节 保护投资者合法权益的相关安排
一、确保本次交易定价公平、公允
本次交易标的资产的交易价格参考具有证券期货从业资格的资产评估机构
出具的资产评估报告中的资产评估结果，由交易各方协商确定。
上市公司及交易对方已聘请具有资质的会计师事务所和资产评估机构对标
的资产进行审计、评估和盈利预测审核，以确保标的资产的定价公允、公平、
合理。上市公司独立董事将对本次交易标的资产评估情况及交易作价情况的公
允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问将对本次交易标的资产交
易作价的公允性发表了明确意见。
二、严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露
管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向
所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
三、业绩承诺及补偿安排
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，标的资产采用收益法进行
评估并作为定价依据的，交易对方应当对标的资产实际盈利数不足利润预测数
的情况签订明确可行的补偿协议。本次交易的交易对方的业绩承诺及补偿安排
参见本预案“第七节本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利预测补偿与奖励
协议》”之“（三）业绩承诺补偿”。
四、股份锁定安排
根据《重组管理办法》规定，为保护上市公司全体股东利益，特别是中小股
东的利益，本次交易对方认购的标的股份进行了一定期限的锁定，具体股份锁
定安排参见本预案“第七节 本次交易合同的主要内容”之“《发行股份及支付
现金购买资产协议书》”之“（四）股份锁定”。
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五、提供网络投票平台
在审议本次交易的股东大会上，本公司严格按照《关于加强社会公众股股东
权益保护的若干规定》等有关规定，通过交易所交易系统和互联网投票系统向全
体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易所交易系统
和互联网投票系统参加网络投票，切实保护了流通股股东的合法权益。
六、上市公司现金分红政策、近三年现金分红情况及未来三年股
东分红回报计划
1、上市公司现金分红政策
（1）上市公司利润分配政策的基本原则
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按不少于当年实现的母公司可供分
配利润的 20%向股东分配股利；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（2）公司利润分配具体政策
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分
配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例：
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金
方式分配股利，每年按不少于当年实现的母公司可供分配利润的 20%向股东分配
股利。
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达公司未
来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最
近一期经审计净资产的 50%,且超过 5000 万元;（b） 公司未来十二个月内拟对
外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资
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产的 30%。
3、公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的
条件下，提出股票股利分配预案。
（3）公司利润分配方案的审议程序
1、公司的利润分配方案由董事长拟定后提交公司董事会审议。董事会就利
润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利
润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
2、公司因符合前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行
现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项
说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披
（4）公司利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个
月内完成股利（或股份）的派发事项。
（5）公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生
产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配
政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成
书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政
策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
本次交易完成后，上市公司将继续保持现行现金分红政策。
2、近三年现金分红情况
2013 年 5 月 8 日，上市公司 2012 年度股东大会审议通过了《2012 年度利润
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分配预案》，以 2012 年 12 月 31 日的总股本 218,431,000 股为基数，向全体股东
每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税），共计分配现金红利 10,921,550.00 元。
2014 年 5 月 9 日，上市公司 2013 年度股东大会审议通过了《2013 年度利润
分配预案》，拟以公司 2013 年 12 月 31 日的总股本 218,431,000 股为基数，向全
体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税），共计派发现金股利 10,921,550.00
元。
2015 年 5 月 4 日，上市公司 2014 年度股东大会审议通过了《2014 年度利润
分配预案》，以 2014 年 12 月 31 日的总股本 218,431,000 股为基数，向全体股东
每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），共计分配现金红利 21,843,100.00 元。
3、未来三年股东分红回报计划
为健全和完善广博集团股份有限公司科学、持续、稳定的分红决策和监督
机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监
会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）
和根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关规
定，公司结合自身的实际情况对现有分配政策及决策程序进行了修订，并制订了
公司未来三年（2015-2017 年）股东回报规划。上市公司将依据《未来三年
（2015-2017 年）股东回报规划》关于股利分配政策的条款，并结合公司实际情
况，进行现金股利的分配。
七、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在
法律障碍的承诺
参见本预案“第五节 交易标的基本情况”之“六、汇元通的出资及合法存续情
况”。
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第十一节 股票连续停牌前股价波动说明及停牌日前六个月
内买卖股票情况的核查
一、连续停牌前上市公司股票价格波动情况
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号）等法律法规的要求，广博股份对股票停牌前股价波动的
情况进行了自查，结果如下：
因筹划发股购买资产事项，本公司股票自 2015 年 9 月 7 日起开始停牌。广
博集团股份有限公司（以下简称“广博股份”或“本公司”）本次停牌前一交易日收
盘价格为 17.52 元/股，停牌前第 21 个交易日（2015 年 8 月 5 日）收盘价为 23.00
元/股，本次发股购买资产事项公告停牌前 20 个交易日内（即 2015 年 8 月 6 日
至 2015 年 9 月 7 日期间）本公司股票收盘价格累计跌幅为 31.27%。
同 期 深 证 综 指 （ 399106.SZ ） 累 计 跌 幅 为 21.35% ， 同 期 中 小 板 指 数
（399005.SZ）累计跌幅为 19.15%。根据《上市公司行业分类指引》，广博股份
原属于 C 类制造业中的 C24 文教、工美、体育和娱乐用品制造业，归属于文体
用品指数（883121.WI）。2015 年公司完成重大资产重组，广博股份持有灵云传
媒 100%股权，归属于信息技术指数（882008.WI）。本公司股票停牌前 20 个交
易日内，文体用品指数（WIND 指数）累计跌幅为 36.52%，信息技术指数（WIND
指数）累计跌幅为：30.36%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》中第五条的相关
规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证综指（399106.SZ）、
中 小 板 指 数 （ 399005.SZ ） 、 文 体 用 品 指 数 （ 883121.WI ） 和 信 息 技 术 指 数
（882008.WI）因素影响后，本公司股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅
未超过 20%，未构成异常波动情况。
二、股票交易自查情况
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
259
广博集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
[2007]128 号）等法律法规的要求，本公司就股票停牌前 6 个月内（即 2015 年 3
月 6 日至 2015 年 9 月 7 日，以下简称“自查期间”）上市公司及其关联人、交
易对方及其关联人、标的公司及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业
机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配
偶、父母、年满 18 周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）是否进行内
幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的
查询记录，在 2015 年 3 月 7 日至 2015 年 9 月 7 日期间，王利平、胡志明、杨士
力、陆家楷、姜道怡 5 人存在买卖上市公司股票的行为，除此之外其他自查主体
在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。自查期间内上述自查主体交易
上市公司股票的具体情况如下：
交易 交易
序号 名称或姓名 担任职务 交易日期 交易数量(股)
方式 方向
2015.07.30 二级 200,000
2015.07.31 市场 794,300
1. 王利平 广博股份董事 2015.08.05 3,300 买入
竞价
2015.08.06 4,000
交易
二级 150,572 卖出
市场
2. 胡志明 广博股份董事 2015.06.11
竞价
交易
2015.05.12 二级 40,000 买入
2015.05.12 市场 40,000
3. 杨士力 宁波融畅有限合伙人
竞价 卖出
2015.05.25 224,597
交易
2015.08.06 4,800 买入
2015.08.07 7,000 买入
2015.08.07 4,800 卖出
2015.08.10 二级 5,200 买入
汇元通及其子公司的 2015.08.10 市场 5,800 卖出
4. 陆家楷
财务总监 2015.08.11 竞价 3,000 买入
2015.08.11 交易 6,400 卖出
2015.08.12 4,500 买入
2015.08.12 300 卖出
2015.08.13 3,100 买入
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广博集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2015.08.13 5,800 卖出
2015.08.14 2,700 买入
2015.08.18 6,200 卖出
2015.08.19 3,000 买入
2015.08.19 1,000 卖出
2015.08.20 3,000 买入
2015.08.20 1,000 卖出
2015.08.21 2,000 买入
2015.08.21 2,000 卖出
2015.08.25 3,000 卖出
2015.08.26 2,000 买入
2015.08.27 3,600 买入
2015.08.07 300 买入
2015.08.10 300 买入
2015.08.10 300 卖出
2015.08.11 300 卖出
2015.08.12 600 买入
二级
2015.08.13 300 卖出
市场
5. 姜道怡 陆家楷的母亲 2015.08.14 300 买入
竞价
2015.08.14 300 卖出
交易
2015.08.17 300 卖出
2015.08.18 300 买入
2015.08.31 300 买入
2015.09.01 300 买入
2015.09.01 300 卖出
1、王利平买卖股票情况的说明
根据上市公司提交给深交所的《关于对广博集团股份有限公司的问询函之回
复函》、瑛明律所对王利平的访谈情况及其本人出具的《关于买卖广博集团股份
有限公司股票的声明与承诺》：“2015 年 7 月 10 日，上市公司发布了关于《关
于维护公司股价稳定的公告》，为响应中国证监会[2015]第 51 号文的号召，针对
股票市场的非理性波动，同时基于对上市公司未来发展前景的信心以及对公司价
值的认可，为促进上市公司持续、稳定、健康发展和维护上市公司全体股东的利
益，上市公司控股股东及实际控制人承诺在本公司股票出现大幅下跌时适时通过
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广博集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
增持公司股票等方式稳定公司股价。 2015 年 7 月 30 日，上市公司发布了《关
于公司实际控制人增持公司股份计划的公告》，王利平先生在 2015 年 7 月 30 日
至 2015 年 8 月 6 日期间增持公司股份 1,001,600 股，根据相关规定公司分别发布
了《关于实际控制人增持公司股份的进展公告》。上市公司于 2015 年 8 月 17 日
与交易对方签署了保密协议，于 2015 年 8 月 21 日进行了第一次会面，王利平先
生于 2015 年 8 月 21 日知悉了本次内幕信息。在增持计划发布时及增持计划实施
过程中王利平先生尚未与交易对方接触，不存在利用内幕信息的情形。上市公司
实际控制人本次增持计划符合《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于上市公
司 大 股东及董事、监事、高级 管理人员增持本公司股票相关事项的通知 》
（[2015]51 号）及深圳证券交易所《关于上市公司控股股东、实际控制人及董事、
监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（[2015]340 号）等规定。”
2、胡志明买卖股票情况的说明
根据上市公司提交给深交所的《关于对广博集团股份有限公司的问询函之回
复函》、瑛明律所对胡志明的访谈情况及其本人出具的《关于买卖广博集团股份
有限公司股票的声明与承诺》：“其出售股份是基于家庭生活开支需要。对于上
市公司此次停牌所涉及事项，胡志明先生并不知情并且全程未参与此事项，将胡
志明先生作为内幕信息知情人报送是根据内幕信息知情人填报要求将上市公司
全体董事、监事及高级管理人员作为内幕信息知情人报送。胡志明先生出售上市
公司股份事项未违反有关规定也未利用内幕信息。胡志明先生并未掌握有关本次
重组的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”
3、杨士力买卖股票情况的说明
根据瑛明律所对杨士力的访谈情况及其本人出具的《关于买卖广博集团股份
有限公司股票的声明与承诺》：“2015 年 9 月 7 号为其最早知道本次重组计划的
时间，停牌日之前并不知悉本次重组计划；其在自 2015 年 3 月 6 日至 2015 年 9
月 7 日止的期间，未曾以任何方式从任何渠道获知任何有关上市公司的内幕信
息；其在此期间买卖上市公司股票的行为不属于利用内幕信息实施的内幕交易。”
4、陆家楷及其父母买卖股票情况的说明
根据瑛明律所对陆家楷的访谈情况及其本人出具的《关于买卖广博集团股份
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广博集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
有限公司股票的声明与承诺》，陆家楷确认，前述买卖上市公司股票的行为系其
父亲通过其名下的证券账户操作完成，其本人不清楚该等买卖上市公司股票的行
为；其最早知道本次交易的时间为 2015 年 9 月（即 Xiao ChuanQu 先生告知其需
要配合开展本次交易的尽职调查的时间）。
根据瑛明律所对陆家楷的父亲陆启仁的访谈情况及陆启仁出具的《关于买卖
广博集团股份有限公司股票的声明与承诺》，陆启仁确认，在其不知悉上市公司
内幕信息的前提下，其在核查期间根据其独立投资判断通过其配偶姜道怡及其儿
子陆家楷的证券账户买卖上市公司股票。上述股票买卖行为与其儿子陆家楷无任
何关系，其在买卖上市公司股票之前未获得任何内幕信息。其承诺，一旦上市公
司股票复牌，其立即出售该等股票，如有盈利将立即上缴上市公司。其愿意配合
上市公司执行盈利上缴事宜。
根据瑛明律所对陆家楷的母亲姜道怡的访谈情况及姜道怡出具的《关于买卖
广博集团股份有限公司股票的声明与承诺》，姜道怡确认，其证券账户系其配偶
陆启仁控制并使用，其配偶在自查期间买卖股票的行为系其独立的投资判断，不
属于利用内幕信息实施的交易。其承诺，一旦上市公司股票复牌，其将立即出售
该等股票，如有盈利将立即上缴上市公司。其愿意配合上市公司执行盈利上缴事
宜。
本次交易法律顾问瑛明律所对上述买卖股票的情况进行了核查，认为：
“王利平、胡志明及杨士力在自查期间内买卖上市公司股票的行为，不属于
《证券法》等相关法律法规所规定的内幕信息知情人利用内幕消息从事证券交易
的行为，不会对本次重组构成实质性法律障碍。
虽然陆家楷及其母亲姜道怡名下的证券账户在自查期间内发生的买卖上市
公司股票行为的时间段，与上市公司本次交易停牌日较为接近，本所律师未发现
该等买卖股票的行为存在《证券法》等相关法律法规所规定的内幕信息知情人利
用内幕消息从事证券交易的情形。”
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广博集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第十二节 独立董事及相关证券服务机构的意见
一、独立董事意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》及《广博集团股份有限公司章程》的有关规定，
作为广博股份的独立董事，对公司本次发行股份及支付现金购买汇元通 100%股
权并募集配套资金暨关联交易的方案发表以下独立意见：
1、本次交易符合相关法律法规以及中国证券监督管理委员会的有关监管规
定。本次交易方案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规
和规范性文件的规定，在取得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准后即
可实施。
2、上市公司为本次交易聘请的评估机构中联资产评估有限公司及经办评估
师与公司、汇元通及其股东不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预
期的利害关系，评估机构具有独立性。
3、本次募集的部分配套资金由关联方久其科技认购，构成关联交易。本次
募集配套资金股份发行价格为 22.85 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上
市公司股票交易均价的 90%。独立董事认为本次关联交易定价公允、合理，符合
《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定，不存在任何损害公司及其他股
东特别是中、小股东利益的情形。相关董事会议案由参会的非关联董事进行了表
决，表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。
4、本次交易的相关议案已经公司第五届董事会第十七会议审议通过，履行
了现阶段所必需的法定程序，关联董事对涉及关联交易的议案均进行了回避表
决，该等程序履行具备完备性及合规性，公司董事会及全体董事、交易对方就提
供本次交易法律文件的有效性进行了承诺。
5、本次交易有利于进一步打造公司的综合竞争力，有利于提高公司资产质
量、增强持续盈利能力，有利于公司深化发展业务、增强抗风险能力，有利于增
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广博集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
强公司的核心竞争力和持续发展能力，有利于减少和规范关联交易、避免同业竞
争，有利于提高公司的盈利能力与改善公司财务状况，符合公司的长远发展和公
司全体股东的利益，符合公司的战略目标。相关方已就避免同业竞争、减少和规
范关联交易的措施、保证上市公司独立性和完善公司治理结构等方面出具了相关
承诺函，符合全体股东的现实及长远利益。
6、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的预案符合《公司法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规
规定，具备可行性和可操作性。待本次交易相关审计、评估工作完成后，公司就
本次交易事项的相关内容再次召开董事会审议时，独立董事将就相关事项再次发
表意见。
综上，独立董事同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的相关事项，同意上市公司董事会作出的与本次交易有关的安排。
二、独立财务顾问核查意见
华泰联合按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、
《格式准则 26 号》、《财务顾问办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，
通过尽职调查和对上市公司董事会编制的《广博集团股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的审慎核查，
并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后认
为：
1、本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题
的规定》、《格式准则 26 号》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司发行股
份及支付现金购买资产的基本条件。《广博集团股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的编制符合相关法
律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
的情况。
2、本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法
进行；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市
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公司和股东合法权益的情形。
3、本次发行股份及支付现金购买资产的实施将有利于提高上市公司资产质
量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市
公司及全体股东的利益。
4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作、盈利预测审核工作完成后编制
《广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书》并再次提交董事会讨论，届时华泰联合证券将根据《重组管理办法》
等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次发行股份及支付现金购买资产方案
出具独立财务顾问报告。
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