西藏旅游：详式权益变动报告书_股票频道

西藏旅游股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司: 西藏旅游股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：西藏旅游

股票代码：600749

信息披露义务人（一）：联想控股股份有限公司

住所/联系地址：北京市海淀区科学院南路 2 号院 1 号楼 17 层 1701

信息披露义务人（二）：西藏志道投资有限公司

住所/联系地址：拉萨市达孜县工业园区

股份变动性质：股份增加

签署日期：2016 年 2 月 4 日

信息披露义务人声明

1、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证

券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式

准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格

式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。

2、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市

公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在西藏旅游股

份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有

增加或减少其在西藏旅游股份有限公司中拥有权益的股份。

3、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违

反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

4、本次权益变动尚需取得西藏旅游股份有限公司股东大会的批准、中国人

民银行批准和中国证监会的核准。

5、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没

有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出

任何解释或者说明。

6、信息披露义务人的决策机构全体成员共同承诺本报告书不存在虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律

责任。

第一节释义............................................................................................................ 2

第二节信息披露义务人介绍.................................................................................... 4

第三节权益变动的目的及决定.............................................................................. 13

第四节权益变动方式.............................................................................................. 16

第五节资金来源...................................................................................................... 30

第六节后续计划...................................................................................................... 31

第七节对上市公司影响的分析.............................................................................. 33

第八节与上市公司之间的重大交易...................................................................... 34

第九节前 6 个月内买卖上市交易股份的情况...................................................... 35

第十节信息披露义务人的财务资料...................................................................... 36

第十一节其他重大事项.......................................................................................... 36

第十二节备查文件.................................................................................................. 38

第一节释义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

西藏旅游、上市公司指西藏旅游股份有限公司

联想控股指联想控股股份有限公司

西藏志道指西藏志道投资有限公司

信息披露义务人指联想控股及其一致行动人西藏志道

拉卡拉、标的公司指拉卡拉支付股份有限公司

国科控股指中国科学院国有资产经营有限责任公司

泛海集团指中国泛海控股集团有限公司

联持志远指北京联持志远管理咨询中心（有限合伙）

联恒永信指北京联恒永信投资中心（有限合伙）

鹤鸣永创指北京鹤鸣永创投资管理中心（有限合伙）

台宝南山指拉萨经济技术开发区台宝南山创业投资管理中心（有限合伙）

众英桥指天津众英桥投资管理企业（有限合伙）

昆仑新正指北京昆仑新正创业投资中心（有限合伙）

大地财险指中国大地财产保险股份有限公司

太平国发指苏州太平国发新融投资企业（有限合伙）

海德润正指北京海德润正投资有限公司

太平人寿指太平人寿保险有限公司

蓝色光标指北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司

秦岭瑞才指北京秦岭瑞才科技中心（有限合伙）

苏信创投指苏州市苏信创业投资有限公司

厚德前海指深圳市厚德前海股权投资基金合伙企业（有限合伙）

民航投资指民航股权投资基金（有限合伙）

君合瑞才指北京君合瑞才投资管理中心（有限合伙）

盈生创新指北京盈生创新科技有限责任公司

古玉资本指古玉资本管理有限公司

青城正恒指北京青城正恒创业投资中心（有限合伙）

创金兴业指北京创金兴业投资中心（有限合伙）

梅泰诺指北京梅泰诺通信技术股份有限公司

未名雅集指北京未名雅集投资管理中心（有限合伙）

青海华控指青海华控科技创业投资基金（有限合伙）

本次交易对方指发行股份及支付现金购买资产的交易对方以及配套融资认购方

发行股份及支付现

拉卡拉的全体股东，包括联想控股等 22 家机构股东和孙陶然、

金购买资产的交易指

孙浩然等 24 名自然人股东

对方

本次募集配套资金的认购方，包括孙陶然、联想控股及西藏志道

配套融资认购方指

在内的 10 名特定投资者

本次发行指西藏旅游为本次交易之目的向交易对方非公开发行 A 股股份

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方（张洪林、韩吉韬

发行对象指

除外）和配套融资认购方

对拉卡拉 2016 年、2017 年和 2018 年业绩做出承诺并承担补偿

承担补偿义务的交义务的 40 位交易对方，即除太平人寿、太平国发、大地财险、

指

易对方创金兴业、民航投资、厚德前海外的发行股份及支付现金购买资

产的交易对方

募集配套资金/配套

指西藏旅游非公开发行股份募集配套资金

融资

本次交易指本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

经西藏旅游第六届董事会第三十三次会议审议通过的本次发行

交易方案指

股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案

因西藏旅游向包括信息披露义务人在内的交易对方发行股份及

本次权益变动指支付现金购买相关标的资产并配套募集资金导致信息披露义务

人持有的西藏旅游股份比例由之前的 0%变为 23.23%

本报告书指《西藏旅游股份有限公司详式权益变动报告书》

西藏旅游与发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署的附

《发行股份及支付

指条件生效的《西藏旅游股份有限公司和拉卡拉支付股份有限公司

现金购买资产协议》

全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》

《盈利预测补偿协西藏旅游与承担补偿义务的交易对方签署的《西藏旅游股份有限

指

议》公司和拉卡拉支付股份有限公司部分股东之盈利预测补偿协议》

西藏旅游与配套融资认购方签署的《关于发行股份及支付现金购

《股份认购协议》指

买资产并募集配套资金非公开发行 A 股之股份认购协议》

中国证监会指中国证券监督管理委员会

上交所指上海证券交易所

中通诚评估指中通诚资产评估有限公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《合同法》指《中华人民共和国合同法》

《收购办法》指《上市公司收购管理办法》

《准则第15号》指《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益

变动报告书》

《准则第16号》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上

市公司收购报告书》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

元指人民币元

第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）联想控股基本情况

1、基本情况

公司名称联想控股股份有限公司

公司类型股份有限公司（上市）

公司住址北京市海淀区科学院南路 2 号院 1 号楼 17 层 1701

法定代表人柳传志

注册资本 235,623.09 万元人民币

统一社会信用代码 911100001011122986

项目投资；投资管理；资产管理；经济贸易咨询；投资咨询；企业

管理咨询；技术开发、技术转让、技术推广；物业管理；销售化工

产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、矿产品；货物进出

经营范围

口、技术进出口、代理进出口；计算机系统服务；数据处理。（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活

动。）

成立日期 1984 年 11 月 9 日

营业期限 2001 年 6 月 22 日至长期

2、联想控股的发起人及股权结构

（1）发起人

联想控股于 2014 年由有限公司整体变更为股份公司，设立时的发起人及持

股情况如下：

序号发起人名称/姓名认购股数（股）出资额（元）持股比例

1 国科控股 720,000,000 720,000,000 36.0%

2 联持志远 480,000,000 480,000,000 24.0%

3 泛海集团 400,000,000 400,000,000 20.0%

4 联恒永信 178,000,000 178,000,000 8.9%

5 柳传志 68,000,000 68,000,000 3.4%

6 朱立南 48,000,000 48,000,000 2.4%

7 宁旻 36,000,000 36,000,000 1.8%

8 黄少康 30,000,000 30,000,000 1.5%

9 陈绍鹏 20,000,000 20,000,000 1.0%

10 唐旭东 20,000,000 20,000,000 1.0%

合计 2,000,000,000 2,000,000,000 100%

经香港联交所批准，联想控股股票于 2015 年 6 月 29 日在香港联交所上市交

易，股票代码为 3396.HK。

（2）股权结构图

联想控股的股权结构如下图：

中国科学院

柳传志、朱立南、

100.00% 陈绍鹏、唐旭东、

宁旻、黄少康6名

国科控股联持志远泛海集团联恒永信自然人 H股股东

29.04% 20.37% 16.98% 7.55% 9.43% 16.63%

联想控股

联想控股不存在控股股东和实际控制人，其第一大股东国科控股基本信息如

下：

公司名称中国科学院国有资产经营有限责任公司

企业性质有限责任公司（国有独资）

住所北京市海淀区北四环西路 9 号银谷大厦

法定代表人吴乐斌

注册资本人民币 506,703 万元

注册号 110000003761238

组织机构代码 73645095-2

成立日期 2002 年 4 月 12 日

营业期限 2002 年 4 月 12 日至 2032 年 4 月 11 日

国有资产的管理与经营；项目投资；投资管理；投资咨询；企业管

经营范围理咨询；高新技术项目的研究；技术开发；技术转让；技术咨询；

技术服务；技术推广；技术推广培训；技术中介服务。（依法须经

批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

股东中国科学院（100%持股）

3、联想控股控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，联想控股除持有拉卡拉 31.383%股权外，其控制的核

心企业和关联企业基本情况如下：

注册资本（实收

序

企业名称资本，人民币元，持股比例主营业务

号

特殊说明除外）

11,108,654,724 25.810% 开发、制造、销售个

1 联想集团有限公司

股，无票面值间接持股：5.09% 人科技产品

2 南明有限公司 4 港元 100% 投资及管理

联想控股（天津）有

3 500,000,000 100% 投资及管理

限公司

55.30%

4 联想投资有限公司 429,476,555 投资及管理

间接持股：34.71%

北京君联创业投资 99.99%

5 150,010,000 风险投资

中心（有限合伙）间接持股：0.01%

北京华夏联同管理

6 1,000,000 100% 投资及管理

咨询有限公司

北京华夏联合汽车

7 369,816,970 100% 投资及管理

网络技术有限公司

北京联想之星创业天使投资及创业孵化

8 150,000,000 100%

投资有限公司器

天津联想之星创业天使投资及创业孵化

9 100,000,000 100%

投资有限公司器

融科智地房地产股 70.57%

10 270,000,000 住宅及商业地产开发

份有限公司间接持股：22.52%

融科物业投资有限 75% 房地产投资和资产管

11 60,000,000

公司间接持股：25% 理

融科智地控股有限房地产投资和资产管

12 50,000,000 100%

公司理

丰联酒业控股集团

13 200,000,000 93.30% 制造及分销白酒

有限公司

农业、食品投资及相

14 佳沃集团有限公司 200,000,000 100%

关业务运营

增益供应链有限公提供冷藏链及各种物

15 200,000,000 94%

司流服务

化工与新能源材料的

16 联泓集团有限公司 400,000,000 90%

开发与制造

正奇安徽金融控股为中小企业提供金融

17 2,000,000,000 92%

有限公司服务

注册资本（实收

序

企业名称资本，人民币元，持股比例主营业务

号

特殊说明除外）

广东拜博口腔医疗口腔医疗及其它医疗

18 50,815,358 54.90%

投资管理有限公司项目运营

北京安信颐和控股养老护理设施运营和

19 200,000,000 100%

有限公司老年公寓开发

君创国际融资租赁

20 1,500,000,000 间接持股：100% 融资租赁

有限公司

4、联想控股的业务和财务

（1）主要业务

联想控股成立于 1984 年 11 月 9 日，致力于战略投资与财务投资两大业务，在

管理参与深度、资本来源、投资回报及持有期限方面各有侧重，并覆盖企业发展

的各个阶段。其中战略投资业务主要覆盖六大板块：IT、金融服务、现代服务、

农业与食品、房地产以及化工与能源材料，财务投资业务主要包括天使投资、风

险投资及私募股权投资，覆盖企业成长的各个阶段。此外，联想控股还持有对上

市及未上市公司的直接投资并开展母基金投资业务。

（2）最近三年财务情况

截至本报告书签署日，联想控股最近三年主要财务指标如下：

单位：千元

项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

资产总计 289,001,516 217,451,751 197,911,007

所有者权益 52,865,266 43,977,164 39,441,878

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

营业收入 289,475,832 243,957,661 226,315,942

期内利润 7,822,171 7,713,474 4,464,706

净资产收益率 14.80% 17.54% 11.32%

79.78%

资产负债率 81.70% 80.07%

注：上述财务数据编制的标准为国际会计准则。

5、最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况

截至本报告书签署日，联想控股已出具《关于最近五年行政处罚、刑事处罚

以及涉及重大民事诉讼或者仲裁情况的声明》，声明其最近五年内未受过与证券

市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在被立案调查的情况，也不存在与经济纠

纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。

6、联想控股的董事、监事及高级管理人员

（1）董事、监事及高级管理人员基本情况

是否获得其他国

序长期居

姓名职务身份证号码国籍家或者地区的居

号住地

留权

执行董事 1101081944********

1 柳传志中国北京否

兼董事长

执行董事 4403011962********

2 朱立南中国深圳否

兼总裁

执行董事

428****** (护照号) 美国香港香港

3 赵令欢兼常务副

总裁

非执行董 1101021962********

4 吴乐斌中国北京否

事

非执行董 1101071954********

5 王津中国北京否

事

非执行董 3707021951********

6 卢志强中国北京否

事

独立非执 2101051948********

7 马蔚华中国香港否

行董事

独立非执 1101081965********

8 张学兵中国北京否

行董事

独立非执 1101021958********

9 郝荃中国北京否

行董事

监事会主 1101081941********

10 李勤中国北京否

席

6201021964******** 中国北京否

11 索继栓监事

1201041975******** 中国北京否

12 齐子鑫监事

是否获得其他国

序长期居

姓名职务身份证号码国籍家或者地区的居

号住地

留权

高级副总 1101081969********

13 陈绍鹏中国北京否

裁

高级副总 1101081961********

14 唐旭东中国北京否

裁

高级副总 1101021969********

15 宁旻中国北京否

裁

高级副总 1101051971********

16 李蓬中国北京否

裁

（2）上述人员最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况

上述人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在

涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

7、在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过 5%的简要情况

截至本报告书签署日，联想控股在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股

份达到或超过该公司已发行股份 5%的情形如下：

序号注册资本

公司名称持股比例主营业务

（万元）

11,108,654,

开发、制造、销售个人科

1 联想集团有限公司 724 股，无 30.905%

技产品

票面值

销售及分销通用资讯科技

约 20,000 万

2 神州数码控股有限公司 5.14% 产品及系统产品；供应链

港元

服务及提供资讯科技服务

于中国提供全面的租车服

约 26 万美

3 神州租车有限公司 23.54% 务，包括短租、长租和融

元

资租赁服务

信息安全产品的研发、生

北京神州绿盟信息安全科 36,405.5 万

4 13.18% 产、销售及提供专业安全

技股份有限公司人民币

服务。

（二）西藏志道基本情况

1、基本情况

公司名称西藏志道投资有限公司

公司类型有限责任公司

公司住址拉萨市达孜县工业园区

法定代表人俞能宏

注册资本 3,000 万元人民币

统一社会信用代码/

540126200003666

注册号

股权投资、债权投资、项目投资、资产管理、企业并购与重组、投

资管理与咨询、理财信息咨询、金融信息研究与咨询、房地产投资、

经营范围

酒店管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经

营活动。）

成立日期 2015 年 1 月 13 日

营业期限 2015 年 1 月 13 日至 2045 年 1 月 12 日

2、西藏志道的股东及股权结构

序号股东名称出资额（元）持股比例出资方式

安徽志道投资有

1 30,000,000 100% 货币

限公司

合计 30,000,000 100%

西藏志道的股权结构图如下：

联想控股股份有限公司天津德信企业管理合伙企业

92% 8%

正奇安徽金融控股有限公司

100%

安徽志道投资有限公司

100%

西藏志道投资有限公司

西藏志道的控股股东为安徽志道投资有限公司，实际控制人为联想控股。

3、西藏志道控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，西藏志道未控制其他企业。

4、西藏志道的业务和财务

（1）主要业务

西藏志道成立于 2015 年 1 月 13 日，主要从事股权投资、债权投资、项目投

资、资产管理、企业并购与重组、投资管理与咨询、理财信息咨询、金融信息研

究与咨询、房地产投资、酒店管理。

（2）最近三年财务情况

截至本报告书签署日，西藏志道自成立至今刚满一年，其最近一年主要财务

指标如下：

单位：元

项目 2015 年 12 月 31 日

资产总计 281,979,857.46

所有者权益 46,348,606.73

项目 2015 年度

营业收入 2,345,891.84

净利润 33,736.01

净资产收益率 0.07%

资产负债率 83.56%

注：上述财务数据未经审计。

5、最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况

截至本报告书签署日，西藏志道已出具《关于最近五年行政处罚、刑事处罚

以及涉及重大民事诉讼或者仲裁情况的声明》，声明其最近五年内未受过与证券

市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在被立案调查的情况，也不存在与经济纠

纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。

6、西藏志道的董事、监事及高级管理人员

（1）董事、监事及高级管理人员的基本情况

是否获得其他国

序长期居

姓名职务身份证号码国籍家或者地区的居

号住地

留权

3401221956******** 中国安徽否

1 俞能宏董事长

董事兼总 3401041967********

2 赵亚彬中国安徽否

经理

3401031965******** 中国安徽否

3 李德和董事

3422211979******** 中国安徽否

4 黄中山监事

（2）上述人员最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况

上述人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在

涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

7、在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过 5%的简要情况

截至本报告书签署日，西藏志道不存在直接或间接持有其他境内、境外上市

公司 5%以上已发行股份的情况。

第三节权益变动的目的及决定

一、权益变动的目的

本次权益变动系上市公司发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的拉

卡拉 100%股权并募集配套资金交易所致。本次交易完成后，拉卡拉将成为西藏

旅游的全资子公司。

通过本次交易，上市公司可以快速扩展到第三方支付业务领域，丰富现有的

业务格局，有效地提升公司经营规模，形成良好的持续盈利能力。同时，拉卡拉

实现同 A 股资本市场的对接，进一步推动拉卡拉的战略布局及业务发展。借助

资本市场平台，拉卡拉将进一步拓宽融资渠道，提升品牌影响力，并借助资本市

场的并购整合功能为后续发展提供推动力，同时也有助于实现上市公司股东利益

最大化。

二、本次交易后信息披露义务人增持或处置西藏旅游股份的计划

1、截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无明确的增持计划。但在未来

12 个月内，依据法律法规的规定和市场情况，信息披露义务人可能增持上市公

司股份。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的要求及时履行相

关信息披露义务和审批程序。

2、联想控股出具股份锁定承诺函，承诺因本次交易中西藏旅游就购买其持

有的拉卡拉股权而向其非公开发行的股份自对价股份发行结束之日起至 12 个月

内不得转让，前述期限届满后，其所持对价股份按照下述安排分期解锁，具体如

下：

（A）第一期：自对价股份发行结束之日起 12 个月届满之日且其对《西藏

旅游股份有限公司和拉卡拉支付股份有限公司部分股东之盈利预测补偿协议》

（以下简称“《盈利预测补偿协议》（包括其补充协议，如有）约定的第一个补

偿年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺

业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），其本次取得的对价股份总数

的 30%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定；

（B）第二期：自其对《盈利预测补偿协议》（包括其补充协议，如有）约

定的第二个补偿年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，

则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），其本次取得的

对价股份总数的 30%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定；

（C）第三期：其对《盈利预测补偿协议》（包括其补充协议，如有）约定

的各项盈利预测补偿（若有）均履行完毕之日（若无补偿义务，则为关于整体减

值测试的专项审核意见出具之日），其本次取得的对价股份总数的 40%（扣除补

偿部分，若有）可解除锁定。

如本次交易完成后 6 个月内西藏旅游股票连续 20 个交易日的收盘价低于本

次发行股份购买资产的发行价格，或者交易完成 6 个月期末收盘价低于本次发行

股份购买资产的发行价格，则其持有西藏旅游的上述对价股份锁定期自动延长 6

个月（若上述期间西藏旅游发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除

权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。”

3、联想控股及西藏志道出具承诺函，承诺本次交易中募集配套资金认购的

股份自该等股份发行结束之日至 36 个月届满之日前不得转让。在股份锁定期内，

由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述承诺。

若上述股份锁定期的约定与中国证监会或上交所等证券监管机构的最新监管意

见或相关政府部门的规定或要求不符的，将根据届时相关证券监管机构的监管意

见或相关政府部门的规定或要求对股份锁定期进行相应调整。

三、本次权益变动信息披露义务人履行的决策程序

1、2016 年 2 月 2 日，联想控股董事会作出联控董字（2016）08 号《联想控

股股份有限公司董事会书面决议》，审议同意联想控股与上市公司签订《发行股

份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及《股份认购协议》。

2、2016 年 2 月 4 日，西藏志道董事会审议同意西藏志道与上市公司签订《股

份认购协议》。

3、2016 年 1 月 18 日，拉卡拉董事会审议通过《关于公司股权转让的议案》，

同意上市公司以发行股份及支付现金的方式收购拉卡拉全体股东持有的拉卡拉

100%股权，并同意待本次交易获得中国证监会和中国人民银行的批准文件后，

将拉卡拉变更为有限责任公司，拉卡拉全体股东均放弃各自在本次股权转让中享

有的优先购买权。2016 年 2 月 4 日，拉卡拉股东大会已审议通过上述议案。

第四节权益变动方式

一、信息披露义务人持有股权的变动情况

本次权益变动前，联想控股和西藏志道未持有西藏旅游任何股份。

本次权益变动后，联想控股直接持有上市公司23.12%的股份；西藏志道直

接持有上市公司0.11%股份。因此，本次交易后，联想控股及其一致行动人西藏

志道合计持有上市公司23.23%股份。

二、本次权益变动方式

本次交易的整体方案包括：（一）发行股份及支付现金购买资产；（二）发行

股份募集配套资金。

本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资互为生效条件，共同构成本次

交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关

各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次交易自始不生效。

具体方案如下：

（一）发行股份及支付现金购买资产

本次交易中，拉卡拉 100%股权整体作价 110 亿元，其中，上市公司将以现

金方式支付交易对价中的 25 亿元；以发行股份方式支付交易对价中的 85 亿元，

按 18.65 元/股的发股价格计算，具体内容参见本节“三、本次权益变动相关协议

的主要内容”。

（二）发行股份募集配套资金

为提高本次交易完成后的整合绩效，上市公司拟向配套融资认购方募集配套

资金，本次配套融资金额为 55 亿元，不超过标的资产交易价格的 100.00%，其

中 25 亿元用于支付本次交易的现金对价，24.4 亿元用于标的公司募投项目，5.035

亿元用于偿还上市公司银行贷款，其余部分用于支付本次交易的中介机构费用和

其他相关费用。按 18.65 元/股的发股价格计算，各认购方的配套融资金额和发行

股份数如下表所示：

序号配套融资交易对方配套融资金额（万元）配套融资发股数（股）

1 孙陶然 340,000.00 182,305,630

2 西藏纳茂 70,000.00 37,533,512

3 联想控股 60,000.00 32,171,581

4 欧阳旭 51,000.00 27,345,844

5 王芸 6,000.00 3,217,158

6 拉萨庆德 6,000.00 3,217,158

7 霍全生 5,000.00 2,680,965

8 西藏国资 5,000.00 2,680,965

9 祥源控股 5,000.00 2,680,965

10 西藏志道 2,000.00 1,072,386

合计 550,000.00 294,906,164

注:交易对方认购股份时，计算结果不足一股的，尾数舍去取整。

三、本次权益变动相关协议的主要内容

（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》

1、合同主体、签订时间

2016 年 2 月 4 日，上市公司与发行股份及支付现金购买资产的交易对方签

署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。

2、交易价格及定价依据

根据中通诚评估出具的《资产评估报告》所确定的标的资产的评估价值，并

经各方协商，标的资产的作价为 1,100,000 万元。

3、本次发行方案

本次交易中，上市公司将以现金方式向现金对价方和综合对价方支付交易对

价中的 25 亿元，以发行股份方式向股份对价方和综合对价方支付交易对价中的

85 亿元，经交易各方协商一致，上市公司支付现金及发行股份数如下表所示：

在拉卡拉中现金对价股份对价对价股份数

主体类别

的持股比例（万元）（万元）量（股）

联想控股 31.38% 0 345,213.00 185,100,804 股份对价方

孙陶然 7.67% 0 84,414.00 45,262,198 股份对价方

孙浩然 5.39% 0 59,334.00 31,814,477 股份对价方

鹤鸣永创 5.58% 30,628.00 30,708.00 16,465,415 综合对价方

陈江涛 5.01% 27,555.00 27,555.00 14,774,798 综合对价方

台宝南山 4.10% 19,508.00 25,559.00 13,704,557 综合对价方

众英桥 3.67% 20,185.00 20,185.00 10,823,056 综合对价方

戴启军 3.24% 0 35,629.00 19,104,021 股份对价方

昆仑新正 2.89% 15,840.00 15,939.00 8,546,380 综合对价方

大地财险 2.87% 15,790.50 15,790.50 8,466,756 综合对价方

太平国发 2.56% 14,052.50 14,052.50 7,534,852 综合对价方

海德润正 1.96% 10,785.50 10,785.50 5,783,109 综合对价方

太平人寿 1.82% 9,999.00 9,999.00 5,361,394 综合对价方

徐氢 1.80% 0 19,800.00 10,616,621 股份对价方

蓝色光标 1.72% 9,471.00 9,471.00 5,078,284 综合对价方

秦岭瑞才 1.53% 3,434.00 13,374.00 7,171,045 综合对价方

邓保军 1.26% 0 13,805.00 7,402,144 股份对价方

雷军 1.13% 6,226.00 6,226.00 3,338,337 综合对价方

苏信创投 0.97% 5,324.00 5,324.00 2,854,691 综合对价方

厚德前海 0.96% 5,263.50 5,263.50 2,822,252 综合对价方

民航投资 0.96% 5,263.50 5,263.50 2,822,252 综合对价方

君合瑞才 0.94% 5,619.00 4,699.00 2,519,571 综合对价方

陈灏 0.92% 5,065.50 5,065.50 2,716,085 综合对价方

盈生创新 0.86% 4,735.50 4,735.50 2,539,142 综合对价方

佟颖 0.84% 4,603.50 4,603.50 2,468,364 综合对价方

张洪林 0.84% 9,207.00 0 0 现金对价方

在拉卡拉中现金对价股份对价对价股份数

主体类别

的持股比例（万元）（万元）量（股）

房建国 0.67% 0 7,370.00 3,951,742 股份对价方

古玉资本 0.63% 3,454.00 3,454.00 1,852,010 综合对价方

青城正恒 0.60% 3,690.00 2,954.00 1,583,914 综合对价方

黄图平 0.56% 0 6,149.00 3,297,050 股份对价方

创金兴业 0.48% 2,629.00 2,629.00 1,409,651 综合对价方

王荣国 0.44% 0 4,840.00 2,595,174 股份对价方

梅泰诺 0.43% 2,370.50 2,370.50 1,271,045 综合对价方

未名雅集 0.43% 2,370.50 2,370.50 1,271,045 综合对价方

苏勇 0.42% 2,304.50 2,304.50 1,235,656 综合对价方

周钢 0.29% 0 3,223.00 1,728,150 股份对价方

田文凯 0.29% 0 3,223.00 1,728,150 股份对价方

陈杰 0.29% 0 3,223.00 1,728,150 股份对价方

曹奕 0.25% 0 2,761.00 1,480,428 股份对价方

李广雨 0.25% 1,380.50 1,380.50 740,214 综合对价方

陈烈 0.22% 0 2,442.00 1,309,383 股份对价方

韩吉韬 0.21% 2,299.00 0 0 现金对价方

邓大权 0.17% 0 1,892.00 1,014,477 股份对价方

青海华控 0.17% 946.00 946.00 507,238 综合对价方

唐凌 0.17% 0 1,837.00 984,986 股份对价方

邹铁山 0.17% 0 1,837.00 984,986 股份对价方

4、现金购买资产

各方同意，上市公司以向拉卡拉全体股东（不含股份对价方）支付现金的方

式购买标的资产 22.73%的股份。现金购买资产的对价金额为 250,000 万元。上市

公司应于募集配套资金到账后 5 日内将相当于对价金额的资金支付给拉卡拉全

体股东（不含股份对价方），用于支付现金购买资产的对价；若募集资金不足以

支付现金购买资产的对价金额，上市公司应于募集配套资金到账后 5 日内以自有

资金补足其不足部分。

5、过渡期损益归属

各方同意并确认，对标的资产而言，自评估基准日（不含当日）至标的资产

交割日（含交割日当日）的期间为标的资产的过渡期间。但是协议计算有关损益

时，系指自评估基准日（不含当日）至标的资产交割日当月月末。

各方同意由上市公司在标的资产交割日后聘请审计师对标的资产进行审计

（以下简称“交割审计”）。各方同意并确认，交割审计确定的标的资产在过渡期

间产生的收益由上市公司享有，交割审计确定的标的资产在过渡期间产生的亏损

由拉卡拉全体股东内部各方按其于协议签订时在拉卡拉的持股比例承担，并于本

次交易完成后以现金形式对上市公司予以补偿。

在过渡期间内，上市公司应在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯

例一致的方式开展经营、保存财务账册和记录，并遵守应当适用于其财产、资产

或业务的法律、法规。

在过渡期间内，拉卡拉全体股东应当在法律法规允许的范围内保证拉卡拉在

正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营其主营业务。

6、交割安排

协议生效后，标的资产的交割，取决于约定的各项条件（以下简称“交割条

件”）在标的资产交割日之前或者当日得到满足：

(1)拉卡拉组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司获得中国人民银

行的批准；

（2）拉卡拉组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司办理完成工商变

更登记手续。

协议生效后，各方应当与拉卡拉共同协商确定标的资产交割日的最后期限，

标的资产交割日原则上应为协议生效后的最近可行日期，各方应当及时实施满足

交割条件之手续和协议项下交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的

全部交割手续。

标的资产交割日的最后期限确定后，拉卡拉全体股东应尽快办理满足交割条

件之手续以及标的资产（即拉卡拉全体股东所持拉卡拉 100%股权）变更登记至

上市公司名下所需的全部手续，上市公司应为办理前述股权变更登记签署必要的

文件并提交相关文件资料。交割条件满足前提下标的资产变更登记至上市公司名

下的当日为标的资产交割日。于标的资产交割日，拉卡拉全体股东即履行完毕协

议项下的资产交付义务。

上市公司应当于协议约定的股权过户手续办理完毕后及时办理完成本次发

行的验资工作，并于标的资产交割日后 5 个工作日内向中国证券登记结算有限责

任公司上海分公司申请办理对价股份的登记手续。上市公司在中国证券登记结算

有限责任公司上海分公司办理完毕对价股份登记手续之日为对价股份交割日。

各方同意，本次交易中本次发股及支付现金购买资产与募集配套资金互为生

效条件。

7、税费及其他责任

各方确认，本次交易产生的所有法定税费中，与标的资产及其转让及上市公

司股票发行相关的税费由上市公司或拉卡拉全体股东依照法律规定承担。

除另有约定外，各方应各自依法承担其就磋商、签署或完成协议和协议所预

期或相关的一切事宜所产生或有关的税收、费用、收费及支出。

8、违约责任

协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方不履行或不及时履行协议项下其

应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成

其违约，应按照法律规定及协议约定承担违约责任。

如因法律或政策限制，或因上市公司股东大会未能审议通过本次交易，或因

中国证监会、上交所等证券监管机构、中国人民银行未能批准或核准等原因，导

致本次交易不能实施，则不视为任何一方违约，任何一方不得向其他方提出任何

权利主张或赔偿请求，但由于任何一方怠于履行其义务或存在违反中国证监会、

上交所等证券监管机构相关法律法规和规范性文件要求的情形导致该等情形的

除外。

自协议成立之日起至本次交易交割完成前，除不可抗力和另有约定外，任何

一方无故不启动本次交易或单方终止本次交易以及其它恶意行为导致本次交易

未能完成的（协议约定的不构成违约的情形除外），或任何一方怠于履行其义务

或存在违反中国证监会、上交所等证券监管机构相关法律法规和规范性文件要求

的情形导致本次交易未能完成（如内幕交易或提供虚假披露信息），或任何一方

在协议中做出的陈述和保证在重大方面存在虚假、误导或遗漏，或者实质性违反

在协议做出的承诺，导致协议被终止，或导致本次交易不能启动或不能完成的，

违约方应当向守约方依据协议支付全面和足额的赔偿金。

在本次交易过程中，若由于上市公司自身原因（包括但不限于上市公司既存

的和任何潜在的负面事项）导致或可合理预见将对本次交易构成实质性障碍或导

致实质性延迟，孙陶然有权代表拉卡拉全体股东不启动本次交易，拉卡拉全体股

东无需为此承担任何违约责任。

违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付

全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，包括但不限

于：其他方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、券商费用、律师费用、差

旅费用等。

（二）《盈利预测补偿协议》

1、合同主体、签订时间

2016 年 2 月 4 日，上市公司与孙陶然等承担补偿义务的交易对方签署了《盈

利预测补偿协议》。

2、业绩承诺情况

各方同意，承担补偿义务的交易对方应当按照相关法律、法规规定对标的资

产在本次发股及支付现金购买资产实施完毕当年及其后连续两个会计年度的扣

非净利润作出承诺（以下简称“承诺扣非净利润数”），经各方协商，承担补偿义

务的交易对方承诺标的资产在 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的扣非净利

润数分别不低于人民币 4.5 亿元、8.6 亿元和 14.5 亿元。

如标的资产在协议约定的盈利预测补偿期内实现的净利润数（指标的资产实

现的扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润且扣除募集配套资金当期

累计产生的收益，以下简称“实现扣非净利润数”）低于协议所约定的承诺扣非

净利润数，则承担补偿义务的交易对方应依据协议约定的方式以通过本次发股及

支付现金购买资产取得的上市公司股份及/或现金对上市公司进行补偿。

各方确认，在计算盈利预测补偿期内实现扣非净利润数时，将根据经审计的

扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润进一步扣除标的资产募集配套

资金当期累计产生的收益（以下简称“募集资金当期累计收益”）后确定，其中

募集资金当期累计收益计算公式如下：

募集资金当期累计收益=拉卡拉累计获得的上市公司投入的募集配套资金金

额*一年期人民币贷款基准利率*（1-拉卡拉所得税税率）*资金实际使用天数/365。

其中，一年期人民币贷款基准利率根据上市公司当期可以取得的金融机构一

年期人民币贷款基准利率确定；拉卡拉所得税税率按其当期实际执行的所得税税

率确定；资金实际使用天数在盈利预测补偿期内每年度分别计算，在募集配套资

金对拉卡拉完成投入当年实际使用天数按募集配套资金投入拉卡拉至当年年末

间的自然日计算，其后盈利预测补偿期内每年按 365 天计算。

若本次发股及支付现金购买资产在 2016 年 12 月 31 日前（含当日）实施完

毕，则承担补偿义务的交易对方盈利预测补偿期（以下简称“盈利预测补偿期”）

为 2016 年度、2017 年度、2018 年度；若本次发股及支付现金购买资产未能于

2016 年 12 月 31 日前（含当日）实施完毕，则盈利预测补偿期相应顺延并由各

方另行签署补充协议确定。

3、标的资产盈利预测差异的确定

在盈利预测补偿期内，上市公司进行年度审计时应对标的资产当年实现扣非

净利润数与协议约定的承诺扣非净利润数的差异情况进行审核，并由负责上市公

司年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于上市公司年度财务报告出具

时对差异情况出具专项审核报告（以下简称“专项审核报告”），承担补偿义务的

交易对方应当根据专项审核报告的结果承担相应补偿义务并按照协议约定的补

偿方式进行补偿。

4、利润补偿方式

本次承担补偿义务的主体为拉卡拉部分股东，包括联想控股、鹤鸣永创、台

宝南山、众英桥、昆仑新正、海德润正、蓝色光标、秦岭瑞才、苏信创投、君合

瑞才、盈生创新、古玉资本、青城正恒、梅泰诺、未名雅集、青海华控共 16 家

机构股东和孙陶然、孙浩然、陈江涛、戴启军、徐氢、邓保军、雷军、陈灏、佟

颖、张洪林、房建国、黄图平、王荣国、苏勇、周钢、田文凯、陈杰、曹奕、李

广雨、陈烈、韩吉韬、邓大权、唐凌、邹铁山共 24 名自然人股东。

就鹤鸣永创而言，鹤鸣永创仅就鹤鸣永创老股作为承担补偿义务的交易对方

一方根据协议约定承担相关补偿义务。鹤鸣永创老股的股份对价金额获得的对价

股份为 8,676,676 股，鹤鸣永创老股的现金对价金额为 22,049 万元。

就陈江涛而言，陈江涛仅就陈江涛老股作为承担补偿义务的交易对方一方根

据协议约定承担相关补偿义务。陈江涛老股的股份对价金额获得的对价股份为

8,467,560 股，陈江涛老股的现金对价金额为 15,792 万元。

协议规定的专项审核报告出具后，如发生实现扣非净利润数低于承诺扣非净

利润数而需要承担补偿义务的交易对方进行补偿的情形，上市公司应在需补偿当

年年报公告后 30 个工作日内召开董事会，按照协议规定的公式计算并确定承担

补偿义务的交易对方（不含承担补偿义务的交易对方非现金方）当年应补偿的现

金金额（以下简称“应补偿现金”）和承担补偿义务的交易对方当年应补偿的股

份数量（以下简称“应补偿股份”），并向各补偿义务主体就其承担补偿义务事宜

发出书面通知。应补偿现金应在接到书面通知之日起 30 日内汇入上市公司指定

账户，应补偿股份由上市公司以人民币 1.00 元的总价格进行回购并予以注销（以

下简称“股份回购”）。

盈利预测补偿期内每个会计年度内承担补偿义务的交易对方（不含股份对价

方）应补偿现金金额和承担补偿义务的交易对方（不含现金对价方）应补偿股份

数量的计算公式如下：

（1）应补偿现金

每年应补偿现金总金额=标的资产交易对价总额×22.73%×（累计承诺扣非净

利润数-累计实现扣非净利润数）÷补偿期内各年的承诺扣非净利润数总和]－以

前年度已补偿现金金额

承担补偿义务的交易对方（不含股份对价方）按如下规则和公式在其内部分

配承担应补偿现金数量：

①各个补偿年度中，由承担补偿业务的交易对方（不含股份对价方）各自承

担比例为其各自于本次现金购买资产中取得的现金对价金额占承担补偿业务的

交易对方共同于本次现金购买资产中取得的现金对价总金额（即 17.666 亿元）

的比例。

②承担补偿业务的交易对方（不含股份对价方）应补偿现金的总数不超过标

的资产交易对价总额的 22.73%（即 25 亿元），在逐年补偿的情况下，各年计算

的应补偿现金数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的现金不冲回。

（2）应补偿股份

应补偿股份部分每年应补偿金额=标的资产交易对价总额×77.27%×（累计承

诺扣非净利润数-累计实现扣非净利润数）÷补偿期内各年的承诺扣非净利润数总

和]－累计已补偿金额

每年应补偿股份数量=每年应补偿股份对价金额÷本次发行股票发行价格

承担补偿义务的交易对方（除现金对价方）按如下规则和公式在其内部分配

承担应补偿股份数量：

①各个补偿年度中，由承担补偿业务的交易对方（除现金对价方）各自承担

比例为其各自于本次发行股份购买资产中获发行的股份占承担补偿业务的交易

对方共同于本次发行股份购买资产中获发行的股份总数（即 413,250,920 股）的

比例。

②承担补偿义务的交易对方（除现金对价方）应补偿股份的总数不超过该等

承担补偿义务的交易对方各方在本次发行股份购买资产中以所持拉卡拉股权认

购的股份总数（即 455,764,054 股），在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股

份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。承担补偿义务的交易对

方持有的当期股份低于其当期应补偿股份数量时，应以现金补足该股份差额数量

对应的补偿金额。

5、整体减值测试补偿

补偿期限届满后，上市公司应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告时

对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。经减值

测试如：标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补

偿现金额，则承担补偿业务的交易对方应当参照协议约定的补偿程序另行进行补

偿。

承担补偿业务的交易对方（不含股份对价方）另需补偿的现金金额=期末减

值额×22.73%-补偿期限内承担补偿业务的交易对方（不含股份对价方）已支付

的补偿现金总额

承担补偿业务的交易对方（不含股份对价方）各自按其各自取得的现金对价

金额占承担补偿业务的交易对方共同于本次现金购买资产中取得的现金对价总

金额（即 17.666 亿元）的比例承担上述现金补偿责任。

承担补偿业务的交易对方（除现金对价方）另需补偿的股份部分金额=期末

减值额×77.27%÷本次发行股票发行价格－补偿期限内承担补偿业务的交易对方

各方已支付的补偿股份数量

承担补偿业务的交易对方（除现金对价方）另需补偿的股份数量=承担补偿

业务的交易对方（除现金对价方）另需补偿的股份部分金额÷本次发行股票发行

价格－补偿期限内承担补偿业务的交易对方各方已支付的补偿股份数量

当上述股份补偿情形发生，承担补偿业务的交易对方（除现金对价方）各自

按照其各自于本次发行股份购买资产中获发行的股份占承担补偿业务的交易对

方共同于本次发行股份购买资产中获发行的股份总数（即 413,250,920 股）的比

例承担上述股份补偿责任。承担补偿业务的交易对方届时持有的股份低于其另需

补偿的股份数量时，应以现金补足该股份差额数量对应的补偿金额。

各方同意，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产交易价

格，即承担补偿业务的交易对方向上市公司支付的现金补偿与股份补偿总计不应

超过标的资产交易价格（即 110 亿元）。

6、补偿股份的调整

各方同意，若上市公司在补偿期限内有现金分红的，各补偿义务主体按协议

公式计算的应补偿股份数对应的在股份回购实施前上述年度累积获得的分红收

益，应随之赠送给上市公司；若上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股

本的，则补偿股份的数量应调整为：按协议公式计算的应补偿股份数×（1+送股

或转增比例）。

7、违约责任

一方未履行或部分履行协议项下的义务给守约方造成损害的，守约方有权要

求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。

（三）《股份认购协议》

1、合同主体、签订时间

2016 年 2 月 4 日，公司与配套融资认购方签署了《股份认购协议》。

2、股份认购

（1）新发行股份认购

①总认购金额

根据协议的条款、按照协议规定的条件并依赖协议包含的陈述和保证，上市

公司应向认购人非公开发行人民币普通股股票（A 股）且认购人应认购相当于

55 亿元（“总认购金额”）的上市公司 A 股股份（“新发行股份”），但认购人最终

认购金额应以有权机关最终核准的金额为准，且该等股份不附带任何他项权利。

如果有权机关最终核准的金额少于上市公司申请发行的金额，则上市公司将与认

购人就认购金额另行签署补充协议确定。

②每股价格

每股新发行股份的认购价格应为根据适用法律规定的公式计算确定的上市

公司董事会批准本次交易的上市公司第六届董事会第三十三次会议决议公告日

（“发行定价基准日”）前 20 个交易日在上海证券交易所上市的上市公司股份的

股票交易均价的 90%（“每股价格”），即 18.65 元/股。

尽管有上述规定，如上市公司在本次发行定价基准日至成交日期间进行派发

股利、送红股、资本公积金转增股本或配股等除息、除权行为，则上述每股价格

应根据《上海证券交易所交易规则》第 4.3.2 条规定的计算公式确定的“除权（息）

参考价格”作相应调整。

③认购数量

认购人认购股份的数量应为协议约定的总认购金额除以协议规定的每股价

格，股份数量精确到个位，小数点后数字忽略不计。如果上市公司在本次发行定

价基准日至成交日期间发生除权行为，则上市公司本次非公开发行的数量和认购

人认购的数量将相应调整。

（2）锁定期

认购人承诺，在本次新发行股份发行结束之日起三十六（36）个月内不转让

任何新发行股份。

若认购人上述股份锁定期的约定与中国证监会或上海证券交易所等证券监

管机构的最新监管意见或相关政府部门的规定或要求不符的，认购人同意根据届

时相关证券监管机构的监管意见或相关政府部门的规定或要求对新发行股份锁

定期进行相应调整。

四、已履行及尚需履行的批准程序

（一）本次交易已履行的决策程序

1、上市公司的内部决策

2016 年 2 月 4 日，上市公司召开第六届董事会第三十三次会议，审议通过

了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。

2、拉卡拉的内部决策

2016 年 1 月 18 日，拉卡拉董事会审议通过《关于公司股权转让的议案》，

同意上市公司以发行股份及支付现金的方式收购拉卡拉全体股东持有的拉卡拉

100%股权，并同意在本次重组获得中国证监会、中国人民银行批准的前提下，

将拉卡拉变更为有限责任公司，拉卡拉全体股东均放弃各自在本次股权转让中享

有的优先购买权。2016 年 2 月 4 日，拉卡拉股东大会已审议通过上述议案。

3、交易对方的决策

联想控股等 22 家机构已履行其内部决策程序审议通过了以其持有的拉卡拉

100%的股份参与本次重大资产重组事宜。

配套融资认购方已履行其内部决策程序审议通过了现金认购本次重大资产

重组配套融资非公开发行 A 股股份。

（二）尚需履行的决策程序

1、本次交易生效需履行的批准程序

（1）西藏旅游股东大会审议通过本次交易；

（2）中国人民银行批准本次交易涉及的拉卡拉主要出资人变更；

（3）中国证监会核准本次交易；

2、本次交易生效后，在以下条件全部满足后方可进行交割：

（1）拉卡拉组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司获得中国人民银

行的批准。

（2）拉卡拉组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司办理完成工商变

更登记手续。

（3）获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、备案或申报

（如需）。

五、所持股份权益受限情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人未持有西藏旅游的股份，不涉及股权

质押、冻结等任何权利限制事项。

六、本次交易是否存在其他安排

除本报告书披露的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《股份认购协议》

及《盈利预测补偿协议》外，信息披露义务人与西藏旅游就本次交易不存在其他

安排。

西藏旅游股份有限公司详式权益变动报告书

第五节资金来源

本次权益变动系联想控股以其持有的拉卡拉股权认购西藏旅游非公开发行

股份及联想控股和西藏志道以现金认购本次募集配套资金发行股份所致。

联想控股及其一致行动人西藏志道用于认购本次募集配套资金发行股份的

资金为自有或自筹资金，不存在用于认购股份的资金直接或间接来源于西藏旅游

或其关联方的情形。

联想控股及西藏志道出具承诺函，承诺“1、本企业拥有认购上市公司本次募

集配套资金发行股份的资金实力，资金来源合法；2、本企业用于认购本次募集

配套资金发行股份的资金来源为本企业自有资金或借贷等合法筹集的资金，不存

在向第三方募集的情况，不存在结构化产品融资安排。不存在接受西藏旅游、西

藏旅游控股股东、实际控制人及其关联方直接或间接提供财务资助或者补偿的情

况。”

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西藏旅游股份有限公司详式权益变动报告书

第六节后续计划

一、信息披露义务人对上市公司主营业务改变或调整的计划

本次交易完成后，上市公司的主营业务将由旅游业务变更为旅游业务和第三

方支付业务两大板块，上市公司的盈利能力将得到有效提升，本次重组有助于提

高上市公司的资产质量和可持续经营能力。

二、信息披露义务人对上市公司的重组计划

截至本报告书签署日，除本次交易外，信息披露义务人未来 12 个月内尚未

有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计

划，上市公司也尚未有购买或置换资产的重组计划。若今后信息披露义务人提出

上述计划或建议，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行信息披

露义务。

三、信息披露义务人对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计

划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无改变上市公司董事会、监事会或

高级管理人员组成的计划。本次权益变动完成后，按照完善上市公司治理结构并

提升上市公司治理水平的原则，根据上市公司实际情况需要，在遵守法律法规的

前提下，信息披露义务人不排除提议改变上市公司董事会、监事会或高级管理人

员组成（包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事）的可能，若出现该情

况，信息披露义务人将按照有关法律法规和公司章程规定的程序和方式，履行相

应的法定程序和信息披露义务。

四、上市公司章程修改计划

上市公司《公司章程》不存在可能阻碍本次交易的条款。本次交易完成后，

由于上市公司主营业务、股本及股权结构等将发生变化，上市公司将依据《公司

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西藏旅游股份有限公司详式权益变动报告书

法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对

公司章程进行必要的修订，并根据需要依法依规对董事会、监事会成员以及上市

公司高管人员进行适当调整，以适应本次交易后的业务运作及法人治理要求，进

一步保持并完善上市公司治理结构。

五、信息披露义务人对上市公司员工聘用计划进行修改的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对西藏旅游员工聘用计划进行修

改的计划。

六、信息披露义务人对上市公司分红政策进行修改的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有调整上市公司现有分红政策的计

划。但根据相关法律、法规等规范性文件的要求及上市公司自身经营发展需要所

进行修订的除外。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司业务和组织结构有重

大影响的计划。

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西藏旅游股份有限公司详式权益变动报告书

第七节对上市公司影响的分析

一、对上市公司独立性影响的分析

本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不会产生影响。

本次交易完成后，西藏旅游将仍然具备独立经营能力，拥有独立法人地位，继续

保持管理机构、资产、人员、经营、财务等独立或完整。

二、信息披露义务人及关联方与上市公司之间同业竞争情况的说明

信息披露义务人及其关联方所从事的业务与西藏旅游之间不存在同业竞争

的情况。

三、信息披露义务人及关联方与上市公司之间关联交易情况的说明

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其关联方所从事的业务与西藏旅游

之间不存在关联交易的情况。本次交易完成后，如发生具有合理理由的关联交易，

信息披露义务人及其关联方将与西藏旅游签订规范的关联交易协议，并按照相关

法律法规、《上市规则》和西藏旅游《公司章程》的规定履行批准程序及信息披

露义务；关联交易价格的确定将遵循公平、合理、公允的原则确定。

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西藏旅游股份有限公司详式权益变动报告书

第八节与上市公司之间的重大交易

截至本报告书签署日前 24 个月内，除本次交易外，信息披露义务人及其董

事、监事及高级管理人员未有与下列当事人发生以下重大交易：

（一）与上市公司及其子公司进行的合计金额高于 3,000 万元或者高于上市

公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易；

（二）与上市公司的董事、监事和高级管理人员进行的合计金额超过人民币

5 万元以上的交易；

（三）对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在任

何类似安排；

（四）对上市公司有重大影响的其他与上市公司正在签署或者谈判的合同、

默契或者安排。

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西藏旅游股份有限公司详式权益变动报告书

第九节前 6 个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司股份的情况

根据信息披露义务人的自查，以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公

司对西藏旅游自停牌之日前六个月内信息披露义务人买卖西藏旅游股票情况的

查询结果，信息披露义务人在该期间不存在买卖西藏旅游股份的行为。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六

个月买卖上市公司股份的情况

根据信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的自查，以及中国证券登记

结算有限责任公司上海分公司对西藏旅游自停牌之日前六个月内信息披露义务

人的董事、监事、高级管理人员以及上述人士的直系亲属（联想控股前述部分内

幕信息知情人已提交签署的自查报告，尚待在中国证券登记结算有限责任公司上

海分公司进行持股及股份变更查询）买卖西藏旅游股票情况的查询结果，在 2015

年 6 月 5 日至 2015 年 12 月 4 日期间，信息披露义务人的董事、监事、高级管理

人员及其直系亲属不存在买卖西藏旅游股票的情况。

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西藏旅游股份有限公司详式权益变动报告书

第十节信息披露义务人的财务资料

一、联想控股的财务资料

联想控股最近三年的主要财务数据已披露于本报告书“第二节信息披露义

务人介绍”之“一、信息披露义务人基本情况”之“（一）联想控股基本情况”，

最近三年的财务报表详见备查文件《联想控股股份有限公司最近三年财务会计报

告》。

二、西藏志道的财务资料

截至本报告书签署日，西藏志道成立刚满一年，其最近一年未经审计的主要

财务数据已披露于本报告书“第二节信息披露义务人介绍”之“一、信息披露

义务人基本情况”之“（二）西藏志道基本情况”，最近一年未经审计的财务报表

详见备查文件《西藏志道投资有限公司最近一年未经审计的财务报表》。

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西藏旅游股份有限公司详式权益变动报告书

第十一节其他重大事项

截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，本次交易不存在为避

免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息；以及中国证监会和上交所规

定应披露而未披露的其他信息。

信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市

公司收购管理办法》第五十条的规定提供有关文件。

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西藏旅游股份有限公司详式权益变动报告书

第十二节备查文件

一、备查文件

序号名称

1 联想控股股份有限公司营业执照

2 西藏志道投资有限公司营业执照、税务登记证

3 联想控股股份有限公司董事、监事、高级管理人员的名单及身份证明

4 西藏志道投资有限公司董事、监事、高级管理人员的名单及身份证明

5 联想控股股份有限公司关于本次权益变动的董事会决议

6 西藏志道投资有限公司关于本次权益变动的董事会决议

7 《发行股份及支付现金购买资产协议》

8 《盈利预测补偿协议》

9 《股份认购协议》

10 联想控股股份有限公司及相关知情人员关于买卖西藏旅游股份有限公

司股票的自查报告

11 西藏志道投资有限公司及相关知情人员关于买卖西藏旅游股份有限公

司股票的自查报告

12 联想控股股份有限公司《关于股份锁定期和认购资金来源的承诺函》

13 西藏志道投资有限公司《关于股份锁定期和认购资金来源的承诺函》

14 联想控股股份有限公司《关于最近五年行政处罚、刑事处罚以及涉及重

大民事诉讼或者仲裁情况的声明》

15 联想控股股份有限公司《关于规范关联交易和保持上市公司独立性的承

诺函》

16 联想控股股份有限公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情

形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明

17 西藏志道投资有限公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情

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西藏旅游股份有限公司详式权益变动报告书

形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明

18 联想控股股份有限公司最近三年财务会计报告

19 西藏志道投资有限公司最近一年未经审计的财务报表

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西藏旅游股份有限公司详式权益变动报告书

二、备查地点

本报告书及备查文件置备于上海证券交易所及西藏旅游股份有限公司。

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西藏旅游股份有限公司详式权益变动报告书

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西藏旅游股份有限公司详式权益变动报告书

附表

详式权益变动报告书

基本情况

上市公司名称西藏旅游股份有限公司上市公司所在地西藏自治区拉萨市林廓东

路6号

股票简称西藏旅游股票代码 600749

信息披露义务人名联想控股股份有限公司及信息披露义务人注北京市海淀区科学院南路

称其一致行动人西藏志道投册地 2 号院 1 号楼 17 层 1701

资有限公司

拥有权益的股份数增加 √ 有无一致行动人有√ 无□

量变化

不变 □

信息披露义务人是是□ 否 √ 信息披露义务人是是□ 否√

否为上市公司第一否为上市公司实际

大股东控制人

信息披露义务人是是 √ 否 □ 信息披露义务人是是 □ 否 √

否对境内、境外其否拥有境内、外两

4家回答“是”，请注明公司家数

他上市公司持股个以上上市公司的

5%以上控制权

权益变动方式（可通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □

多选）

国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □

取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □

继承 □ 赠与 □

其他 □

信息披露义务人披

露前拥有权益的股

持股数量：0 股持股比例：0%

份数量及占上市公

司已发行股份比例

本次发生拥有权益

的股份变动的数量

变动数量：218,344,771 股变动比例：23.23%

及变动比例

与上市公司之间是是 □ 否 √

否存在持续关联交

易

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与上市公司之间是是 □ 否 √

否存在同业竞争

信息披露义务人是是 □ 否 √

否拟于未来 12 个月

内继续增持

信息披露义务人前是 □ 否 √

6 个月是否在二级

市场买卖该上市公

司股票

是否存在《收购办是 □ 否 √

法》第六条规定的

情形

是否已提供《收购是 √ 否 □

办法》第五十条要

求的文件

是否已充分披露资是 √ 否 □

金来源

是否披露后续计划是 √ 否 □

是否聘请财务顾问是 □ 否 √

本次权益变动是否是 √ 否 □

需取得批准及批准

进展情况

信息披露义务人是是 □ 否 √

否声明放弃行使相

关股份的表决权

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