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北京市君合律师事务所
关于广东省高速公路发展股份有限公司
重大资产重组的补充法律意见（四）
致：广东省高速公路发展股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受广东省高速公路发展股份有限公司
（以下简称“公司/粤高速”）的委托，作为公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的专项法律顾问，根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资
产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）等法律、
行政法规、规章及规范性文件的有关规定，就公司本次重大资产重组事宜，本所已于 2015
年 8 月 26 日出具《北京市君合律师事务所关于广东省高速公路发展股份有限公司重大
资产重组的法律意见》（以下简称“《法律意见》”），于 2015 年 9 月 17 日出具《北京市
君合律师事务所关于广东省高速公路发展股份有限公司重大资产重组的补充法律意见
（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”），于 2015 年 12 月 8 日出具《北京市君合
律师事务所关于广东省高速公路发展股份有限公司重大资产重组的补充法律意见（二）
（以下简称“《补充法律意见（二）》”），于 2015 年 12 月 30 日出具《北京市君合律师事
务所关于广东省高速公路发展股份有限公司重大资产重组的补充法律意见（三）》（以下
简称“《补充法律意见（三）》”）。
鉴于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2015 年 10 月 30 日下
发《关于广东省高速公路发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反
馈意见》（以下简称“《第一次反馈意见》”），公司对本次重大资产重组方案中募集配套资
金用途及购买广东省佛开高速公路有限公司 25%股权支付方式进行调整，本所现就《第
一次反馈意见》中要求本所经办律师核查事项所涉及的部分法律问题，以及本次调整募
集配套资金用途相关法律问题出具本补充法律意见。
本补充法律意见是《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》和
《补充法律意见（三）》不可分割的一部分。本所在《法律意见》、《补充法律意见（一）》
《补充法律意见（二）》和《补充法律意见（三）》中发表法律意见的声明、前提和假设
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同样适用于本补充法律意见。对于本补充法律意见所说明的事项，以本补充法律意见的
说明为准。
除非文义另有所指，本补充法律意见所使用简称的含义与《法律意见》、《补充法律
意见（一）》、《补充法律意见（二）》和《补充法律意见（三）》中所使用简称的含义相同。
本补充法律意见仅供公司为本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及本所经办律师同意将本补充法律意见作为公司申请本次重大资产重组必备的法定
文件，随其他申报材料一起上报中国证监会审核。
本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：
第一部分：本次募集配套资金用途调整相关问题分析
一、 募集配套资金用途的调整情况
本次重大资产重组方案已先后经粤高速第七届董事会第十八次（临时）会议、第二
十次（临时）会议、2015 年第二次临时股东大会审议通过，并经粤高速第七届董事会第
二十三次（临时）会议、第二十五次（临时）会议作出修订。
（一） 调整前的募集配套资金用途
根据粤高速 2015 年 12 月 10 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）公布的
《广东省高速公路发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）》，本次调整前的募集配套资金用途及金额如下：
项目 金额（万元） 占比（%）
支付购买建设公司持有的对广珠东公司股东
98,790 59.87
贷款债权的现金对价
支付本次重大资产重组税费 2,150 1.30
补充公司流动资金 64,060 38.82
合计 165,000 100
（二） 调整后的募集配套资金用途
根据粤高速第七届董事会第二十五次（临时）会议决议及粤高速的说明，本次调整
后的募集配套资金用途及金额如下：
项目 金额（万元） 占比（%）
支付购买省高速持有的佛开公司 25%股权的
80,350 48.70
现金对价
2
支付本次重大资产重组税费 2,150 1.30
补充公司流动资金 82,500 50
合计 165,000 100
因此，调整后募集配套资金用途实质仍为支付购买标的资产对价、支付本次重大资
产重组税费及补充公司流动资金，且未变更募集配套资金总额。
二、 本次募集配套资金用途调整相关问题分析
（一） 本次募集配套资金用途调整不构成重组方案的重大调整
根据《重组管理办法》第二十八条，股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公
司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应
当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。
中国证监会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订
汇编》第六条规定：
“股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《重组管理办法》第二十八条规定，
对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：……3.关于配套
募集资金
1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过
申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。2）新增配套募集资金，应
当视为构成对重组方案重大调整。”
根据粤高速第七届董事会第二十五次（临时）会议决议及粤高速的说明，本次调整
未改变募集配套资金总额，亦不涉及交易对象、交易标的、交易价格的变更，因此不构
成《重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定的重组方
案重大调整的情形。
（二） 本次调整募集配套资金用途的决策程序符合有关规定
根据粤高速 2015 年第二次临时股东大会决议，粤高速股东大会已授权粤高速董事
会全权办理与本次重大资产重组一切有关事宜，包括但不限于下列事项：（1）在股东大
会已经批准的交易框架内，根据中国证监会的规定或要求、发行政策和市场条件的变化，
对本次重大资产重组方案、交易协议及其他申报文件进行相应调整；（2）在不改变股东
大会所决议募集资金用途性质的前提下，根据配套募集资金金额和公司实际情况，具体
决定募集资金使用的具体方式和途径；（3）办理与本次重大资产重组有关的其他一切事
宜。
据此，就调整本次重大资产重组方案、在不改变股东大会所决议募集资金用途性质
的前提下具体决定募集配套资金使用方式和途径等事项，粤高速董事会已取得粤高速股
3
东大会的全权授权。
调整前募集配套资金的用途实质为三种：支付拟购买标的资产的交易对价、支付本
次重大资产重组税费、补充公司流动资金；本次调整后的用途亦为这三种，仅支付购买
标的资产的交易对价由购买债权的现金对价 98,790 万元调整为购买股权的现金对价
80,350 万元，补充公司流动资金的数额由 64,060 万元调整为 82,500 万元。因此，粤高
速调整支付购买标的资产现金对价的具体项目及数额、补充公司流动资金的数额，但未
改变用途性质，该等调整在股东大会的上述授权范围内。
因此，粤高速董事会可以依据股东大会的授权，审议通过上述募集配套资金用途的
调整事项，不需重新提交公司股东大会审议。
《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关法律法规未对上市公司
重大资产重组审核过程中调整募集配套资金用途的决策程序作出其他限制性规定。
综上，本所经办律师认为，粤高速本次调整募集配套资金用途的决策程序符合《证
券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上
市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定。
（三） 调整后的募集配套资金用途符合有关规定
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，“募集配套资金的用途应
当符合《发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑
到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付
本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配
套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资
金总额的 50%，构成借壳上市的，不超过 30%。”
根据《重组报告书》，公司对募集配套资金用途进行了调整，调整后的募集配套资金
用途为支付购买标的资产三现金对价、支付本次重大资产重组税费、补充公司流动资金。
其中用于补充流动资金的金额为 82,500 万元，占募集配套资金总额的 50%，未超过中
国证监会规定的比例限制。上述募集配套资金用途符合《上市公司监管法律法规常见问
题与解答修订汇编》的规定。
综上，本所经办律师认为，粤高速本次调整募集配套资金用途不构成重组方案的重
大调整，本次调整募集配套资金用途的决策程序及调整后募集配套资金用途符合《证券
法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、
《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定。
第二部分：中国证监会部分反馈问题回复
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一、 《第一次反馈意见》第 17 条：申请材料显示，佛开北段扩建项目于 2012 年底完
成交工验收并已合法投入试运营收费，但目前尚未完成项目环保验收和竣工验收程序 。
请你公司补充披露尚未完成项目环保和竣工验收的原因，相关手续办理的进展情况 ，是
否存在无法完成环保和竣工验收的风险，及对佛开公路整体运营的影响。请独立财务顾
问和律师核查并发表明确意见。
（一） 尚未完成项目环保和竣工验收的原因
1. 佛开改扩建项目未完成环保验收的原因
根据佛开公司 2014 年 6 月 17 日向环境保护部作出的《关于办理沈阳~海口国家高
速公路谢边至三堡段改扩建工程竣工环保验收手续的请示》以及环境保护部于 2014 年
12 月 12 日出具的《环境影响评价文件不予受理通知书》（不予受理 20131224025 号）
就佛开改扩建项目的环保验收手续，佛开公司已于 2014 年 6 月 17 日向环境保护部申请
环保验收，但环境保护部认为佛开公司申报的沈阳~海口国家高速公路谢边至三堡段改扩
建工程环境影响评价文件存在“14 处已采取降噪措施和 13 处未采取降噪措施的敏感点
现状噪声超标，应补充或落实相应降噪措施；潭州大桥、北江大桥和九江大桥的桥面径
流收集系统不完善；未编制突发环境事件应急预案，并在环保部门备案”的情况，故环
境保护部要求待以上环保措施落实后，再行上报。
根据佛开公司的说明，上述环保措施正在落实过程中，故尚未完成佛开改扩建项目
的环保验收。
2. 佛开改扩建项目未完成竣工验收的原因
根据《关于<佛开高速公路谢边至三堡段改扩建工程交工验收报告>的报告》（粤佛
开扩建工[2012]315 号），佛开改扩建项目已于 2012 年 12 月 25 日提交交工验收报告。
广东省物价局和广东省交通运输厅出具《关于佛开高速公路车辆通行费有关问题的批复》
（粤费[2012]11 号），同意佛开高速公路谢边至三堡段改扩建工程交工验收通车及收费站
收费设施经验收符合联网收费技术要求后，按统一标准进行收费。2012 年 12 月 29 日，
广东省物价局向佛开公司核发《广东省收费许可证》，许可谢边至三堡段车辆通行收费。
因此，佛开改扩建项目已于 2012 年 12 月交工验收并开始试运营通车。
《公路工程竣（交）工验收办法》第十六条规定：“公路工程进行竣工验收应具备以
下条件：（一）通车试运营 2 年后；（二）交工验收提出的工程质量缺陷等遗留问题已处
理完毕，并经项目法人验收合格；（三）工程决算已按交通部规定的办法编制完成，竣工
决算已经审计，并经交通主管部门或其授权单位认定；（四）竣工文件已按交通部规定的
内容完成；（五）对需进行档案、环保等单项验收的项目，已经有关部门验收合格；（六）
各参建单位已按交通部规定的内容完成各自的工作报告；（七）质量监督机构已按交通部
规定的公路工程质量鉴定办法对工程质量检测鉴定合格，并形成工程质量鉴定报告。”
《公路工程竣（交）工验收办法》第二十七条规定：“项目法人对试运营期超过 3
5
年的公路工程不申请组织竣工验收的，由交通主管部门责令改正。对责令改正后仍不申
请组织竣工验收的，由交通主管部门责令停止试运营。”
根据《公路工程竣（交）工验收办法》第十六条第（一）项及第二十七条的规定，
公路工程的竣工验收申请，需在完成交工验收并通车试运营 2 年之后、3 年以内提出。
根据交通集团于 2015 年 6 月 8 日向广东省交通运输厅报送的《关于佛开高速公路谢边
至三堡段改扩建工程和谢边至三堡段大修工程竣工验收的请示 》（粤交集基[2015]216
号），佛开公司在试运营期间根据规定对改扩建项目的竣工验收工作进行了准备，并已于
2015 年 6 月 8 日通过交通集团向广东省交通运输厅提交竣工验收申请。因此，佛开公司
已于《公路工程竣（交）工验收办法》规定的期限内申请组织竣工验收。
根据佛开公司的说明，截至本补充法律意见出具日，交通主管部门尚未组织竣工验
收会，佛开改扩建项目尚未完成竣工验收。
（二） 有关手续办理的进展情况
就佛开改扩建项目，目前已在落实环境保护部要求的环保措施。根据交通集团 于
2015 年 10 月 29 日出具的《关于深海高速公路谢边至三堡段改扩建工程、环保工程施
工招标文件的批复》（粤交集基[2015]406 号）及佛开公司的说明，佛开改扩建项目为进
行环保工程的整改施工，拟准备通过招投标方式公开选择具体施工单位，交通集团已批
准招投标事宜。根据佛开公司的说明，就佛开改扩建项目已委托设计单位进行环保工程
的补充设计，目前环保工程的补充施工图设计工作已完成，正在办理公开招标选择施工
单位的手续且目前已完成评标工作，争取在 2016 年 5 月完成工程实施后立即重新申请
环保验收。
根据交通运输部档案馆于 2014 年 4 月 9 日出具的《关于印发谢边至三堡公路改扩
建工程项目档案专项验收意见的函》（档指函[2014]9 号）、水利部办公厅 2014 年 7 月 8
日出具的《关于印发广东省谢边至三堡公路改扩建工程水土保持设施验收鉴定书的函 》
（办水保函[2014]651 号）、广东省航道局于 2015 年 1 月 20 日出具的《关于印发广东省
佛开高速公路谢边至三堡段改扩建工程九江大桥等 5 座跨河桥梁航道专项验收意见的通
知》（粤航道函[2015]37 号）、广东省交通运输厅于 2015 年 5 月 18 日出具的《关于谢边
至三堡公路改扩建工程竣工决算的批复》（粤交基[2015]620 号）等文件，佛开改扩建项
目已完成竣工决算、水土保持设施竣工验收等手续。因此除环保验收外，如上所述，佛
开改扩建项目已完成了竣工决算及档案、水土保持等专项验收工作。
如上所述，佛开公司已于 2015 年 6 月 8 日通过交通集团向广东省交通运输厅提交
竣工验收申请，并等待交通主管部门组织竣工验收会，佛开公司说明将加快推进办理佛
开改扩建项目的环保验收和竣工验收手续。
（三） 无法完成验收的风险及对佛开公路整体运营的影响
就环保验收，如上所述，环境保护主管部门明确要求佛开公司在落实环保措施后再
6
行上报，目前佛开公司正在落实有关环保措施，拟招标确定环保工程的施工单位。
就竣工验收，根据广东省高速公路有限公司佛开高速公路扩建工程管理处《关于<
佛开高速公路谢边至三堡段改扩建工程交工验收报告>的报告》（粤佛开扩建工[2012]315
号），佛开改扩建项目于 2012 年 12 月 25 日提交交工验收报告后开始试运营通车，并于
2015 年 6 月 8 日通过交通集团向广东省交通运输厅提交竣工验收申请，因此佛开公司已
在试运营通车 2 年以后、3 年以内提交竣工验收申请，符合《公路工程竣（交）工验收
办法》第十六条第（一）项及第二十七条的规定。根据佛开公司的说明，截至本补充法
律意见出具日，除环保验收外，佛开改扩建项目竣工验收的其他相关要求条件均已符合，
交通主管部门尚未组织竣工验收会。
综上，本所经办律师认为，按照环境保护主管部门的要求落实环保措施后，就佛开
改扩建项目完成环保和竣工验收没有实质法律障碍。因此，佛开改扩建项目未完成环保
验收和竣工验收不会对佛开改扩建项目的正常运营造成重大不利影响。
（以下无正文，为签字页）
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