粤高速Ａ：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）_股票频道

上市地：深圳证券交易所证券代码：000429 证券简称：粤高速 A

上市地：深圳证券交易所证券代码：200429 证券简称：粤高速 B

广东省高速公路发展股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易报告书（修订

稿）

购买资产的交易对方住所/通讯地址

广东省高速公路有限公司广州市越秀区白云路 83 号

广东省公路建设有限公司广州市越秀区寺右新马路 111-115 号五羊新城广场

募集配套资金认购方住所/通讯地址

亚东复星亚联投资有限公司西藏自治区日喀则市亚东县城定亚路

西藏赢悦投资管理有限公司拉萨市柳梧新区柳梧大厦

广发证券股份有限公司广东省广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场

独立财务顾问

二〇一六年二月

声明

一、公司声明

本公司及董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和完整，

并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责

任。

本次交易购买资产的交易对方广东省公路建设有限公司、广东省高速公路有

限公司，募集配套资金认购方亚东复星亚联投资有限公司、西藏赢悦投资管理有

限公司、广发证券股份有限公司出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信

息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供

信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关

事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决

定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保

证。任何与之相反的声明均属于虚假不实陈述。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致

的投资风险由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容

以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风

险因素。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业

会计师或其他专业顾问。

二、董事、监事以及高级管理人员声明

本公司的董事、监事及高级管理人员已出具《关于所提供信息真实性、准确

性和完整性的承诺函》，具体内容如下：

“本人保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏。

如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调

查结论明确之前，本人将暂停转让本人在粤高速拥有权益的股份，并于收到立案

稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交粤高速董事会，

由粤高速董事会代本人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交

易日内提交锁定申请的，本人授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公

司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结

算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接

锁定相关股份。如调查结论发现本人存在违法违规情节的，本人承诺锁定股份自

愿用于相关投资者赔偿安排。”

三、购买资产的交易对方声明

本次交易购买资产的交易对方广东省公路建设有限公司和广东省高速公路

有限公司已出具《关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》，具体内

容如下：

“本公司保证本公司及时向粤高速提供本次重大资产重组相关信息,并保证

所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，给粤高速或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调

查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在粤高速拥有权益的股份，并于收到

立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交粤高速董

事会，由粤高速董事会代本公司向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未

在两个交易日内提交锁定申请的，本公司授权董事会核实后直接向证券交易所和

登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交

易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登

记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本公司存在违法违规情节的，本

公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

四、募集配套资金认购方声明

本次交易募集配套资金认购方亚东复星亚联投资有限公司、西藏赢悦投资管

理有限公司和广发证券股份有限公司已出具《关于所提供信息真实性、准确性和

完整性的承诺函》，具体内容如下：

“本公司保证本公司及本公司控股股东或实际控制人及时提供本次重大资

产重组相关信息,并保证所提供的有关信息真实、准确和完整，如因提供的信息

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给粤高速或者投资者造成损失的，将

依法承担赔偿责任。”

修订提示

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

在 2015 年 12 月 31 日上市公司公告的《广东省高速公路发展股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》的基础上，本

报告书补充/更新披露情况如下：

根据中国证监会对本次交易的核准情况，对本报告书中涉及本次交易审批程

序的相关内容进行了更新。对“公司声明”，“重大事项提示”之“七、本次交易已履

行的和尚未履行的决策程序及报批程序”，“重大风险提示”及“第十二章风险因

素”中的“审批风险”，“第四章标的资产的基本情况”中的“二、标的公司土地、房

产和收费期情况”之“（一）标的公司土地和房产情况”、“四、交易标的有关情况

说明”之“（二）交易标的涉及的有关报批事项”，“第六章本次发行股份的定价及

依据”之“四、募集配套资金情况”，“第八章本次交易的合规性分析”中的“一、本

次交易符合《重组管理办法》第十一条规定”之“（一）本次交易符合国家产业政

策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”等部分相关内

容进行了删除或更新补充。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本次交易方案介绍

本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分。

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行 A 股股份及支付现金的方式向省高速购买其持有的佛

开公司 25%股权，拟通过发行 A 股股份的方式向建设公司购买其持有的广珠交

通 100%股权，拟通过支付现金的方式向建设公司购买其持有的对广珠东公司的

债权。

（二）募集配套资金

上市公司拟同时向亚东复星亚联、西藏赢悦和广发证券非公开发行 A 股股

份募集配套资金用于支付本次交易的部分现金对价、支付本次交易税费以及补充

上市公司流动资金，拟募集配套资金的金额不超过 165,000.00 万元，不超过拟

购买资产交易价格的 100%。

发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提和实施条件，但最终募

集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如因相关主管

部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或募集配

套资金被取消，导致配套资金不足以或无法支付本次交易的部分现金对价，上市

公司将以银行贷款或者其他方式融资支付本次交易的部分现金对价。

二、本次交易构成重大资产重组及关联交易，不构成借壳

（一）本次交易构成重大资产重组

根据标的资产的估值，上市公司购买的资产交易总金额为 425,982.43 万元，

达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的

50%以上，且超过 5,000 万元人民币。根据《重组管理办法》等相关规定，本次

交易构成上市公司重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，需按规定进行相应

信息披露，并提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

（二）本次交易构成关联交易

省高速和建设公司为本次交易购买资产的交易对方，均为上市公司的控股股

东广交集团的下属子公司。根据《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交

易。在上市公司召开的股东大会正式表决本次交易时，关联股东应回避表决。

（三）本次交易不构成借壳

本次交易完成后，本公司的控股股东仍为广交集团，本公司实际控制人仍为

广东省国资委，本次交易不会导致本公司控制权变更，根据《重组管理办法》的

相关规定，本次交易不构成借壳上市。

三、本次交易支付方式和募集配套资金安排

（一）本次交易支付方式介绍

上市公司拟通过发行 A 股股份及支付现金的方式向省高速购买其持有的佛

开公司 25%股权，拟通过发行 A 股股份的方式向建设公司购买其持有的广珠交

通 100%股权，拟通过支付现金的方式向建设公司购买其持有的对广珠东公司的

债权。

1、发行股份价格

本次发行 A 股股份的定价基准日为审议本次资产重组的首次董事会决议公

告日。经过董事会商议决定，选择董事会决议公告日前 20 个交易日的粤高速 A

股股票交易均价为市场参考价，本次发行股份价格不低于该次董事会决议公告日

前 20 个交易日粤高速 A 股股票交易均价的 90%，即 5.19 元/股，经交易各方协

商，确定本次交易发行股份的价格为 5.19 元/股。

经上市公司 2014 年度股东大会批准，上市公司 2014 年度的利润分配方案

为以 2014 年底的总股本 1,257,117,748 股为基数，每 10 股派发现金股利 1 元

（含税），截至本报告书出具日，本次分红派息已经实施完毕，因此本次股份发

行价格在前述利润分配完毕后相应每股除息 0.1 元，最终调整为 5.09 元/股。

除上述利润分配事宜外，本次发行定价基准日至发行日期间如再有派息、送

股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格应相应

调整。

2、发行股份数量

本次交易标的总作价 425,982.43 万元，现金支付总计 179,140.37 万元，其

中向省高速支付现金 80,350.00 万元，向建设公司支付现金 98,790.37 万元，发

行 A 股股票数量为 484,954,930 股，其中拟向省高速发行 32,372,298 股，拟向

建设公司发行 452,582,632 股。

如本次发行定价基准日至发行日期间上市公司再有派息、送股、资本公积金

转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行股份数量亦将作相应调整。

3、股份锁定期

本次购买资产的交易对方在本次重大资产重组中以资产认购而取得的粤高

速 A 股股份自本次重大资产重组股份发行结束之日起三十六个月内不进行转让

或上市交易。上述锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法

规、中国证监会和深交所的有关规定执行。

本次重大资产重组完成后六个月内如粤高速 A 股股票连续 20 个交易日的收

盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价，本次购买资产

的交易对方通过本次重大资产重组获得的粤高速 A 股股票的锁定期自动延长六

个月。

（二）募集配套资金安排

上市公司拟同时向亚东复星亚联、西藏赢悦和广发证券非公开发行 A 股股

份募集配套资金不超过 165,000.00 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%，

向亚东复星亚联、西藏赢悦和广发证券募集资金的金额分别不超过 100,000 万

元、50,000 万元和 15,000 万元。

1、发行股份价格

本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原

则为锁价发行。定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的董事会决议公告

日，经各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格为 5.19 元/股，不低于

定价基准日前 20 个交易日粤高速 A 股股票交易均价的 90%。

经上市公司 2014 年度股东大会批准，上市公司 2014 年度的利润分配方案

为以 2014 年底的总股本 1,257,117,748 股为基数，每 10 股派发现金股利 1 元

（含税），截至本报告书出具日，本次分红派息已经实施完毕，因此本次发行股

份价格在前述利润分配完毕后相应每股除息 0.1 元，最终调整为 5.09 元/股。

除上述利润分配事宜外，本次发行定价基准日至发行日期间如再有派息、送

股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格应相应

调整。具体与购买资产发行股份价格的调整方式一致。

2、发行股份数量

本次拟分别向亚东复星亚联、西藏赢悦和广发证券发行不超过 196,463,654

股、98,231,827 股和 29,469,548 股 A 股股份募集配套资金。

如本次发行定价基准日至发行日期间上市公司再有派息、送股、资本公积金

转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行股份亦将作相应调整。

3、股份锁定期

上市公司向亚东复星亚联、西藏赢悦和广发证券非公开发行股票募集配套资

金发行股份。亚东复星亚联、西藏赢悦和广发证券承诺在本次重大资产重组中认

购而取得的粤高速 A 股股份自本次重大资产重组股份发行结束之日起三十六个

月内不进行转让或上市交易。上述锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时

有效的法律、法规、中国证监会和深交所的有关规定执行。

4、募集配套资金用途

本次交易中，募集配套资金将用以支付本次交易的部分现金对价、支付本次

交易税费以及补充上市公司流动资金。经交易双方协商，以及上市公司董事会审

议，本次募集配套资金最终用途修改如下：

项目金额（万元）占募集资金比例

支付本次收购佛开公司股权的部分对价 80,350 48.70%

补充上市公司流动资金 82,500 50.00%

支付本次交易税费 2,150 1.30%

合计 165,000 100.00%

发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提和实施条件，但募集配

套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如因相关主管部门

要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或募集配套资

金被取消，导致配套资金不足以或无法支付本次交易的部分现金对价，上市公司

以银行贷款或者其他方式融资支付本次交易的部分现金对价。

四、业绩补偿情况

根据《重组管理办法》的相关规定，省高速和建设公司与粤高速签订了《盈

利补偿协议》和《盈利补偿协议的补充协议》，省高速和建设公司将按照各自所

持标的公司股权比例对标的公司于本次交易实施完毕后 3 个会计年度（指本次重

大资产重组实施完毕当年及之后 2 个年度）所承诺的利润数承担补偿义务，具体

承诺利润数和补偿方式详见“第七章本次交易主要合同”之“《盈利补偿协议》

及补充协议主要内容”的内容。

五、交易标的评估情况

（一）本次交易的评估基准日

本次交易以 2015 年 3 月 31 日作为评估基准日。

（二）交易标的评估情况

本公司已聘请具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资

产展开审计、评估工作。由于本次交易评估基准日（2015 年 3 月 31 日）后，

广东省交通运输厅、广东省发展和改革委员会发布了《关于高速公路实施车型分

类行业标准和货车完全计重收费的通知》[粤交费函（2015）1031 号]以及《关

于高速公路实施车型分类行业标准和货车完全计重收费的通告》（2015 年 6 月

12 日），自 2015 年 6 月 28 日零时起，广东省高速公路载货类汽车全计重收费

与车型分类调整同步实施，全计重收费政策自 2015 年 6 月 28 日后实施，在本

次交易初次评估时无实际数据可以参考，车流量评估机构根据标的高速公路的实

际情况和经验对全计重收费政策的影响进行了预测，目前全计重收费政策已经实

施一段时间，为充分考虑政策变化对广珠东公司、佛开公司评估值的影响，经交

易各方协商，本次交易的车流量评估机构和资产评估机构仍以 2015 年 3 月 31

日为评估基准日，根据最新情况对标的公司收入和评估值预测进行了调整。

根据最终的评估报告，截至评估基准日，交易标的总估值为 425,982.43 万

元。其中，佛开公司 25%股权估值为 96,827.50 万元，广珠交通 100%股权估值

为 230,364.56 万元，建设公司对广珠东公司的债权为 98,790.37 万元。标的资

产调整前后的评估结果对比情况如下表：

单位：万元

评估值/交易价格评估值/交易价格

标的资产变化幅度

（调整后）（调整前）

佛开公司25%股权 96,827.50 106,527.00 -9.11%

广珠交通100%股权 230,364.56 231,982.05 -0.70%

债权 98,790.37 98,790.37 0.00%

合计 425,982.43 437,299.42 -2.59%

注：变化幅度是指调整后的评估值相比调整前的评估值的变化幅度，“-”表示降低。

本次交易以最终的评估结果作为标的资产的交易价格，根据最新的评估报

告，标的资产佛开公司 25%股权和广珠交通 100%股权评估值/交易价格均向下

调整，调整幅度均不超过 20%，因此本次交易价格的调整不构成本次交易方案

的重大调整。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）对上市公司股权结构的影响

根据本次交易方案，本次交易完成前后本公司的股权结构如下：

本次交易前本次交易后

股东名称 2014年12月31日 2014年12月31日

数量（万股）比例数量（万股）比例

广交集团 51,335.69 40.84% 51,335.69 24.85%

新粤有限公司 1,320.11 1.05% 1,320.11 0.64%

广东省交通开发有限公司 213.05 0.17% 213.05 0.10%

省高速 1,958.22 1.56% 5,195.45 2.51%

建设公司 45,258.26 21.90%

亚东复星亚联 19,646.37 9.51%

西藏赢悦 9,823.18 4.75%

广发证券 2,946.95 1.43%

其他投资者（A股） 37,329.81 29.69% 37,329.81 18.07%

其他投资者（B股） 33,554.89 26.69% 33,554.89 16.24%

合计 125,711.77 100.00% 206,623.77 100.00%

本次交易前广交集团直接和间接持有上市公司 43.61%股份，为上市公司控

股股东；本次交易完成后，广交集团直接和间接持有上市公司股份比例为

50.01%，仍为上市公司的控股股东。

（二）对上市公司主要财务指标的影响

单位：万元

2015年1-9月/2015年9月30日 2014年度/2014年12月31日

项目

交易前交易后交易前交易后

资产总计 1,211,028.17 1,539,795.95 1,251,350.59 1,579,770.19

负债合计 615,591.71 749,636.34 664,248.94 828,785.68

资产负债率 50.83% 48.68% 53.08% 52.46%

归属于母公司股东权益 504,850.04 749,663.35 501,617.65 718,938.46

营业收入 113,535.15 196,429.69 145,505.50 251,187.51

归属于母公司所有者的净利润 39,329.06 66,821.56 31,875.48 61,992.49

基本每股收益（元/股） 0.31 0.32 0.25 0.30

根据上市公司备考报表数据（已考虑募集配套资金的影响），本次交易完成

后上市公司资产、收入和归属于母公司所有者的净利润均有较大提升，不存在摊

薄每股收益的情形，本次交易有利于提升上市公司的持续盈利能力。

七、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

（一）本次交易方案已获得的授权和批准

1、本次交易方案已获得本公司第七届董事会第十八次会议、第二十次、第

二十三次和第二十五次（临时）会议审议通过；

2、本次交易方案已获得省高速和建设公司股东会审议通过；

3、本次交易方案已获得广交集团董事会审议通过；

4、本次交易已获得募集配套认购方内部有权机构的批准和授权；

5、本次交易方案已获得广东省国资委的原则性同意；

6、标的资产的评估报告经广东省国资委备案；

7、交易对方建设公司、省高速企业债经国家发改委备案；

8、本次交易方案已获得广东省国资委批准；

9、本次交易方案已获得本公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过；

10、本次交易方案已获得中国证监会核准。

八、本次交易相关方作出的重要承诺

承诺方出具承诺名称承诺的主要内容

1、本人保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏。

2、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在

粤高速全体董事、监

案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在粤高速拥有权益的股份，并

粤高速全体董事和高级管理人员关

于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交

事、监事及高级于信息披露和申请文

粤高速董事会，由粤高速董事会代本人向深圳证券交易所和登记结算公司申

管理人员件真实、准确、完整

请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权董事会核实后直接向

的承诺函

证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董

事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授

权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本人存在

违法违规情节的，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

粤高速关于信息披露本公司保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导

和申请文件真实、准性陈述或者重大遗漏，并对上述信息披露和申请文件的的真实性、准确性和

确、完整的承诺函完整性承担法律责任。

本公司确认并保证，本公司不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三

十九条所规定的以下事项：

（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（二）本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

（三）本公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

粤高速粤高速关于不违反

（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政

《上市公司证券发行

处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

管理办法》第三十九

（五）本公司及本公司现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立

条的承诺函

案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无

法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的

重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

关于所提供信息真实本公司保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导

性、准确性和完整性性陈述或者重大遗漏。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存

的承诺函在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证

监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在粤

高速拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的

书面申请和股票账户提交粤高速董事会，由粤高速董事会代本公司向深圳证

券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本

广交集团公司授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份

信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本

公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相

关股份。如调查结论发现本公司存在违法违规情节的，本公司承诺锁定股份

自愿用于相关投资者赔偿安排。

关于避免同业竞争的 1、本公司及本公司直接或间接控制的除粤高速及其控股子公司以外的公司不

承诺函会利用控股股东对粤高速的控股关系进行损害粤高速及其中小股东、粤高速

承诺方出具承诺名称承诺的主要内容

控股子公司合法权益的经营活动。

2、本公司及本公司直接或间接控制的除粤高速及其控股子公司以外的公司不

会利用从粤高速及其控股子公司所获取的信息从事与粤高速或其控股子公司

相竞争的主营业务，且不会进行任何损害或可能损害粤高速及其中小股东、

粤高速控股子公司合法权益的行为或活动。

3、若本公司及本公司直接或间接控制的除粤高速及其控股子公司以外的公司

将其投资建设或经营管理的任何收费公路、桥梁、隧道及其有关附属设施或

权益向本公司及本公司直接或间接控制的公司以外的公司转让，除有关政府

主管部门明确指定受让方外，在有关法律法规允许的前提下，粤高速在同等

条件下享有优先购买权。

4、若未来本公司及本公司直接或间接控制的除粤高速及其控股子公司以外的

公司在粤高速控股的高速公路两侧各 20 公里范围内投资建设与之平行或方向

相同的高速公路，在有关法律法规允许的前提下，除有关政府主管部门明确

指定投资主体的项目外，粤高速相对于本公司及本公司直接或间接控制的除

粤高速及其控股子公司以外的公司将享有优先投资权。

本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司违

反上述承诺而导致粤高速受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责

任。

本承诺函有效期自本承诺函签署之日起至本公司不再系粤高速的控股股东控

制的公司之日止。

关于减少和规范关联 1、在本次重大资产重组完成后，本公司及本公司直接或间接控制的除粤高速

交易的承诺函及其控股子公司外的其他公司及其他关联方将尽量避免与粤高速及其控股子

公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、

公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相

关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切

实保护粤高速及其中小股东利益。

2、本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章

和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及《广东省高速公路发展股

份有限公司章程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利

用控股股东的控股地位谋取不当的利益，不损害粤高速及其中小股东的合法

权益。

如违反上述承诺与粤高速及其控股子公司进行交易而给粤高速造成损失的，

本公司将依法承担相应的赔偿责任。

本承诺函有效期自本承诺函签署之日起至本公司不再系粤高速控股股东之日

止。

关于维护上市公司独本公司及本公司直接或间接控制的除粤高速及其控股子公司以外的公司不会

立性的承诺函因本次重大资产重组完成后本公司及本公司直接或间接控制的除粤高速及其

控股子公司以外的公司持有的粤高速的股份增加而损害粤高速的独立性，在

资产、人员、财务、机构和业务上继续与粤高速保持分开原则，并严格遵守

中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用粤高

速提供担保，不违规占用粤高速资金，保持并维护粤高速的独立性，维护粤

高速其他股东的合法权益。

承诺方出具承诺名称承诺的主要内容

若本公司违反上述承诺给粤高速造成损失，一切损失将由本公司承担。

本承诺函有效期自本承诺函签署之日起至本公司不再系粤高速的控股股东之

日止。

本公司确认并保证：

1、本公司为依法设立并有效存续的企业法人，本公司具有独立的企业法人资

格、独立对外承担法律责任的能力。

2、截至本承诺函出具日，本公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规

定的不得收购上市公司的以下情形：

（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

关于上市公司收购人

（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

资格的承诺函

（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情

形。

本承诺函出具后至本次重大资产重组完成前，若本公司发生不符合上述承诺

事项的事实，本公司将于该等事实发生之日起 3 日内通知粤高速，否则将承

担由此引致的全部法律责任。

1、本公司保证本公司及时向粤高速提供本次重大资产重组相关信息,并保证所

提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，给粤高速或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

2、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在

案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在粤高速拥有权益的股份，

关于所提供信息真实

并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提

性、准确性和完整性

交粤高速董事会，由粤高速董事会代本公司向深圳证券交易所和登记结算公

的承诺函

司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司授权董事会核实后

直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请

锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户

信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发

现本公司存在违法违规情节的，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔

建设公司

偿安排。

1、本公司及本公司控股子公司不会利用控股股东对粤高速的控股关系进行损

害粤高速及其中小股东、粤高速控股子公司合法权益的经营活动。

2、本公司及本公司控股子公司不利用从粤高速及其控股子公司所获取的信息

从事与粤高速或其控股子公司相竞争的主营业务，且不会进行任何损害或可

能损害粤高速及其中小股东、粤高速控股子公司合法权益的行为或活动。

关于避免同业竞争的 3、若本公司及本公司控股子公司将其投资建设或经营管理的任何收费公路、

承诺函桥梁、隧道及其有关附属设施或权益向广东省交通集团有限公司及其直接或

间接控制的公司以外的公司转让，除因有关政府主管部门明确指定受让方外，

在有关法律法规允许的前提下，粤高速在同等条件下享有优先购买权。

4、若未来本公司及本公司控股子公司在粤高速控股的高速公路两侧各 20 公

里范围内投资建设与之平行或方向相同的高速公路，在有关法律法规允许的

前提下，除有关政府主管部门明确指定投资主体的项目外，粤高速相对于广

承诺方出具承诺名称承诺的主要内容

东省交通集团有限公司及其直接或间接控制的除粤高速及其控股子公司以外

的公司将享有优先投资权。

本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司违

反上述承诺而导致粤高速受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责

任。

本承诺函有效期自本承诺函签署之日起至本公司不再系粤高速的控股股东控

制的公司之日止。

1、在本次重大资产重组完成后，本公司及本公司直接或间接控制的公司及其

他关联方将尽量避免与粤高速及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有

必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交

易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的

规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护粤高速及其中小股东利益。

2、本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章

关于减少和规范关联和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及《广东省高速公路发展股

交易的承诺函份有限公司章程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利

用粤高速控股股东的控股地位谋取不当的利益，不损害粤高速及其中小股东

的合法权益。

如违反上述承诺与粤高速及其控股子公司进行交易而给粤高速造成损失的，

本公司将依法承担相应的赔偿责任。

本承诺函有效期自本承诺函签署之日起至本公司不再系粤高速控股股东所控

制的公司之日止。

本公司不会因本次重大资产重组完成后本公司持有的粤高速的股份增加而损

害粤高速的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上继续与粤高速保持

分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关

关于维护上市公司独规定，不违规利用粤高速提供担保，不违规占用粤高速资金，保持并维护粤

立性的承诺函高速的独立性，维护粤高速其他股东的合法权益。

本承诺函有效期自本承诺函签署之日起至本公司不再系粤高速的控股股东控

制的公司之日止。

若本公司违反上述承诺给粤高速造成损失，一切损失将由本公司承担。

本公司在本次重大资产重组中以资产认购而取得的粤高速 A 股股份自本次重

大资产重组股份发行结束之日起三十六个月内不进行转让或上市交易。上述

锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证券

关于股份锁定期的承

监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。

诺函

本次重大资产重组完成后六个月内如粤高速 A 股股票连续 20 个交易日的收盘

价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价，本公司通过

本次重大资产重组获得的粤高速 A 股股票的锁定期自动延长六个月。

关于无处罚和信用记本公司在此确认并保证：

录良好的承诺函本公司最近三年及一期没有发生证券市场失信行为。本公司及本公司董事、

监事、高级管理人员（或者主要负责人）在本承诺函签署日最近 5 年内，未

受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠

纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（包括正在进行、将要进行或可发生的诉讼、

仲裁）。

承诺方出具承诺名称承诺的主要内容

本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在本承诺函签署日最近 5 年内诚

信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取

行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

本公司确认并保证：

1、本公司为依法设立并有效存续的企业法人，本公司具有独立的企业法人资

格、独立对外承担法律责任的能力。

2、截至本承诺函出具日，本公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规

定的不得收购上市公司的以下情形：

（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

关于上市公司收购人

（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

资格的承诺函

（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情

形。

本承诺函出具后至本次重组完成前，若本公司发生不符合上述承诺事项的事

实，本公司将于该等事实发生之日起 3 日内通知粤高速，否则将承担由此引

致的全部法律责任。

关于所提供信息真实本公司保证本公司及时向粤高速提供本次重大资产重组相关信息,并保证所提

性、准确性和完整性供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或

的承诺函者重大遗漏，给粤高速或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案

件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在粤高速拥有权益的股份，

并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提

交粤高速董事会，由粤高速董事会代本公司向深圳证券交易所和登记结算公

司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司授权董事会核实后

直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请

锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户

信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发

现本公司存在违法违规情节的，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔

省高速

偿安排。

1、本公司及本公司控股子公司不会利用控股股东对粤高速的控股关系进行损

害粤高速及其中小股东、粤高速控股子公司合法权益的经营活动。

2、本公司及本公司控股子公司不利用从粤高速及其控股子公司所获取的信息

从事与粤高速或其控股子公司相竞争的主营业务，且不会进行任何损害或可

能损害粤高速及其中小股东、粤高速控股子公司合法权益的行为或活动。

关于避免同业竞争的 3、若本公司及本公司控股子公司将其投资建设或经营管理的任何收费公路、

承诺函桥梁、隧道及其有关附属设施或权益向广东省交通集团有限公司及其直接或

间接控制的公司以外的公司转让，除有关政府主管部门明确指定受让方外，

在有关法律法规允许的前提下，粤高速在同等条件下享有优先购买权。

4、若未来本公司及本公司控股子公司在粤高速控股的高速公路两侧各 20 公

里范围内投资建设与之平行或方向相同的高速公路，在有关法律法规允许的

前提下，除有关政府主管部门明确指定投资主体的项目外，粤高速相对于广

承诺方出具承诺名称承诺的主要内容

东省交通集团有限公司及其直接或间接控制的除粤高速及其控股子公司以外

的公司将享有优先投资权。

本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司违

反上述承诺而导致粤高速受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责

任。

本承诺函有效期自本承诺函签署之日起至本公司不再系粤高速的控股股东控

制的公司之日止。

1、在本次重大资产重组完成后，本公司及本公司直接或间接控制的公司及其

他关联方将尽量避免与粤高速及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有

必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交

易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的

规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护粤高速及其中小股东利益。

2、本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章

关于减少和规范关联和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及《广东省高速公路发展股

交易的承诺函份有限公司章程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利

用粤高速控股股东的控股地位谋取不当的利益，不损害粤高速及其中小股东

的合法权益。

如违反上述承诺与粤高速及其控股子公司进行交易而给粤高速造成损失的，

本公司将依法承担相应的赔偿责任。

本承诺函有效期自本承诺函签署之日起至本公司不再系粤高速控股股东所控

制的公司之日止。

本公司不会因本次重大资产重组完成后本公司持有的粤高速的股份增加而损

害粤高速的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上继续与粤高速保持

分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关

关于维护上市公司独规定，不违规利用粤高速提供担保，不违规占用粤高速资金，保持并维护粤

立性的承诺函高速的独立性，维护粤高速其他股东的合法权益。

本承诺函有效期自本承诺函签署之日起至本公司不再系粤高速的控股股东控

制的公司之日止。

若本公司违反上述承诺给粤高速造成损失，一切损失将由本公司承担。

本公司在本次重大资产重组中以资产认购而取得的粤高速 A 股股份自本次重

大资产重组股份发行结束之日起三十六个月内不进行转让或上市交易。上述

锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证券

关于股份锁定期的承

监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。

诺函

本次重大资产重组完成后六个月内如粤高速 A 股股票连续 20 个交易日的收盘

价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价，本公司通过

本次重大资产重组获得的粤高速 A 股股票的锁定期自动延长六个月。

本公司在此确认并保证：

本公司最近三年及一期没有发生证券市场失信行为。本公司及本公司董事、

关于无处罚和信用记监事、高级管理人员（或者主要负责人）在本承诺函签署日最近 5 年内，未

录良好的承诺函受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠

纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（包括正在进行、将要进行或可发生的诉讼、

仲裁）。

承诺方出具承诺名称承诺的主要内容

本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在本承诺函签署日最近 5 年内诚

信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取

行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

本公司确认并保证：

1、本公司为依法设立并有效存续的企业法人，本公司具有独立的企业法人资

格、独立对外承担法律责任的能力。

2、截至本承诺函出具日，本公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规

定的不得收购上市公司的以下情形：

（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

关于上市公司收购人

（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

资格的承诺函

（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情

形。

本承诺函出具后至本次重组完成前，若本公司发生不符合上述承诺事项的事

实，本公司将于该等事实发生之日起 3 日内通知粤高速，否则将承担由此引

致的全部法律责任。

本公司保证本公司及本公司控股股东或实际控制人及时提供本次重大资产重

关于所提供信息真实

组相关信息,并保证所提供的有关信息真实、准确和完整，如因提供的信息存

性、准确性和完整性

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给粤高速或者投资者造成损失的，

的承诺函

将依法承担赔偿责任。

亚东复星亚联、

西藏赢悦以及广

本公司在本次重大资产重组中认购而取得的粤高速 A 股股份自本次重大资产

发证券

关于股份锁定期的承重组股份发行结束之日起三十六个月内不进行转让或上市交易。上述锁定期

诺函届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证券监督管

理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。

九、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理

办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重

大资产重组》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法

规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对

上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续

按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序

本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。

本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。关联董

事回避表决，也未曾代理其他董事行使表决权。

（三）股东大会及网络投票情况

上市公司在审议本次交易的董事会后发出召开临时股东大会的通知，并通过

深交所交易系统和互联网投票系统向上市公司股东提供了网络形式的投票平台，

股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

此外，上市公司聘请的法律顾问将对本次临时股东大会的召集、召开程序，

出席会议人员资格、会议召集人资格、会议表决程序和表决结果是否符合有关法

律法规、规范性文件和公司章程的规定，会议决议是否合法有效发表明确意见。

（四）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报措施

根据正中珠江出具的备考审阅报告，本次交易前，公司 2014 年度的基本每

股收益为 0.25 元，本次交易完成后，2014 年备考财务报告的基本每股收益为

0.30 元，本次交易完成后上市公司不存在因本次交易而导致当期每股收益被摊

薄的情况。

十、其他需要提醒投资者重点关注的事项

本公司聘请中信证券作为本次交易的独立财务顾问。中信证券经中国证监会

批准依法设立，具备保荐机构资格。

重大风险提示

投资者在阅读本报告书时，除应详细阅读其他章节提供的资料外，还应特别

关注以下所述的风险因素。

一、标的资产评估增值较大的风险

本次交易价格以标的资产的评估值为依据，经交易各方友好协商确定。根据

评估机构京都中新出具的《佛开公司评估报告》京都中新评报字（2015）第 0286

号）和《广珠交通股权及广珠东公司长期应收款评估报告》（京都中新评报字

（2015）第 0287 号），评估基准日为 2015 年 3 月 31 日，以资产基础法和收益

法对佛开公司和广珠交通股权价值分别进行了评估，最终选取收益法为评估结

果。佛开公司 25%股权估值为 96,827.50 万元，对应比例的账面值为 78,985.62

万元，增值率为 22.59%。广珠交通 100%股权估值为 230,364.56 万元，账面值

为 58,755.16 万元，增值率为 292.08%。

由于以收益法进行评估的依据是基于对未来收益的预测，且上述预测是依据

一系列假设作出的，其中本次评估假设采用的标的公司经营期或收费期超过《收

费公路管理条例》规定的收费期限。如标的资产未来出现预期之外的重大变化，

可能导致标的资产的评估值与实际情况不符。公司提醒投资者关注标的资产评估

增值较大及相关评估假设的风险。

二、盈利预测风险

在对标的资产进行盈利预测时，是以现时经营能力、结合现时情况，本着谨

慎的原则编制的。由于盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，如国家政策、

宏观经济、行业竞争、标的资产自身经营管理等因素均会对盈利预测结果产生影

响。因此，标的资产的盈利预测存在因所依据的各种假设条件发生变化而不能实

现的风险。

三、宏观经济波动影响的风险

高速公路使用需求与宏观经济的活跃度紧密相关，经济周期变化会导致经济

活动对运输能力要求的变化，进而导致公路交通流量及收费总量的变化。如果宏

观经济增速进一步放缓，本公司现有路桥及拟收购公路的通行费收入可能出现下

降，对公司经营业绩造成不利影响。

四、业务经营风险

（一）收费标准和政策变化

1、高速公路收费标准调整风险

根据《收费公路管理条例》等法规的规定，车辆通行费的收费标准必须由省、

自治区、直辖市人民政府交通主管部门会同同级价格主管部门审核后，报本级人

民政府审查批准，并依照相关法律、行政法规的规定进行听证。因此，收费价格

的调整主要取决于国家相关政策及政府部门的审批。如果注入资产目前实行的通

行费收费标准未来出现下调，将影响本公司现有路产及本次收购路产的通行费收

入和公司业绩。

2、重大节假日免费等政策对高速公路收费收入的影响

根据《国务院关于批转交通运输部等部门重大节假日免收小型客车通行费实

施方案的通知》（国发[2012]37 号）和《交通运输部关于切实做好重大节假日免

收小型客车通行费有关工作的通知》（交公路发[2012]376 号）的要求，从 2012

年开始我国高速公路在春节、清明节、劳动节、国庆节及其连休日期间，对收费

公路上行驶的 7 座及以下小型客车实行免费通行。本次注入资产主营业务为高速

公路，在重大节假日需执行该免费政策规定，给项目收益带来一定的影响，上述

政策效应已经在上市公司及注入资产历史经营业绩中体现。

如果未来国家修订上述重大节假日免费政策或者发布其他公路通行费减免

费政策，将影响本公司现有路产及本次收购路产的通行费收入和公司业绩。

3、完全计重收费政策对高速公路收费收入的影响

根据广东省交通运输厅、广东省发展和改革委员会发布的《关于高速公路实

施车型分类行业标准和货车完全计重收费的通知》[粤交费函（2015）1031 号]

以及《关于高速公路实施车型分类行业标准和货车完全计重收费的通告》（2015

年 6 月 12 日）的有关要求，自 2015 年 6 月 28 日零时起，广东省高速公路载货

类汽车完全计重收费与车型分类调整同步实施。车流量评估机构和资产评估机构

根据政策实施后的实际运营数据，按照审慎原则在本次注入资产的评估中对完全

计重收费政策对评估值的影响予以考虑，但存在预测影响与实际影响不符的风

险。

（二）收费经营期的风险

2004 年 9 月 13 日，国务院发布《收费公路管理条例》规范公路收费行为。

2015 年 7 月 21 日，交通运输部发布《收费公路管理条例》（修订征求意见稿）

向社会公开征求意见。广珠东公司为投资、建设和经营广珠东项目的中外合作经

营的项目公司，经广东省对外经济贸易委员会批准于 1993 年设立，根据广东省

对外经济贸易委员会于 1998 年 9 月 19 日出具的《关于合作企业广东广珠东线

高速公路有限公司补充合同的批复》（粤外经贸资批字[1998]613 号），广珠东公

司的经营期为 1993 年 5 月 13 日至 2030 年 5 月 12 日。根据广东省交通运输厅

出具的《关于京珠高速公路广珠东线项目收费期限有关情况的说明》，广珠东线

项目收费期限依据广东省外经贸部门批准的项目合作期执行，经批准的合作期至

2030 年 5 月 12 日。

根据广东省交通厅《关于佛开高速公路经营期有关问题的批复》（粤交计

[1996]1128 号），佛开高速收费经营年限从 1997 年 1 月 1 日全线通车起算，收

费经营期到 2026 年 12 月 31 日止。根据《广东省人民政府关于佛开高速公路谢

边至三堡段改扩建项目收费期限的批复》（粤府函[2014]），佛开高速公路谢边至

三堡段改扩建项目从建成通车之日起至 2036 年 3 月 14 日止。

标的公司的经营期或收费期超过《收费公路管理条例》规定的收费期限，可

能会根据国家的政策法规以及路桥改扩建等情况进行调整，进而影响公司业绩。

面对经营期限的限制，一方面，本公司将积极拓展与高速公路基础设施建设密切

相关的上下游产业，实现有经营期限产业与无经营期限产业的合理布局，完成公

司短期收益与长期收益的有效匹配；另一方面，本公司将积极新建、收购优质路

产，同时，在条件成熟的情况下，对相关路段采取改扩建等方式合理延长收费期

限，实施滚动式发展，增强公司的盈利能力和可持续发展能力。

（三）其他高速公路、铁路及城际轨道交通分流风险

本次注入主要资产为位于珠江三角洲地区的高速公路资产,面临本地区和临

近地区轨道交通以及改扩建和新建道路对客流和车流量的分流影响。

本次交易的车流量评估机构从审慎角度出发，预测并考虑了已建或拟建轨道

交通和道路对注入资产造成分流影响，但仍然存在实际分流影响大于评估预测的

风险。

（四）高速公路运营维护和改扩建的风险

1、项目运营维护对交通量的影响

公路建成通车后，为保障道路通行顺畅，公司将定期对路桥进行检测和养护，

从而保证路况良好和安全畅通，但如果需要维修的范围较大，维修的时间过长，

则会影响公路的正常通行，影响交通流量，从而导致车辆通行费收入减少，同时

也将增加公司相应改造工程的成本支出。

上述运营维护活动对公司未来业绩及评估值的影响将本着谨慎原则在评估

报告中予以反映，但仍存在实际影响高于预期影响的风险。

2、佛开南段改扩建的影响

2012 年底佛开公司完成了对佛开北段的扩建，目前正在进行佛开南段扩建

的早期论证和研究工作，尚未取得任何批准，且投资规模、时间安排等事项均未

确定，因此本次注入资产评估未考虑佛开南段改扩建的影响。

3、路桥事故风险

在路桥运营过程中，可能因大型物体撞击、货车超载等多种原因引致路桥设

施遭受毁损、垮塌等事故，进而造成通行受阻、财产损失和人员伤亡等风险，会

对公司产生负面影响。

（五）自然灾害及其他不可抗力风险

高速公路运营易受自然灾害影响，如遇洪涝、塌方、地震等不可预见的自然

灾害，极有可能对高速公路造成严重破坏并导致一定时期内无法正常使用。此外，

浓雾、台风、严重冰雪、暴雨等气象变化将导致高速公路局部甚至全部短时间关

闭，且容易造成重大交通事故，从而导致公路通行能力受到极大限制，影响公司

通行费收入。

其他不可抗力还包括广泛传播的疾病影响，在较大范围内对人们出行造成不

利影响，如 2003 年的 SARS、2009 年的甲型 H1N1 流感等传播性疾病的大面

积爆发都对高速公路行业产生了负面影响。

五、标的公司土地、房产权属未完善风险

截至本报告书出具日，广珠东公司占有和使用的土地共 17 宗，已办证的土

地 16 宗，土地证完证率为 98.85%（按面积），其中划拨土地 4 宗，占土地总面

积的 0.36%。未办证土地 1 宗，占土地总面积的 1.15%；广珠东公司共有房产

34 宗，其中已办理房产证的房产共 11 宗，占总建筑面积的 51.30%。未办证房

产共 23 宗，占总建筑面积的 48.70%。

截至本报告书出具日，佛开公司占有和使用的土地共 18 宗，已办证的土地

6 宗，土地证完证率为 12.42%（按面积），其中划拨土地 4 宗，占土地总面积的

12.42%。未办证土地 12 宗（均为划拨土地），占土地总面积的 87.58%；佛开

公司共有房产 104 宗，其中已办理房产证的房产共 37 宗，占总建筑面积的

9.41%。未办证房产共 67 宗，占总建筑面积的 90.59%。

本次注入资产广珠东公司和佛开公司均有部分土地未办理土地出让手续，及

部分房产未办理房屋所有权证书。针对以上情况，广交集团已经出具承诺，确认

广珠东公司和佛开公司上述土地和房产权属清晰，并确保佛开公司及广珠东公司

在取得权属证书之前继续有效占有并使用上述土地和房产，不会因此受到实质性

不利影响，且将按照省高速和建设公司在佛开公司和广珠东公司中实际持有的股

比，承担佛开公司及广珠东公司因未能正常使用上述土地和房产而给粤高速带来

的直接及间接损失。此外，佛开高速途经的佛山市和江门市人民政府已经出具确

认函，确认佛开公司可以合法使用佛开项目所拥有、使用、占有的在其行政区域

内的土地和地上建筑物、构筑物；广珠东高速公路主要经过的中山市市政府也出

具确认函，确认广珠东公司在经营期内可继续依法使用广珠东高速公路项目位于

中山市内合法拥有、使用、占有的地上建筑物和构筑物。

综上，广珠东公司和佛开公司虽持有部分瑕疵土地和房产，但广交集团已经

出具承诺，佛开高速和广珠东高速主要途径的佛山、江门和中山政府已经出具说

明函，广珠东公司和佛开公司可以合法继续使用，上述瑕疵土地和房产不会对广

珠东公司和佛开公司的正常经营造成实质影响。就标的公司土地房产瑕疵问题提

醒广大投资者注意上述风险。

六、大股东控制的风险

目前，广交集团直接和间接持有本公司 43.61%股权，本次交易完成后，广

交集团直接和间接持股比例将增至 50.01%，处于绝对控股地位。广交集团有可

能通过公司董事会或者通过行使股东表决权等方式对公司的人事、经营决策等进

行不当控制，从而损害公司及公司其他股东的利益。但本次交易中上市公司将通

过募集配套资金引入有实力的投资者，上市公司股权结构将进一步优化，有利于

加强上市公司治理结构。

七、本次交易被暂停、中止或取消的风险

本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次交易存在因标的资产出现无法预见的重大影响事项，而被暂停、中

止或取消的风险。

2、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，

而被暂停、中止或取消的风险。

3、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消。

针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露

管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、

公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判

断。

八、股价波动的风险

股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关

系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市

公司股票的价格偏离其价值。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券

法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，

真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大

信息，供投资者做出投资判断。

九、配套融资失败的风险

本次交易，上市公司拟同时向亚东复星亚联、西藏赢悦和广发证券非公开发

行 A 股股份募集配套资金用于支付本次交易的部分现金对价、支付本次交易税

费以及补充上市公司流动资金，拟募集配套资金的金额不超过 165,000.00 万元，

不超过拟购买资产交易价格的 100%。

如因相关主管部门要求或其他原因导致本次募集配套资金的融资额度发生

变化或募集配套资金被取消，则上市公司可能面临募集配套资金失败的风险。

目前上市公司已经和募集配套资金认购方签订了《附条件生效的股份认购协

议》，配套募集资金认购方或其控股股东均为较有实力的投资者，履约能力较强，

后续粤高速将积极推进本次交易的相关工作，努力实现配套资金的募集。如募集

配套资金失败，不会影响发行股份及支付现金购买资产的实施，上市公司将以银

行贷款或者其他方式融资支付本次交易的部分现金对价和后续经营所需资金。

十、预测车流量大于设计交通量的风险

本次对佛开高速和广珠东高速未来车流量进行预测时均存在预测车流量大

于设计交通量的情形，其中广珠东高速 6 车道预测期内预测车流量较设计交通量

最多超出幅度为 51.00%，广珠东高速 4 车道预测期内预测车流量较设计交通量

最多超出幅度为 41.96%；佛开高速 8 车道预测期内预测车流量较设计交通量最

多超出幅度为 14.41%，佛开高速 4 车道预测期内预测车流量较设计交通量最多

超出幅度为 59.40%，具体车流量预测数据详见“第五章标的资产的评估情况”

之“三、标的公司收益法评估结果”之“（三）收益法预测过程”。

设计交通量是评价高速公路所能适应的年平均日交通量的指标，通常与高速

公路的设计速度、服务水平一起用来决定高速公路的车道数。设计交通量反映的

是按设计速度（如 120 km/h）运行，在该交通量指标下，高速公路能保持设计

服务能力（二级）。现实中经常会出现实际或预测交通量大于设计交通量的情况，

则高速公路的服务水平会相应下降，运行速度小于设计速度，会出现一定程度的

交通拥挤，但不会影响道路通行和正常营运收费。

本次对佛开高速和广珠东高速未来车流量进行预测时均存在预测车流量大

于设计交通量的情形，因此未来可能会出现佛开高速和广珠东高速服务水平下

降，高速运行速度小于设计速度的风险。

十一、上市公司未来多元化发展的风险

本次交易完成后，公司将可以借助募集配套资金认购方的能力和资源，充分

挖掘本产业和相关产业的投资机会，快速实现相关多元化产业的发展，努力将公

司打造为“以路为基础，多元化发展”的投资控股公司。但上市公司目前主要经

营高速公路收费行业，其他行业的投资和管理经验较少，未来能否顺利实施多元

化发展战略存在不确定性，本公司提醒投资者注意本次交易完成后公司多元化发

展的风险。

声明 ........................................................................................................................ 1

一、公司声明 ................................................................................................ 1

二、董事、监事以及高级管理人员声明 ........................................................ 1

三、购买资产的交易对方声明 ....................................................................... 2

四、募集配套资金认购方声明 ....................................................................... 3

修订提示 ................................................................................................................ 4

重大事项提示 ........................................................................................................ 5

一、本次交易方案介绍 ................................................................................. 5

二、本次交易构成重大资产重组及关联交易，不构成借壳 ............................ 6

三、本次交易支付方式和募集配套资金安排 ................................................. 6

四、业绩补偿情况......................................................................................... 9

五、交易标的评估情况 ................................................................................. 9

六、本次交易对上市公司的影响 ................................................................. 11

七、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 .......................... 12

八、本次交易相关方作出的重要承诺 .......................................................... 12

九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................... 19

十、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ................................................... 20

重大风险提示 .......................................................................................................21

一、标的资产评估增值较大的风险.............................................................. 21

二、盈利预测风险....................................................................................... 21

三、宏观经济波动影响的风险 ..................................................................... 22

四、业务经营风险....................................................................................... 22

五、标的公司土地、房产权属未完善风险 ................................................... 25

六、大股东控制的风险 ............................................................................... 26

七、本次交易被暂停、中止或取消的风险 ................................................... 26

八、股价波动的风险 ................................................................................... 27

九、配套融资失败的风险 ............................................................................ 27

十、预测车流量大于设计交通量的风险 ...................................................... 27

十一、上市公司未来多元化发展的风险 ...................................................... 28

目录 .......................................................................................................................29

释义 .......................................................................................................................34

第一章本次交易概述 ........................................................................................39

一、本次交易的背景 ................................................................................... 39

二、本次交易的目的 ................................................................................... 40

三、本次交易决策过程和批准情况.............................................................. 42

四、本次交易的具体方案 ............................................................................ 42

五、本次交易对上市公司的影响 ................................................................. 50

第二章上市公司基本情况 .................................................................................52

一、基本信息 .............................................................................................. 52

二、历史沿革 .............................................................................................. 52

三、上市公司控股股东及实际控制人概况 ................................................... 57

四、上市公司最近三年控股权变动情况 ...................................................... 57

五、上市公司主营业务发展情况 ................................................................. 59

六、上市公司最近三年及一期主要财务数据 ............................................... 59

七、最近三年重大资产重组情况 ................................................................. 60

八、上市公司及其现任董事、高级管理人员被司法机关、证监会调查情况的说

明................................................................................................................ 60

九、上市公司现任董事、高级管理人员被证监会处罚或交易所公开谴责的情况

说明 ............................................................................................................ 60

第三章交易对方基本情况 .................................................................................61

一、购买资产的交易对方基本情况.............................................................. 61

二、募集配套资金认购方基本情况.............................................................. 71

第四章标的资产的基本情况 .............................................................................83

一、交易标的的基本情况 ............................................................................ 83

二、标的公司土地、房产和收费期情况 .................................................... 132

三、标的公司主营业务发展情况 ............................................................... 149

四、交易标的的有关情况说明 ................................................................... 164

五、标的公司会计政策及相关会计处理 .................................................... 169

第五章标的资产的评估情况 ...........................................................................175

一、标的资产评估概述 ............................................................................. 175

二、标的公司资产基础法评估结果............................................................ 176

三、标的公司收益法评估结果 ................................................................... 179

四、标的公司评估的相关分析 ................................................................... 221

五、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价的公允性分析.......... 242

六、独立董事对本次资产交易评估事项的意见 .......................................... 251

第六章本次发行股份的定价及依据 ................................................................ 253

一、交易基准日 ........................................................................................ 253

二、标的资产的定价依据 .......................................................................... 253

三、发行股份的定价及依据 ...................................................................... 253

四、募集配套资金情况 ............................................................................. 255

第七章本次交易主要合同 ...............................................................................271

一、《发行股份购买资产协议》及补充协议主要内容 ............................... 271

二、《支付现金购买资产协议》及补充协议主要内容 ............................... 275

三、《附条件生效的股份认购协议》及补充协议主要内容 ........................ 278

四、《盈利补偿协议》及补充协议主要内容 ............................................. 281

第八章本次交易的合规性分析 .......................................................................285

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定................................... 285

二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ............................... 288

三、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发

表的明确意见 ............................................................................................ 289

四、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票

的情形 ...................................................................................................... 290

第九章管理层讨论与分析 ...............................................................................291

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 .................... 291

二、标的资产所处行业特点和经营情况的讨论与分析 ............................... 292

三、标的资产的财务状况分析 ................................................................... 300

四、标的资产的盈利能力分析 ................................................................... 309

五、本次交易对上市公司影响分析............................................................ 313

第十章财务会计信息 ......................................................................................320

一、标的资产的财务会计信息 ................................................................... 320

二、上市公司备考财务报表 ...................................................................... 326

第十一章同业竞争和关联交易 .......................................................................330

一、对同业竞争的影响 ............................................................................. 330

二、对关联交易的影响 ............................................................................. 331

第十二章风险因素 ..........................................................................................359

一、标的资产评估增值较大的风险............................................................ 359

二、盈利预测风险..................................................................................... 359

三、宏观经济波动影响的风险 ................................................................... 359

四、业务经营风险..................................................................................... 360

五、标的公司土地、房产权属未完善风险 ................................................. 364

六、大股东控制的风险 ............................................................................. 365

七、本次交易被暂停、中止或取消的风险 ................................................. 366

八、股价波动的风险 ................................................................................. 366

九、配套融资失败的风险 .......................................................................... 366

十、预测车流量大于设计交通量的风险 .................................................... 367

十一、上市公司未来多元化发展的风险 .................................................... 368

第十三章股票买卖核查情况 ...........................................................................369

第十四章其他重要事项的说明 ....................................................................... 374

一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人

占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................. 374

二、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债的情况 ...... 374

三、本次交易前十二个月内上市公司重大资产购买、出售情况 ................. 375

四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................................. 375

五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排 ........................... 378

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................. 379

第十五章中介机构意见...................................................................................381

一、独立财务顾问对于本次交易的意见 .................................................... 381

二、法律顾问对于本次交易的意见............................................................ 381

第十六章中介机构及有关经办人员 ................................................................383

一、独立财务顾问..................................................................................... 383

二、法律顾问 ............................................................................................ 383

三、审计机构 ............................................................................................ 383

四、评估机构 ............................................................................................ 384

五、车流量评估机构 ................................................................................. 384

六、土地房产评估机构 ............................................................................. 384

第十七章备查文件及备查地点 .......................................................................386

一、备查文件 ............................................................................................ 386

二、备查地点 ............................................................................................ 386

第十八章公司及各中介机构声明 ................................................................... 387

释义

在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

粤高速、上市公司、本公

指广东省高速公路发展股份有限公司

司

省高速指广东省高速公路有限公司，曾用名“广东省高速公路公司”

建设公司指广东省公路建设有限公司，曾用名“广东省公路建设公司”

粤财投资指广东粤财投资控股有限公司

广交集团指广东省交通集团有限公司

广珠交通指广州广珠交通投资管理有限公司

广珠东公司指京珠高速公路广珠段有限公司

佛开公司指广东省佛开高速公路有限公司

新粤建设指新粤公路建设有限公司

复星集团指上海复星高科技（集团）有限公司

保利地产指保利房地产（集团）股份有限公司

亚东复星亚联指亚东复星亚联投资有限公司

南钢联合指南京钢铁联合有限公司

西藏赢悦指西藏赢悦投资管理有限公司

广发证券指广发证券股份有限公司

亚厨卫商城指亚洲厨卫商城有限公司

由广珠东公司经营的经 1987 年 3 月 15 日国家计划委员会下

发的《关于广（州）深（圳）珠（海）高速公路增加东线方

广珠东项目指

案的复函》（计交[1987]313 号）整体批准立项的“（广州）南

沙-中山-珠海高速公路项目”

佛开北段指佛开高速公路谢边至三堡段

佛开南段指佛开高速公路三堡至水口段

指由佛开公司经营的经 1992 年 1 月 31 日国家计划委员会下发

的《关于佛山至开平高速公路工程可行性研究报告的批复》

佛开全线项目

（计交通[1992]105 号）批准立项的“佛山-开平高速公路项

目”

佛开改扩建项目指由佛开公司经营的经 2007 年 3 月 22 日国家发展和改革委员

会下发的《国家发展改革委员会关于广东省谢边至三堡公路

改扩建工程项目核准的批复》批准立项的“谢边-三堡段改扩

建项目”

佛开项目指佛开全线项目和佛开改扩建项目

购买资产的交易对方指建设公司和省高速

募集配套资金认购方指亚东复星亚联、西藏赢悦以及广发证券

交易对方指购买资产的交易对方和募集配套资金认购方

省高速持有的佛开公司 25%的股权，建设公司持有的广珠交

交易标的、标的资产指

通 100%的股权和建设公司对广珠东公司的债权

标的公司指佛开公司和广珠交通

建设公司作为广珠东公司股东期间根据广珠东公司的章程对

建设公司对广珠东公司的

指其进行的股东借款，截至 2015 年 3 月 31 日，该笔债权的余

债权

额为 98,790.37 万元

粤高速拟通过发行 A 股股份及支付现金的方式向省高速购买

其持有的佛开公司 25%股权，拟通过发行 A 股股份的方式向

本次交易、本次重大资产建设公司购买其持有的广珠交通 100%股权，拟通过支付现金

指

重组的方式向建设公司购买其持有的对广珠东公司的债权，并向

亚东复星亚联、西藏赢悦以及广发证券发行股份募集配套资

金的交易

《广东省高速公路发展股份有限公司发行股份及支付现金购

本报告书、重组报告书指

买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》

《广东省高速公路发展股份有限公司与广东省高速公路有限

《发行股份购买资产协公司之发行股份购买资产协议》以及《广东省高速公路发展

指

议》股份有限公司与广东省公路建设有限公司之发行股份购买资

产协议》

《发行股份购买资产协议《广东省高速公路发展股份有限公司与广东省高速公路有限

指

的补充协议》公司之发行股份购买资产协议的补充协议》和《广东省高速

公路发展股份有限公司与广东省公路建设有限公司之发行股

份购买资产协议的补充协议》

《广东省高速公路发展股份有限公司与广东省高速公路有限

《发行股份购买资产协议公司之发行股份购买资产协议的补充协议之二》和《广东省

指

的补充协议之二》高速公路发展股份有限公司与广东省公路建设有限公司之发

行股份购买资产协议的补充协议之二》

《发行股份购买资产协议《广东省高速公路发展股份有限公司与广东省高速公路有限

指

的补充协议之三》公司之发行股份购买资产协议的补充协议之三》

《支付现金购买资产协《广东省高速公路发展股份有限公司与广东省公路建设有限

指

议》公司之支付现金购买资产协议》

《支付现金购买资产协议《广东省高速公路发展股份有限公司与广东省公路建设有限

指

的补充协议》公司之支付现金购买资产协议的补充协议》

《广东省高速公路发展股份有限公司与亚东复星亚联投资有

限公司之附条件生效的股份认购协议》、《广东省高速公路

《附条件生效的股份认购

指发展股份有限公司与西藏赢悦投资管理有限公司之附条件生

协议》

效的股份认购协议》和《广东省高速公路发展股份有限公司

与广发证券股份有限公司之附条件生效的股份认购协议》

《广东省高速公路发展股份有限公司与亚东复星亚联投资有

限公司之附条件生效的股份认购协议的补充协议》、《广东

《附条件生效的股份认购省高速公路发展股份有限公司与西藏赢悦投资管理有限公司

指

协议的补充协议》之附条件生效的股份认购协议的补充协议》和《广东省高速

公路发展股份有限公司与广发证券股份有限公司之附条件生

效的股份认购协议的补充协议》

《广东省高速公路发展股份有限公司与广东省公路建设有限

《盈利补偿协议》指公司之盈利补偿协议》和《广东省高速公路发展股份有限公

司与广东省高速公路有限公司之盈利补偿协议》

《广东省高速公路发展股份有限公司与广东省公路建设有限

《盈利补偿协议的补充协公司之盈利补偿协议的补充协议》和《广东省高速公路发展

指

议》股份有限公司与广东省高速公路有限公司之盈利补偿协议的

补充协议》

《广东省高速公路发展股份有限公司与广东省公路建设有限

《盈利补偿协议的补充协公司之盈利补偿协议的补充协议之二》和《广东省高速公路

议之二》发展股份有限公司与广东省高速公路有限公司之盈利补偿协

议的补充协议之二》

京都中新出具的《广东省高速公路有限公司拟转让股权所涉

《佛开公司评估报告》指

及的广东省佛开高速公路有限公司股东全部权益评估报告》

（京都中新评报字（2015）第 0286 号）

京都中新出具的《广东省公路建设有限公司拟转让所持广州

《广珠交通股权及广珠东

广珠交通投资管理有限公司股权及对京珠高速公路广珠段有

公司长期应收款评估报指

限公司长期应收款评估报告》（京都中新评报字（2015）第

告》

0287 号）

评估、交易基准日指 2015 年 3 月 31 日

广东省国资委指广东省国有资产监督管理委员会及其前身

发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会

广东省交通厅指广东省交通运输厅及其前身

外经贸部指对外贸易经济合作部

广东省工商局指广东省工商行政管理局

深交所指深圳证券交易所

经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上

A股指市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普

通股

境内上市外资股，以人民币标明面值，以外币认购和买卖，

B股指

在境内（上海、深圳）证券交易所上市交易

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会

独立财务顾问、中信证券指中信证券股份有限公司

法律顾问、君合指北京市君合（广州）律师事务所

审计机构、正中珠江指广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）

评估机构、京都中新指北京京都中新资产评估有限公司

中交一公院、车流量评估

指中交第一公路勘察设计研究院有限公司

机构

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上

《准则第 26 号》指

市公司重大资产重组》

《重组若干规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》

元指无特别说明指人民币元

注：本报告书部分变动数据与各相关数据直接相加或相减，在尾数上可能因四舍五入存在差

异。

第一章本次交易概述

一、本次交易的背景

（一）国家鼓励国企改革和企业兼并重组

近年来，国家出台了多项政策鼓励国企改革和企业兼并重组。2006 年 12

月，国务院国资委发布《关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见》（国

办发[2006]97 号），提出“积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上

市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务

资产全部注入上市公司”。2010 年 8 月，国务院发布《国务院关于促进企业兼并

重组的意见》（国发[2010]27 号），提出“支持企业利用资本市场开展兼并重组，

促进行业整合和产业升级。”

2014 年 5 月国务院国资委发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干

意见》（国发[2014]17 号），提出“充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主

渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购

支付方式”。2014 年 8 月中共广东省委、广东省人民政府发布《关于全面深化国

有企业改革的意见》(粤发[2014]15 号)提出，“按照资产同质、经营同类、产业

关联的原则，推动国有企业资产重组，支持国有优势企业通过市场机制重组同类

业务板块，加大企业内部资源整合力度，鼓励开展跨地域、跨所有制的并购重组，

打造一批市场竞争能力强的专业化、规模化、集约化骨干国有企业”，“发挥上市

公司平台作用，推动省属二级及以下企业与上市公司对接整合，提升国有资本价

值”。上述政策均鼓励企业通过资产重组提高优质资产的资本化，同时增强上市

公司实力，拓宽融资渠道。

（二）未来高速公路收费管理行业依然有序发展

公路交通是国民经济和社会发展的基础性、先导性、服务型产业，公路基础

设施发展水平代表了一个国家的发展活力和国际竞争力。未来 10 至 15 年我国

公路建设基础设施仍将处于集中建设、加快成网的关键阶段。根据国务院批准的

《国家公路网规划（2013-2030 年）》，国家高速公路网尚有 1.8 万公里需要新建，

以及 1.8 万公里的远期展望线，高速公路建设任务依然繁重。在财政资金有限的

情况下，还需要继续依靠收费公路政策支持国家公路建设。

未来随着我国人均可支配收入的增长，旅游行业的快速发展以及互联网带动

的快递物流行业迅猛增长，我国道路交通流量预计未来仍将保持一定的增长动

力。

（三）上市公司做强、做优高速公路业务，探索多元化发展战略

目前，高速公路业务是上市公司收入和利润的主要来源，是寻求多元化发展

的资金来源和发展根基。就未来发展战略，公司确立了如下方针：“降本增利，

有进有退，做强做优高速公路主业，保障公司稳健经营和平台效应；市场导向，

发挥优势，积极寻求多元投资转型，促进公司持续发展和价值提升”。未来，公

司在做强做优高速公路主业的同时，将尽快在相关多元化发展上取得更大突破，

形成上规模、有竞争力、可持续发展的业务板块，为公司未来发展提供新的支撑。

二、本次交易的目的

（一）有利于上市公司增加公路资产，做强主业

本次交易标的包括广珠交通 100%股权（持有广珠东公司 55%股权）和佛开

公司 25%股权，交易完成后上市公司将持有佛开公司 100%股权，且控股广珠东

公司，运营高速高速公路权益里程达到 273.00 公里，比交易前的 217.19 公里

增长 25.70%，上市公司公路资产进一步增加，本次交易有利于上市公司抓住高

速公路发展的有利时机，做大做强高速公路主业，优化资源配置，在更大范围内

实现规模经营，增强本公司抵御风险能力，提升企业品牌形象。

本次交易后，本公司将更好地凭借在路产经营和管理方面的经验和优势，努

力实现路网的协同效应，发挥规模经济优势，有效控制成本，从而更有效的提升

目标资产的经营效率及运营能力，进而促进上市公司优化资产结构以及巩固核心

竞争力。

（二）有利于提升上市公司整体经营效益，提升股东回报

本次交易上市公司收购广珠交通 100%股权、佛开公司 25%股权，将显著提

升公司资产和收入规模，提升公司盈利能力。通过募集配套资金补充上市公司流

动资金，将有利于降低上市公司资产负债率，减少财务费用，促进已经投入运营

和即将投入运营的投资项目效益的释放，进而带动公司经营业绩的提升，保持与

公司经营规模和业务发展相匹配的运营资金，为企业发展提供保障。因此本次交

易，有利于提升上市公司整体经营效益，提升股东回报。

（三）引入有实力的投资者，支持公司后续多元化发展

公司本次非公开发行的发行对象包括由复星集团间接设立的亚东复星亚联、

由保利地产设立的西藏赢悦以及广发证券，这些投资者分别具有全球深度的多元

化投资能力、专业领域的投资建设经营能力、以及丰富的资本市场运营能力。本

次交易完成后，公司将可以借助上述投资者的能力和资源，充分挖掘本产业和相

关产业的投资机会，快速实现相关多元化产业的发展，努力将公司打造为“以路

为基础，多元化发展”的投资控股公司。此外，通过募集配套资金引入投资者后，

上市公司股权结构将进一步优化，有利于加强上市公司治理结构。

（四）有利于减少和规范关联交易，降低财务风险

本次交易中，本公司除收购广珠交通 100%股权和佛开公司 25%股权外，还

将收购建设公司对广珠东公司的债权。本次交易完成后，本公司将直接和间接持

有广珠东公司 75%的股权，如果未将建设公司对广珠东公司债权纳入本次交易，

将增加上市公司和股东之间的关联交易。并且由于该笔债权利息率为 8%，高于

广珠东公司银行贷款的融资成本，增加的关联交易将损害上市公司利益。因此，

本次交易拟由上市公司购买该股东贷款债权，目的是为了减少和规范交易完成后

上市公司的关联交易。同时，收购建设公司对广珠东公司的债权亦有利于减轻本

公司债务负担，降低财务风险。

三、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易方案已获得的授权和批准

1、本次交易方案已获得本公司第七届董事会第十八次会议、第二十次、第

二十三次和第二十五次（临时）会议审议通过；

2、本次交易方案已获得省高速和建设公司股东会审议通过；

3、本次交易方案已获得广交集团董事会审议通过；

4、本次交易已获得募集配套认购方内部有权机构的批准和授权；

5、本次交易方案已获得广东省国资委的原则性同意；

6、标的资产的评估报告经广东省国资委备案或核准；

7、交易对方建设公司、省高速企业债经国家发改委备案；

8、本次交易方案已获得广东省国资委批准；

9、本次交易方案已获得本公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过；

10、本次交易方案已获得中国证监会核准。

四、本次交易的具体方案

（一）交易整体方案介绍

本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分。

1、发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行 A 股股份及支付现金的方式向省高速购买其持有的佛

开公司 25%股权，拟通过发行 A 股股份的方式向建设公司购买其持有的广珠交

通 100%股权，拟通过支付现金的方式向建设公司购买其持有的对广珠东公司的

债权。

2、募集配套资金

上市公司拟同时向亚东复星亚联、西藏赢悦和广发证券非公开发行 A 股股

份募集配套资金用以支付本次交易的部分现金对价、支付本次交易税费以及补充

上市公司流动资金，拟募集配套资金的金额不超过 165,000.00 万元，不超过拟

购买资产交易价格的 100%。

发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提和实施条件，但最终募

集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如因相关主管

部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或募集配

套资金被取消，导致配套资金不足以或无法支付本次交易的现金对价，上市公司

以银行贷款或者其他方式融资支付本次交易的现金对价。

（二）发行股份及支付现金购买资产情况

根据粤高速和交易对方签订的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资

产协议的补充协议》、《发行股份购买资产协议的补充协议之二》、《发行股份购买

资产协议的补充协议之三》、《支付现金购买资产协议》和《支付现金购买资产协

议的补充协议》，本次交易中发行股份及支付现金购买资产的情况如下：

1、交易对方

本次交易购买资产的交易对方为省高速和建设公司。

2、交易标的

本次交易交易标的为交易对方持有的佛开公司 25%股权、广珠交通 100%

股权和建设公司对广珠东公司的债权。

3、交易方式

上市公司拟通过发行 A 股股份及支付现金的方式向省高速购买其持有的佛

开公司 25%股权，拟通过发行 A 股股份的方式向建设公司购买其持有的广珠交

通 100%股权，拟通过支付现金的方式向建设公司购买其持有的对广珠东公司的

债权。

4、交易标的价格

本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具

的、并经广东省国资委备案或核准的评估报告的评估结果为准。

本次交易中，交易标的总估值为 425,982.43 万元。其中，佛开公司 25%股

权估值为 96,827.50 万元，广珠交通 100%股权估值为 230,364.56 万元，建设

公司对广珠东公司的债权为 98,790.37 万元。截至本报告书出具日，标的资产的

评估报告已经广东省国资委备案。

5、发行股份情况

（1）发行股份种类及面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为

人民币 1.00 元。

（2）发行股份价格

根据《重组管理办法》第四十五条的规定，“上市公司发行股份的价格不得

低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公

告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”

交易均价的计算公式为：

董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干

个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量

本次发行 A 股股份的定价基准日为审议本次资产重组的首次董事会决议公

告日。经过董事会商议决定，选择董事会决议公告日前 20 个交易日的粤高速 A

股股票交易均价为市场参考价，本次发行 A 股股份价格该市场参考价的 90%，

即 5.19 元/股，经交易各方协商，确定本次交易发行 A 股股份购买资产的股份发

行价格为 5.19 元/股。

经上市公司 2014 年度股东大会批准，上市公司 2014 年度的利润分配方案

为以 2014 年底的总股本 1,257,117,748 股为基数，每 10 股派发现金股利 1 元

（含税），截至本报告书出具日，本次分红派息已经实施完毕，因此本次股份发

行价格在前述利润分配完毕后相应每股除息 0.1 元，最终调整为 5.09 元/股。

除上述利润分配事宜外，本次发行定价基准日至发行日期间如再有派息、送

股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格应相应

调整。新增股份价格的具体调整办法如下：

假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新

股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后新增股份价

格为 P1，则：

派息： P1 =P0 D

送股或转增股本： P1 P0

(1 N )

增发新股或配股： P1 P0 A×K

(1 K )

三项同时进行： P1 P0 D A×K

(1 K N )

（3）发行股份数量

本次发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=（标的资产交易价格-现金

支付金额）/发行股份价格。

发行股份的数量应为整数，精确至个位；若依据上述公式确定的发行股票数

量不为整数的应向下调整为整数。本次交易标的总作价 425,982.43 万元，现金

支付总计 179,140.37 万元，其中向省高速支付现金 80,350.00 万元，向建设公

司支付现金 98,790.37 万元，发行 A 股股票数量为 484,954,930 股，其中拟向

省高速发行 32,372,298 股，拟向建设公司发行 452,582,632 股。

如本次发行定价基准日至发行日期间上市公司再有派息、送股、资本公积金

转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行股份数量亦将作相应调整。

（4）股份锁定期

省高速和建设公司在本次重大资产重组中以资产认购而取得的粤高速 A 股

股份自本次重大资产重组股份发行结束之日起三十六个月内不进行转让或上市

交易。上述锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中

国证监会和深交所的有关规定执行。

本次重大资产重组完成后六个月内如粤高速 A 股股票连续 20 个交易日的收

盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价，省高速和建设

公司通过本次重大资产重组获得的粤高速 A 股股票的锁定期自动延长六个月。

（三）募集配套资金情况

根据粤高速和募集配套资金认购方签订的《附条件生效的股份认购协议》和

《附条件生效的股份认购协议的补充协议》，本次交易中募集配套资金的情况如

下：

1、募集配套资金认购方

本次交易配套资金认购方为亚东复星亚联、西藏赢悦和广发证券。

2、募集配套资金金额

本次交易上市公司拟同时向亚东复星亚联、西藏赢悦和广发证券非公开发行

A 股股份募集配套资金不超过 165,000.00 万元，不超过拟购买资产交易价格的

100%，向亚东复星亚联、西藏赢悦和广发证券募集资金的金额分别不超过

100,000 万元、50,000 万元和 15,000 万元。

3、发行股份情况

（1）发行股份种类及面值

募集配套资金拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值

为人民币 1.00 元。

（2）发行股份价格

本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原

则为锁价发行。定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的董事会决议公告

日，经各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格为 5.19 元/股，不低于

定价基准日前 20 个交易日粤高速 A 股股票交易均价的 90%。

经上市公司 2014 年度股东大会批准，上市公司 2014 年度的利润分配方案

为以 2014 年底的总股本 1,257,117,748 股为基数，每 10 股派发现金股利 1 元

（含税），截至本报告书出具日，本次分红派息已经实施完毕，因此本次发行股

份价格在前述利润分配完毕后相应每股除息 0.1 元，最终调整为 5.09 元/股。

除上述利润分配事宜外，本次发行定价基准日至发行日期间如再有派息、送

股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格亦将作

相应调整。具体与购买资产发行股份价格的调整方式一致。

（3）发行股份数量

本次拟分别向亚东复星亚联、西藏赢悦和广发证券发行 196,463,654 股、

98,231,827 股和 29,469,548 股 A 股股份募集配套资金。认购股份数量应为整数，

精确至个位；若计算的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。

如本次发行定价基准日至发行日期间上市公司再有派息、送股、资本公积金

转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行股份亦将作相应调整。

（4）股份锁定期

上市公司向亚东复星亚联、西藏赢悦和广发证券非公开发行股票募集配套资

金发行股份。亚东复星亚联、西藏赢悦和广发证券承诺在本次重大资产重组中认

购而取得的粤高速 A 股股份自本次重大资产重组股份发行结束之日起三十六个

月内不进行转让或上市交易。上述锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时

有效的法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。

（5）募集配套资金用途

本次交易中，募集配套资金将用以支付本次交易的部分现金对价、支付本次

交易税费以及补充上市公司流动资金。

上述交易方案中发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提和实

施条件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实

施。如因相关主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发

生变化或募集配套资金被取消，导致配套资金不足以或无法支付本次交易的部分

现金对价，上市公司以银行贷款或者其他方式融资支付本次交易的部分现金对

价。

（四）本次交易的其他安排

1、过渡期损益安排

根据粤高速和交易对方签订的《发行股份购买资产协议》，本次交易的过渡

期为评估基准日至资产交割日之间，如标的公司过渡期内的净利润为正，则该等

净利润由上市公司享有，上市公司无需就此向交易对方作出任何补偿；如标的公

司于过渡期内的净利润为负，交易对方应根据针对交割而实施的专项审计结果，

在审计报告出具日后 30 日内，按其于评估基准日所持标的公司股权比例以现金

方式向上市公司补足。

根据粤高速和建设公司签订的《支付现金购买资产的协议》，本次交易的过

渡期为评估基准日至资产交割日之间，过渡期内，建设公司对广珠东公司的债权

随时日而增加的利息、罚息、复利、违约金等由建设公司享有。过渡期内，因建

设公司过错或因未向粤高速披露的事项而导致债权减损，建设公司应向粤高速赔

偿该减损额。除上述情形外，因其他原因导致建设公司对广珠东公司的债权部分

或全部灭失，双方应以评估基准日该债权评估价值为基础，相应调减该债权的交

易价格。

2、本次发行前上市公司滚存未分配利润的处置安排

本次交易完成后，上市公司新老股东按其在本次交易完成后所持上市公司股

份比例共享本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润或损益。

3、业绩补偿的安排

根据《重组管理办法》的相关规定，省高速和建设公司与粤高速签订了《盈

利补偿协议》、《盈利补偿协议的补充协议》和《盈利补偿协议的补充协议之二》，

省高速和建设公司将按照各自所持标的公司股权比例对标的公司于本次交易实

施完毕后 3 个会计年度（指本次重大资产重组实施完毕当年及之后 2 个年度）

所承诺的利润数承担补偿义务，具体承诺利润数和补偿方式详见“第七章本次交

易主要合同”之“《盈利补偿协议》及补充协议主要内容”的内容。

4、与标的资产相关的人员安排和债权债务处理

本次交易为收购标的公司的股权和债权，不涉及职工安置问题。本次交易完

成后，交易各方将按照相关法律法规、公司章程的规定和要求对标的公司进行人

员安排。

标的公司的股权交割后，标的公司的独立法人地位未发生任何改变，因此，

标的公司仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。

（五）本次交易构成重大资产重组及关联交易，不构成借壳

1、本次交易构成重大资产重组

根据标的资产的估值，上市公司购买的资产交易总金额为 425,982.43 万元，

达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的

50%以上，且超过 5,000 万元人民币。根据《重组管理办法》等相关规定，本次

交易构成上市公司重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，需按规定进行相应

信息披露，并提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

2、本次交易构成关联交易

省高速和建设公司为本次交易购买资产的交易对方，均为上市公司的控股股

东广交集团的下属子公司。根据《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交

易。在上市公司召开的股东大会正式表决本次交易时，关联股东应回避表决。

3、本次交易不构成借壳

本次交易完成后，本公司的控股股东仍为广交集团，本公司实际控制人仍为

广东省国资委。本公司自上市以来控制权未发生变更，本次交易亦不会导致本公

司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成借壳上市。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）对上市公司股权结构的影响

根据本次交易的方案，本次交易完成前后本公司的股权结构如下：

本次交易前本次交易后

股东名称 2014年12月31日 2014年12月31日

数量（万股）比例数量（万股）比例

广交集团 51,335.69 40.84% 51,335.69 24.85%

新粤有限公司 1,320.11 1.05% 1,320.11 0.64%

广东省交通开发公司 213.05 0.17% 213.05 0.10%

省高速 1,958.22 1.56% 5,195.45 2.51%

建设公司 45,258.26 21.90%

亚东复星亚联 19,646.37 9.51%

西藏赢悦 9,823.18 4.75%

广发证券 2,946.95 1.43%

其他投资者（A股） 37,329.81 29.69% 37,329.81 18.07%

其他投资者（B股） 33,554.89 26.69% 33,554.89 16.24%

合计 125,711.77 100.00% 206,623.77 100.00%

本次交易前广交集团直接和间接持有上市公司 43.61%股份，为上市公司控

股股东；根据测算，本次交易完成后，广交集团直接和间接持有上市公司股份比

例为 50.01%，仍为上市公司的控股股东。

（二）对上市公司主要财务指标的影响

单位：万元

2015年1-9月/2015年9月30日 2014年度/2014年12月31日

项目

交易前交易后交易前交易后

资产总计 1,211,028.17 1,539,795.95 1,251,350.59 1,579,770.19

负债合计 615,591.71 749,636.34 664,248.94 828,785.68

资产负债率 50.83% 48.68% 53.08% 52.46%

归属于母公司股东权益 504,850.04 749,663.35 501,617.65 718,938.46

营业收入 113,535.15 196,429.69 145,505.50 251,187.51

归属于母公司所有者的净利润 39,329.06 66,821.56 31,875.48 61,992.49

基本每股收益（元/股） 0.31 0.32 0.25 0.30

根据上市公司备考报表数据（已考虑募集配套资金的影响），本次交易完成

后上市公司资产、收入和归属于母公司所有者的净利润均有较大提升，不存在摊

薄每股收益的情形，本次交易有利于提升上市公司的持续盈利能力。

第二章上市公司基本情况

一、基本信息

公司名称广东省高速公路发展股份有限公司

注册号 440000400006921

股票简称粤高速 A、粤高速 B

股票上市地深圳证券交易所

上市日期 1996 年 8 月 15 日（B 股）、1998 年 2 月 20 日（A 股）

股票代码 000429（A 股）、200429（B 股）

注册资本 1,257,117,748 元

实收资本 1,257,117,748 元

法定代表人朱战良

注册地广东省广州市白云路 85 号

公司类型股份有限公司（中外合资、上市）

邮政编码 510100

联系电话 (020) 29004609、(020)29004522

联系传真 (020) 38787002、(020)38787002

互联网网址 http://www.gpedcl.com

电子信箱 zqb@gdcg.cn

主营高速公路、等级公路，桥梁的建设施工，公路、桥梁的收费和养

护管理，汽车拯救，维修，清洗，兼营与公司业务配套的汽车运输、

经营范围

仓储业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

动。）

二、历史沿革

（一）公司设立

本公司成立于 1993 年 2 月 9 日，原名为“广东佛开高速公路股份有限公司”。

广东省企业股份制试点联审小组办公室于 1993 年 6 月 30 日核发《关于同意广

东佛开高速公路股份有限公司重组并更名为广东省高速公路发展股份有限公司

的批复》（粤联审办[1993]68 号文），本公司重组更名为“广东省高速公路发展股

份有限公司”。重组后，本公司总股本为 307,837,500 股，其中国家股 190,962,500

股，法人股 89,685,000 股，内部职工股 27,190,000 股，其股本结构如下所示：

股份类型持股数量（股）占总股本比例（%）

国家股 190,962,500 62.03

社会法人股 89,685,000 29.14

内部职工股 27,190,000 8.83

总计 307,837,500 100.00

（二）1997 年 B 股上市

根据国务院证券委员会于 1996 年 7 月 11 日出具的《关于同意广东省高速

公路发展股份有限公司发行 13,500 万股境内上市外资股的批复》（证委发

[1996]24 号）以及对外贸易经济合作部于 1996 年 11 月 14 日出具《关于同意广

东省高速公路发展股份有限公司为外商投资股份有限公司的批复》（[1996]外经

贸资一函字第 606 号），本公司发行 13,500 万股 B 股，注册资本增加为

442,837,500 元。此次变更完成后，公司股权结构如下：

股份类型持股数量（股）占总股本比例（%）

国家股 190,962,500 43.12

社会法人股 69,685,000 15.74

企业内部职工个人股 27,190,000 6.14

外资股 20,000,000 4.52

境内上市外资股 135,000,000 30.48

总计 442,837,500 100.00

（三）1997 年转增股本

1997 年 6 月，公司实施年度分红派息和资本公积金转增股本方案，向全体

股东每 10 股送 1.7 股、转增股本 3.3 股。该次送股和资本公积金转增股本后，

本公司总股本变更为 664,256,249 股。

（四）1998 年 A 股上市

根据中国证监会于 1997 年 10 月 9 日出具的《关于广东省高速公路发展股

份有限公司 A 股发行方案的批复》（证监发字[1997]487 号）和对外贸易经济合

作部于 1998 年 3 月 18 日出具的《关于广东省高速公路发展股份有限公司变更

注册资本的批复》（[1998]外经贸资一函字第 134 号），本公司于 1998 年 1 月发

行 A 股 10,000 万股，每股面值 1 元，发行价为 5.41 元/股，并于 1998 年 2 月

20 日于深交所挂牌上市。该次发行后，本公司总股本变更为 764,256,249 股，

公司股权结构如下：

股票类型股份数量（股）持股比例（%）

国家股 286,443,750 37.48

法人股 104,527,499 13.68

内部职工股 40,785,000 5.34

非上市外资股 30,000,000 3.92

境内上市外资股 202,500,000 26.50

社会公众股 100,000,000 13.08

总计 764,256,249 100.00

（五）2001 年国家股划转

根据广东省财政厅于 2000 年 8 月 18 日出具的《关于同意省交通集团托管

省高速公路发展股份有限公司国家股的复函》（粤财企[2000]52 号）、广东省人

民政府办公厅于 2000 年 11 月 1 日出具的《关于同意省高速公路发展股份有限

公司国家股转委托省交通集团持有和管理的函》（粤办函[2000]574 号）、以及外

经贸部出具的《关于同意广东省高速公路发展股份有限公司变更国家持股单位的

批复》（[2001]外经贸资一函字第 184 号），原由省高速受托管理的粤高速国家股

316,520,350 股（含 2000 年向国家股股东配售股份 30,076,600 股）全部划归由

广交集团持有和管理。此次变更完成后，公司股权结构如下：

股票类型股份数量（股）持股比例（%）

一、非流通股 505,578,499 60.33

（一）发起人股份 341,428,630 40.74

其中：国家股 316,520,350 37.77

境内法人股 24,908,280 2.97

（二）募集法人股 111,129,369 13.26

（三）内部职工股 53,020,500 6.33

二、流通股 332,500,000 39.67

（一）境内上市人民币普通股 130,000,000 15.51

（二）境内上市外资股 202,500,000 24.16

总计 838,078,499 100.00

（六）2001 年配股

根据 1999 年度股东大会决议以及中国证监会于 2000 年 7 月 24 日出具的

《关于广东省高速公路发展股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字

[2000]98 号），本公司于 2000 年 8 月以总股本 764,256,249 股为基数向全体股

东进行配股，实际配售了 73,822,250 股普通股。该次配股后，本公司总股本变

更为 838,078,499 股。

（七）2001 年职工股上市流通

2001 年 1 月 18 日，粤高速发布《广东省高速公路发展股份有限公司内部

职工股上市公告》，经深圳证券交易所同意，本公司的内部职工股 5,302.05 万股

于 2001 年 2 月 5 日上市流通。

（八）2002 年转增股本

本公司根据 2000 年度股东大会决议，以 2000 年末的总股本 838,078,499

股为基数，向全体股东按 10：5 的比例，以资本公积金转增股本 419,039,249

股。2002 年 4 月 3 日，外经贸部出具《关于同意广东省高速公路发展股份有限

公司调整股本结构及增加总股本、注册资本的批复》（外经贸资一函[2002]315

号），同意粤高速股权结构变更。该次转增股本后，公司总股本变更为

1,257,117,748 股，股权结构如下：

股票类型股份数量（股）持股比例（%）

一、非流通股 679,036,081 54.02

（一）发起人股份 512,142,945 40.74

其中：国家股 474,780,525 37.77

境内法人股 37,362,420 2.97

（二）募集法人股 166,694,053 13.26

其中：境内法人股 121,694,053 9.68

境外法人股 45,000,000 3.58

（三）内部职工股 199,083 0.02

二、流通股 578,081,667 45.98

（一）境内上市人民币普通股 274,331,667 21.82

（二）境内上市外资股 303,750,000 24.16

总计 1,257,117,748 100.00

（九）2003 年非上市外资股转为 B 股流通股

根据本公司 2002 年第二次临时股东大会决议、对外贸易经济合作部 2002

年 11 月 6 日出具《关于同意广东省高速公路发展股份有限公司非上市外资股转

B 股流通的批复》（外经贸资一函[2002]1233 号）以及中国证监会于 2003 年 1

月 16 日出具《关于核准广东省高速公路发展股份有限公司非上市外资股上市流

通的通知》（证监公司字[2003]3 号），同意怡保工程海外（马来西亚）有限公司

所持有的公司 4,500 万股非上市外资法人股转为 B 股流通股。

（十）2007 年股权分置改革

2005 年 12 月 21 日，本公司股权分置改革方案获 A 股相关股东会议表决通

过。2006 年 1 月 25 日，商务部出具《商务部关于同意广东省高速公路发展股

份有限公司转股的批复》（商资批[2006]352 号），同意本公司股权分置改革涉及

的股权变更等事宜，流通 A 股股东每持有 10 股流通 A 股将获得全体非流通股股

东支付的 3.1 股股票的对价。2006 年 2 月 17 日，本公司股权分置改革方案实施

完毕。2007 年 5 月 30 日，广东省工商局核准了上述变更，粤高速已就上述变

更事宜办理了工商变更登记手续。股改完成后，公司股本结构如下：

股票类型股份数量（股）持股比例（%）

一、有限售条件的流通股 548,732,466 43.65

其中：国家股 411,032,314 32.70

国有法人股 34,476.322 2.74

境内法人股 103,223,830 8.21

二、无限售条件的流通股 708,385,283 56.35

（一）境内上市人民币普通股 359,635,283 28.61

（二）境内上市外资股 348,750,000 27.74

总计 1,257,117,748 100.00

股权分置改革完成后至本报告书出具日，公司总股本未发生变动。

三、上市公司控股股东及实际控制人概况

（一）公司与控股股东和实际控制人之间的股权关系

截至 2015 年 3 月 31 日，广交集团本部直接持有粤高速 513,356,893 股 A

股，占粤高速总股本的 40.84%，为其控股股东。广东省国资委为本公司的实际

控制人。公司与控股股东和实际控制人之间的股权关系如下图所示：

广东省国资委

100%

]

广交集团

]

40.84%

]

粤高速

（二）控股股东及实际控制人情况

本公司控股股东为广交集团，广交集团于 2000 年 6 月 23 日成立，属于交

通行业，截至 2014 年 12 月 31 日，广交集团资产总额为 2,870.20 亿元，归属

于母公司所有者权益合计 604.16 亿元；2014 年营业收入 370.35 亿元，归属于

母公司的净利润 8.73 亿元。

广东省国资委直接持有本公司控股股东广交集团 100%股权，为本公司实际

控制人。广东省国资委为广东省人民政府直属特设机构，广东省人民政府授权其

代表国家履行出资人职责。

四、上市公司最近三年控股权变动情况

1、粤高速上市以来控制权实质未发生变更

根据国务院证券委员会于 1996 年 7 月 11 日出具的《关于同意广东省高速

公路发展股份有限公司发行 13,500 万股境内上市外资股的批复》（证委发

[1996]24 号），同意粤高速发行 B 股；根据中国证监会于 1997 年 10 月 9 日出

具的《关于广东省高速公路发展股份有限公司 A 股发行方案的批复》（证监发字

[1997]487 号），同意粤高速发行 A 股。粤高速发行 B 股和 A 股时，其控股股东

均为省高速，实际控制人均为广东省人民政府。

2000 年 8 月 18 日，广东省财政厅出具《关于同意省交通集团托管省高速

公路发展股份有限公司国家股的复函》（粤财企[2000]52 号），同意将原由省高

速管理的粤高速的国家股无偿划转广东省组建的广交集团持有和管理。

2000 年 9 月 11 日，省高速与广交集团签订《股权划转协议》，约定由省高

速受托持有的粤高速国家股 316,520,350 股（含 2000 年配售股份 3,076,600 股）

全部划归由广交集团持有和管理。

2000 年 11 月 1 日，广东省人民政府办公厅出具《关于同意省高速公路发展

股份有限公司国家股转委托省交通集团持有和管理的函》粤办函[2000]574 号），

同意将原由省高速管理的粤高速的国家股无偿划转广交集团持有和管理。

2001 年 3 月 8 日，外经贸部出具《关于同意广东省高速公路发展股份有限

公司变更国家持股单位的批复》（[2001]外经贸资一函字第 184 号），同意省高速

持有的粤高速股权划转给广交集团，同意双方签署的《股权划转协议》。

在上述股权划转事项完成后，粤高速的控股股东由省高速变更为广交集团，

广交集团为广东省人民政府出资的国有独资公司，因此粤高速的实际控制人仍为

广东省人民政府。

2004 年 1 月 17 日，广东省人民政府办公厅印发《广东省人民政府国有资

产监督管理委员会职能配置内设机构和人员编制规定》，根据《中共广东省委、

广东省人民政府关于印发〈广东省人民政府机构改革方案〉的通知》设立广东省

国资委，广东省人民政府授权广东省国资委代表广东省人民政府履行出资人职

责。因此，在广东省国资委设立后，粤高速的实际控制人为广东省国资委，但鉴

于广东省国资委系代表广东省人民政府履行出资人职责，粤高速的控制权自粤高

速上市以来未发生实质变更。

2、粤高速近三年控股权未发生变化

公司最近三年控股股东均为广交集团，实际控制人均为广东省国资委，未发

生控股权变化。

3、本次交易不构成借壳上市

本次交易前后上市公司控股股东均为广交集团，实际控制人均为广东省国资

委，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成借壳。

五、上市公司主营业务发展情况

本公司属于基础设施行业，主营高速公路、等级公路，桥梁的建设施工，公

路、桥梁的收费和养护管理，汽车拯救，维修，清洗，兼营与公司业务配套的汽

车运输、仓储业务。主要经营广佛高速公路和佛开高速公路的收费和养护工作，

投资科技产业及提供相关咨询，公司主要收入来源于两条控股高速公路的通行

费。2012-2014 年收入分别为 1,105,716,815.29 元，1,327,506,119.78 元，

1,455,054,983.70 元，同比增长分别为 2.57%，20.06%，9.61%。

六、上市公司最近三年及一期主要财务数据

粤高速合并财务报表（最近三年数据为审计数据，最近一期数据为未经审计

数据）主要数据如下：

（一）资产负债表主要数据

单位：万元

资产负债表项目 2015年9月30日 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31

资产总计 1,211,028.17 1,251,350.59 1,269,447.55 1,315,456.55

负债合计 615,591.71 664,248.94 764,173.11 804,210.32

归属于母公司所有者权益 504,850.04 501,617.65 423,799.91 426,886.00

（二）利润表主要数据

单位：万元

利润表项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度

营业总收入 113,535.15 145,505.50 132,750.61 110,571.68

营业利润 51,278.16 41,252.95 21,798.95 26,163.19

利润总额 53,674.44 41,198.98 7,147.59 23,338.38

归属于母公司所有者的净利润 39,329.06 31,875.48 12,777.77 17,578.97

（三）现金流量表主要数据

单位：万元

现金流量项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度

经营活动产生的现金流量净额 81,337.59 96,724.17 75,745.18 62,117.55

投资活动产生的现金流量净额 27,063.32 -8,370.82 -12,974.12 -84,953.12

筹资活动产生的现金流量净额 -88,649.13 -129,792.39 -44,996.32 803.27

现金及现金等价物净增加额 19,701.75 -41,466.83 17,798.34 -22,051.42

（四）主要财务指标

项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度

资产负债率 50.83% 53.08% 60.20% 61.14%

毛利率 48.45% 41.68% 30.45% 41.29%

每股收益（元/股） 0.31 0.25 0.10 0.14

七、最近三年重大资产重组情况

上市公司最近三年未进行过重大资产重组。

八、上市公司及其现任董事、高级管理人员被司法机关、证监

会调查情况的说明

截至本报告书出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌

犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

九、上市公司现任董事、高级管理人员被证监会处罚或交易所

公开谴责的情况说明

截至本报告书出具日，上市公司现任董事、高级管理人员不存在最近三十六

个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公

开谴责的情形。

第三章交易对方基本情况

一、购买资产的交易对方基本情况

（一）广东省高速公路有限公司

1、基本信息

公司名称广东省高速公路有限公司

营业执照注册号 440000000077549

组织机构代码证号 19033041-3

税务登记证号 440102190330413

企业类型有限责任公司（国有控股）

注册资本 1,246,825.21 万元

实收资本 1,246,825.21 万元

法定代表人吴光勇

成立日期 1990 年 5 月 18 日

注册地址广州市越秀区白云路 83 号

对高速公路及其配套设施的投资、项目营运和管理，与高速公路配套

经营范围

的加油、零配件供应的组织管理

2、历史沿革

（1）1990年设立

1990 年 3 月 12 日，广东省政府办公厅出具《关于组建广东省高速公路公

司问题的复函》，同意在广东省公路建设公司的人员、资产及债务（广深珠高速

公路公司的人员、债权、债务除外）的基础上，组建“广东省高速公路公司”，

仍为事业单位，企业化管理，直属省交通厅领导。

（2）1995年增资

1995 年 5 月 15 日，省高速填报并经广东省交通厅、广东省国有资产管理

局审核确认《国有资产产权登记表》，省高速注册资金由 284 万元增加至 253,435

万元。其后，广东省工商局向省高速核发变更后的《企业法人营业执照》，省高

速已经此次增资办理了工商变更登记手续。

（3）2000年增资

2000 年 4 月 29 日，广东省交通厅、广东省财政厅核准《企业国有资产变

动产权登记表》，省高速注册资本由 253,435 万元增加至 864,693 万元，出资单

位均为广东省人民政府，省高速已就此次增资办理了工商变更登记手续。

（4）2001年无偿划转至广交集团

2000 年 9 月 8 日，广东省交通厅与广交集团签订了《广东省省属移交国有

企业交接协议书》，将包括省高速在内的 86 户企业移交给广交集团。根据上述

协议书附表，省高速 1999 年度资产总额为 1,621,697 万元，均为国有资产。

2001 年 6 月 8 日，广东省工商局向省高速核发变更后的《企业法人营业执

照》，省高速已就此次无偿划转办理了工商变更登记手续。

（5）2002年改制

2002 年 5 月 20 日，广交集团出具《关于广东省高速公路公司改制方案及

广东省高速公路有限公司章程的批复》（粤交集团[2001]50 号），同意省高速的

改制方案和章程。2002 年 7 月 2 日，省高速填报《企业国有资产占有产权登记

表》，确认省高速的注册资本为 480,000.00 万元，其中国有法人资本 480,000.00

万元，所有者权益合计 982,030.10 万元，全部由广交集团作为唯一股东持有。

2002 年 7 月 5 日，该登记表经广交集团审核确认。

（6）2010年增资

2009 年 12 月 22 日，省高速填报并经广东省国资委审核确认《企业国有资

产产权登记证》，省高速注册资本从 480,000.00 万变更为 1,080,000 万元。其后，

广东省工商局向省高速核发《核准变更登记通知书》，省高速已就此次增资办理

了工商变更登记手续。

（7）2014年增资

2014 年 7 月 18 日，粤财投资和广交集团签订了《广东粤财投资控股有限

公司和广交集团关于广东省高速公路有限公司的增资协议》，并于 2015 年 3 月 6

日签订了《广东粤财投资控股有限公司和交通集团关于增资协议的补充协议》，

省高速的公司注册资本从 1,080,000 万元增加至 1,246,825.21 万元。增资完成

后省高速不再是广交集团 100%全资子公司，广交集团和粤财投资分别持有省高

速 86.62%和 13.38%的股份。

3、主营业务发展状况

省高速主营业务为对高速公路及其配套设施的投资、项目营运和管理，与高

速公路配套的加油、零配件供应的组织管理。2014 年末省高速资产总计 1063.52

亿元，归属于母公司所有者权益为 245.23 亿元；2014 年省高速营业总收入为

60.56 亿元，归属于母公司所有者的净利润为 2.32 亿元。

4、主要财务数据

省高速最近二年主要财务数据（合并报表经审计）如下：

单位：万元

资产负债项目 2014-12-31 2013-12-31

资产总计 10,635,203.29 8,168,063.00

负债合计 7,728,762.61 5,796,574.52

归属于母公司所有者权益合计 2,452,280.20 1,958,790.13

收入利润项目 2014年度 2013年度

营业总收入 605,598.22 587,313.65

营业利润 85,855.97 77,596.26

利润总额 85,399.39 74,814.79

归属于母公司所有者的净利润 23,162.78 29,563.48

现金流量项目 2014年度 2013年度

经营活动产生的现金流量净额 370,537.50 354,122.66

投资活动产生的现金流量净额 -1,969,086.73 -1,577,712.78

筹资活动产生的现金流量净额 1,947,542.94 971,351.50

5、股权及控制关系

截至本报告书出具日，广交集团持有省高速 86.62%股权，为省高速的控股

股东，省高速实际控制人为广东省国资委，股权结构如下图：

广东省国资委

100%

广交集团粤财投资

86.62% 13.38%

省高速

6、下属公司

截至本报告书出具日，省高速下属企业（合并报表范围内）的简要情况如下

表：

注册资本

序号公司名称成立时间主营业务

（万元）

投资建设、经营、管理渝

1 广东渝湛高速公路有限公司 2009年11月 6,000.00

湛高速公路

高速公路的投资、经营、

2 广东深汕西高速公路有限公司 2008年5月 60,000.00

管理及服务

高速公路的建设、投资、

3 广东潮惠高速公路有限公司 2011年11月 1,000.00

经营管理及养护

4 广东包茂高速公路有限公司 2013年5月 10,000.00 道路运输业

粤赣高速公路（粤境上陵

至埔前段）项目的投资建

设、经营管理（依法须经

5 广东粤赣高速公路有限公司 2003年9月 60,000.00

批准的项目，经相关部门

批准后方可开展经营活

动）

物业管理（在许可证有效

期内经营）及相关咨询；

房屋租赁代理；销售建筑

材料、日用杂品、百货、

6 广东高达物业发展有限公司 1995年12月 100.00

针纺织品；仓储服务（限

沙河元岗广东外语师范

学院西侧）；绿化养护；

会议服务

主营项目类别：道路运输

业；经营范围：公路管理

7 广东广乐高速公路有限公司 2009年11月 166,666.67

与养护，企业自有资金投

资

8 广东肇阳高速公路有限公司 2008年10月 20,000.00 土木工程建筑业

汕汾高速公路及其配套

9 广东汕汾高速公路有限公司 1999年11月 20,800.00 设施的投资开发、经营和

管理

投资建设、经营管理同三

国道主干线粤境高速公

10 广东开阳高速公路有限公司 1999年03月 46,000.00

路开平至阳江段项目及