浙江天册律师事务所
关于莱茵达体育发展股份有限公司
第一期员工持股计划之
法律意见书
浙江天册律师事务所
浙江杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 1500
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莱茵体育第一期员工持股计划 法律意见书
目 录
释 义 ........................................................................................................... 1
第一部分 引言 ........................................................................................... 1
第二部分 正文 ........................................................................................... 2
1. 本次员工持股计划的主体资格 ............................................................. 2
2. 本次员工持股计划的合法合规性 ......................................................... 2
3. 本次员工持股计划涉及的法定程序 ..................................................... 4
4. 本次员工持股计划的信息披露 ............................................................. 5
5. 结论意见 .................................................................................................. 6
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莱茵体育第一期员工持股计划 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：
上市公司、本公司、公司、
指 莱茵达体育发展股份有限公司
莱茵体育
第一期员工持股计划、员
莱茵达体育发展股份有限公司第一期员工持股
工持股计划、本次员工持 指
计划
股计划、本计划
持有人 指 出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
本集合计划/资产管理计划 指 财通证券资管莱茵体育 1 号集合资产管理计划
标的股票 指 莱茵体育 A 股普通股股票
委托人 指 本员工持股计划
资产管理机构、资管机构、
指 财通证券资产管理有限公司
管理人、财通资管
托管人 指 具备一定资格的商业银行
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导
《指导意见》 指
意见》
《公司章程》 指 《莱茵达体育发展股份有限公司章程》
《员工持股计划（草案） 《莱茵达体育发展股份有限公司第一期员工持
指
（修订稿）》 股计划（草案）（修订稿）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
天册、本所 指 浙江天册律师事务所
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莱茵体育第一期员工持股计划 法律意见书
浙江天册律师事务所
关于莱茵达体育发展股份有限公司
第一期员工持股计划之
法律意见书
编号：TCYJS2016H0069号
致：莱茵达体育发展股份有限公司
浙江天册律师事务所接受莱茵达体育发展股份有限公司的委托，作为公司本
次第一期员工持股计划之特聘法律顾问，根据《公司法》《证券法》、《指导意
见》等有关法律、法规和《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事
务所从事证券法律业务执业规则》等有关规定的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次员工持股计划出具法律意见书如下：
第一部分 引言
一、本所及经办律师简介
1．本所简介
本所成立于1986年4月，住所地为浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11
楼，负责人：章靖忠。邮政编码：310007，电话号码：0571- 8790 1111（总机），
传真：0571-8790 1500。
本所是一家综合性的律师事务所，主要从事金融证券、国际投资和国际贸易、
公司购并、房地产、知识产权等方面的法律服务及相关的诉讼和仲裁事务。被司
法部命名为部级文明律师事务所，并多次荣获全国优秀律师事务所称号。
2．经办律师简介
吕崇华 律师
吕崇华律师于1986年开始从事律师工作，现任浙江天册律师事务所合伙人，
从业以来无违法违纪记录。
赵 琰 律师
赵琰律师于2006年开始从事律师工作，现系浙江天册律师事务所专职律师，
从业以来无违法违纪记录。
二、声明事项
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
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莱茵体育第一期员工持股计划 法律意见书
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的查验验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
在调查过程中，本所律师得到发行人如下保证，即已经提供了本所律师认为
出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材
料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一
致。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和规范性文件发表意见。
本法律意见书仅对公司本次员工持股计划以及相关法律事项的合法合规性发
表意见。
本法律意见书仅供发行人为本次员工持股计划之目的使用，未经本所律师书
面许可，不得用作任何其他目的和用途。
本所律师同意将本法律意见书作为本次员工持股计划所必备的法定文件，随
同其他申报材料一并申报或公开披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
第二部分 正文
1. 本次员工持股计划的主体资格
1.1. 公司合法成立并有效存续
公司系根据沈阳市经济体制改革委员会“沈体改发（1992）33号”文于1992年6
月以定向募集方式设立的股份有限公司，其股票已在深圳证券交易所挂牌交易，
股票简称为“莱茵体育”，股票代码为“000558”。
公司目前持有注册号为“210100000006526”的《营业执照》，注册资本（实
收资本）为人民币859,482,633元，股份总数为859,482,633股（每股面值1元）。
经公司确认并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根
据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形。
1.2. 结论
综上所述，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司（上
市），不存在依法需要终止的情形。公司具备实施本次员工持股计划的主体资格。
2. 本次员工持股计划的合法合规性
2.1. 根据《员工持股计划（草案）（修订稿）》及公司确认，公司在实施本次
员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行相应程序，真实、准确、
完整、及时地实施信息披露，不存在利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券
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莱茵体育第一期员工持股计划 法律意见书
市场等证券欺诈行为，符合《指导意见》第一部分第（一）项“依法合规原则”的规
定。
2.2. 根据《员工持股计划（草案）（修订稿）》及公司确认，本次员工持股计
划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方
式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项“自
愿参与原则”的规定。
2.3. 根据《员工持股计划（草案）（修订稿）》及公司确认，本次员工持股计
划参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一
部分第（三）项“风险自担原则”的规定。
2.4. 根据《员工持股计划（草案）（修订稿）》及公司确认，本次员工持股计
划的参加对象为在公司或公司的下属子公司任职、领取薪酬并签订劳动合同，具
体参与名单经董事会确定、监事会核实。出资参加本员工持股计划的公司及下属
子公司员工合计不超过122人，含公司董事、监事、高级管理人员。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划的参加对象符合《指导意见》
第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
2.5. 根据《员工持股计划（草案）（修订稿）》，公司员工参与本员工持股计划
的资金来源为员工合法薪资及自筹资金，包括公司子公司管理人员完成业绩承诺
后所获得的利润奖励中的部分奖金以及法律法规允许的其他方式，合计金额不超
过 2 亿元人民币。
本员工持股计划设立后委托财通资管成立资产管理计划进行管理，资产管理
计划主要投资范围为通过合法方式购买和持有莱茵体育股票。
资产管理计划份额上限为 6 亿份，按照 2:1 设立优先级和普通级。优先级和普
通级的初始配比不超过 2:1。集合计划优先级份额和普通级份额的资产将合并运作。
本员工持股计划筹集资金全额认购资产管理计划的普通级份额。
优先级：按“财通证券资管莱茵体育 1 号集合资产管理计划资产管理合同”的约
定享有预期年化收益率的份额。集合计划收益分配和终止清算时，资产分配顺序
位于普通级份额之前。
普通级：按“财通证券资管莱茵体育 1 号集合资产管理计划资产管理合同”约定
以份额为限对优先级份额本金和预期收益承担补偿责任的份额。同时根据产品运
作情况享有扣除优先份额的本金和预期收益及管理费、托管费等费用后的全部剩
余资产和收益的分配。集合计划收益分配和终止清算时，资产分配顺序位于优先
级份额之后。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划的资金来源安排符合《指导意
见》第二部分第（五）款第 1 项关于员工持股计划资金来源的规定。
2.6. 根据《员工持股计划（草案）（修订稿）》，资产管理计划将在股东大会审
议通过员工持股计划后 6 个月内，通过二级市场购买等合法合规方式获得莱茵体
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莱茵体育第一期员工持股计划 法律意见书
育股票。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划的股票来源符合《指导意见》
第二部分第（五）款第 2 项关于员工持股计划股票来源的规定。
2.7. 根据《员工持股计划（草案）（修订稿）》，本次员工持股计划锁定期即为
资产管理计划的锁定期。资产管理计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式
所获得的莱茵体育股票的锁定期不少于 12 个月，自公司公告最后一笔莱茵体育股
票过户至资产管理计划名下时计算。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划的锁定期限符合《指导意见》
第二部分第（六）款第 1 项关于员工持股计划持股期限的规定。
2.8. 根据《员工持股计划（草案）（修订稿）》，公司全部有效的员工持股计划
所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%，单个员工所持持股计划份
额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。以资产管理计
划的规模上限 6 亿元和公司 2016 年 1 月 28 日的收盘价 13.81 元/股测算，资产管
理计划所能购买和持有的公司股票数量上限约为 43,446,777 股（根据实际情况会
有偏差），占公司现有 股本总额约 5.05%。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划规模符合《指导意见》第二部
分第（六）款第 2 项关于员工持股计划规模的规定。
2.9. 根据《员工持股计划（草案）（修订稿）》，本员工持股计划设立后拟委托
财通资管成立资产管理计划进行管理；持有人会议是员工持股计划的内部管理的
最高权力机构；员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股
计划的日常监督管理机构。员工持股计划将与财通证券签署“财通证券资管莱茵体
育 1 号集合资产管理计划资产管理合同”。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划的管理模式符合《指导意见》
第二部分第（七）款第 1 项、第 2 项、第 5 项的规定。
2.10. 经查阅《员工持股计划（草案）（修订稿）》，本次员工持股计划已经对
《指导意见》第三部分第（九）款规定的内容作出了明确规定。
2.11. 结论
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规定。
3. 本次员工持股计划涉及的法定程序
3.1. 公司为实行本次员工持股计划已履行的程序
经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，为实行本次员工持股计划，
公司已履行如下法定程序：
（1）公司于2016年1月14日召开职工代表大会讨论并审议通过了关于发起第
一期员工持股计划的议案。
（2）公司于2016年1月14日召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过了
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莱茵体育第一期员工持股计划 法律意见书
《莱茵达体育发展股份有限公司员工持股计划（草案）及摘要》。
（3）公司独立董事于2016年1月14日对第八届董事会第二十五次会议审议的
关于第一期员工持股计划（草案）的事项发表了独立意见；公司监事会于同日审
议通过了《莱茵达体育发展股份有限公司员工持股计划（草案）及摘要》。
（4）公司于2016年1月28日召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过了
《关于调整<第一期员工持股计划>的议案》、《莱茵达体育发展股份有限公司员
工持股计划（草案）（修订稿）及摘要（修订稿）》。
（5）公司独立董事于2016年1月28日对第八届董事会第二十六次会议审议的
关于第一期员工持股计划（草案）（修订稿）的事项发表了独立意见；公司监事
会于同日审议通过了《莱茵达体育发展股份有限公司员工持股计划（草案）（修
订稿）及摘要（修订稿）》，认为修订后的《员工持股计划（草案（修订稿）》
的内容符合《指导意见》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害
公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次
员工持股计划的情形。
3.2. 本次员工持股计划尚待履行的程序
根据《指导意见》的规定，公司尚需召开股东大会对本次员工持股计划相关
事宜进行审议。
3.3. 结论
综上所述，本所律师认为，公司为实行本次员工持股计划已履行现阶段必要
的程序，在经公司股东大会审议通过本次员工持股计划后，公司即可实施本次员
工持股计划。
4. 本次员工持股计划的信息披露
4.1. 公司就本次员工持股计划已披露的信息
（1）公司于2016年1月14日召开相应的董事会及监事会会议，审议通过了《莱
茵体育份有限公司第一期员工持股计划（草案）及摘要》等相关议案，并于2016
年1月15日披露董事会决议、监事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、
独立董事意见等文件。
（2）公司于2016年1月28日召开相应的董事会及监事会会议，审议通过了《莱
茵体育份有限公司第一期员工持股计划（草案）（修订稿）及摘要（修订稿）》
等相关议案，并于2016年1月29日披露董事会决议、监事会决议、《员工持股计划
（草案）（修订稿）》及其摘要（修订稿）、独立董事意见等文件。
4.2. 本次员工持股计划尚待披露的信息
在股东大会审议通过本次员工持股计划后，公司需按照《指导意见》、《上
市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所上市规则》等法律、法规和规范
性文件及《公司章程》的相关规定，进一步履行相应的信息披露义务。
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莱茵体育第一期员工持股计划 法律意见书
5.结论意见
综上所述，本所律师认为，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格，公
司为实施本次员工持股计划而制定的《员工持股计划（草案）（修订稿）》符合
《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规和规范性文件及《公
司章程》的规定；公司为实行本次员工持股计划已履行现阶段必要的程序，经公
司股东大会审议通过本次员工持股计划后，公司即可实施本次员工持股计划。
本法律意见书出具日期为2016年2月14日。
本法律意见书正本五份，无副本。
(下接签署页)
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莱茵体育第一期员工持股计划 法律意见书
（本页无正文，为“TCYJS2016H0069号”《浙江天册律师事务所关于莱茵达体育
发展股份有限公司第一期员工持股计划之法律意见书》的签署页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
承办律师：吕崇华
签署：
承办律师：赵 琰
签署：
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