证券代码：600838 证券简称：上海九百 编号：临 2016-002
上海九百股份有限公司
关于出售资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担
个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：上海九百股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）拟以人民币10,568.82万元的价格，向上海万达网络金
融服务有限公司（以下简称“万达金服”）转让上海海鼎信息工程股
份有限公司（以下简称“海鼎信息”）522.1万股股权。
● 本次交易未构成关联交易
● 本次交易未构成重大资产重组
● 交易实施不存在重大法律障碍
● 交易实施尚需报经本公司上级国有资产监管部门和股东大会
审核批准
一、交易概述
㈠ 截止目前，本公司持有海鼎信息 722.1 万股股权，占现有总
股本的 24.3017%。本次拟向万达金服转让海鼎信息 522.1 万股股权，
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保留 200 万股股权。
㈡ 本公司于 2016 年 2 月 4 日召开了第八届董事会第二次会议，
认真审议并以记名投票表决方式一致通过了《关于拟转让本公司持有
的上海海鼎信息工程股份有限公司部分股权的议案》的决议；
㈢ 交易生效尚需报经本公司上级国有资产监管部门和股东大会
审核批准。
二、交易对方情况介绍
企业名称：上海万达网络金融服务有限公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区乳山路 227 号 3 楼 D-953
注册时间：2015 年 3 月 24 日
法定代表人：曲德君
注册资本： 500,000 万人民币
企业类型：有限责任公司
营业范围： 金融信息服务（除金融业务），接受金融机构委托从
事金融信息技术外包，金融业务流程外包，金融知识流程外包，市场
信息咨询与调查（不得从事社会调研、社会调查、民意调查、民意测
验），证券咨询，财务咨询，商务咨询（除经纪），从事计算机软件科
技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机软件
的销售，计算机数据处理，实业投资，投资管理，资产管理（除金融
业务），企业兼并重组策划，会展服务，电子商务（不得从事增值电
信、金融业务），办公用品，工艺品，电子产品，通讯器材的销售。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
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交易对方与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等
方面的其它关系。
三、交易标的基本情况
㈠ 交易标的为本公司合法持有的海鼎信息 522.1 万股股权。该
交易标的不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、
仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
㈡ 交易标的对应的母公司情况：
1、企业名称：上海海鼎信息工程股份有限公司
注册地址：青浦区练塘镇太阳岛经济发展城
法定代表人：丁玉章
注册资本：人民币 2971.4 万元
成立时间：1997 年 1 月 8 日
企业类型：股份有限公司（非上市）
营业范围：计算机网络通信，信息咨询服务，软件开发，多媒体
制作，计算机系统，工程设计、布线、集成，计算机软硬件设计开发、
销售、培训，国内贸易（除专项规定），从事货物及技术的进出口业
务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、有优先受让权的海鼎信息其他股东全部放弃优先受让权；
3、根据海鼎信息 2015 年度审计报告显示，截止 2015 年 12 月
31 日海鼎信息资产总额 11,562.60 万元、负债总额 3,393.88 万元、
净资产 8,168.72 万元、每股净资产 2.75 元，2015 年度营业收入
9,279.54 万元、净利润 1,932.35 万元。
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4、海鼎信息 2015 年度财务会计报告已经具有执行证券、期货相
关业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标
准无保留意见的审计报告。
㈢ 交易标的评估情况
本公司将根据上级国有资产监管部门的要求，聘请具有执行证券、
期货相关业务资格的资产评估师事务所，对交易标的进行评估。
四、交易合同或协议的主要内容及履约安排
㈠ 交易价格：人民币 10,568.82 万元
㈡ 交易价款的支付方式和期限：
交易对方在收到证明文件以表明协议书所列明的交割先决条件
均已满足的前提下，应在本次股权转让（投资）交割日（即 2016 年
3 月 31 日）向本公司一次性支付股权转让价款，计人民币 10,568.82
万元。
㈢ 协议生效条件
《上海海鼎信息工程股份有限公司股权转让及增发协议书》已经
交易各方盖章、法定代表人或委托代理人签字，且该项股权转让行为
已经本公司 2016 年度第一次临时股东大会审议批准后生效。
㈣ 特别说明事项
1、业绩承诺：在本次交易完成后除交易对方外的其他股东承诺，
海鼎信息在 2016 年度和 2017 年度内实现的净利润分别不低于人民币
2,500 万元和 3,000 万元，否则除交易对方外的本次转让股权的股东
应按照转让前的股权比例负责补足差额部分。
海鼎信息在 2016、2017 年的净利润应遵循公司一贯的会计方法
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和准则进行计算，并且以立信会计师事务所（特殊普通合伙）或交易
对方、丁玉章共同认可的其他会计师事务所审计结果为准。
2、违约责任：交易任何一方违约，致使其他方承担任何费用、
责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括
但不限于因违约导致交易对方价值降低给交易对方造成的损失）赔偿
守约方；任何一方违反在协议项下的声明、承诺、保证及其他义务，
致使其他方于协议项下的目的不能实现，则守约方有权随时单方解除
协议。
五、交易目的和对公司的影响
公司董事会认为：海鼎信息引进战略投资者、借力万达金服谋求
企业新的发展，是件有利于股东利益的好事。如果本次股权转让项目
实施完成，也将有利于推动本公司业务发展，切实维护股东利益。
如果本次交易成功，公司预计可获得约 9,000 万元的收益。届时
公司将及时根据项目进展情况持续履行信息披露义务。
由于项目实施尚存有不确定因素，因此，本公司董事会提醒广大
投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
上海九百股份有限公司
董事会
二○一六年二月六日
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