东旭光电科技股份有限公司
独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规
则》和《公司章程》的有关规定，作为东旭光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，本着客观、公平、公正的原则，基于独立判断立场，我们对公司 2015
年年度报告相关事项发表如下独立意见：
一、关于 2015 年度募集资金存放与使用的独立意见
通过对公司 2015 年度募集资金存放与使用情况的认真核查，我们认为：
2015 年度公司募集资金的存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于
上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
董事会关于公司 2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告真实、客观地反映了
公司募集资金存放和使用的实际情况。
二、对公司关联方资金往来和对外担保事项的专项说明及独立意见
通过对公司 2015 年度内的关联方资金往来和对外担保事项的仔细核查。我们认
为：
1、东旭光电科技股份有限公司 2015 年发生的与控股股东及其他关联方之间的资
金往来事项，属于正常经营过程中形成的资金往来；根据中兴财光华会计师事务所（特
殊普通合伙）所出具的专项报告，截至报告期末公司与控股股东及其他关联方不存在
非经营性资金占用情况。
2、报告期内，公司审议通过为控股子公司担保 194,500 万元，实际担保发生额
为 174,000 万元。除此之外，公司无其他对外担保。
上述公司对外担保事项的审议程序、表决结果符合《公司法》、《公司章程》、《深
圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，没有损害公司及广大中小股东的利益。
截止报告期末，公司累计为全资子公司及控股子公司提供的担保金额为 444,000
万元。
三、对公司 2015 年度利润分配预案的独立意见
通过对公司七届四十七董事会审议的《2015 年度利润分配预案》的认真审查，我
们认为：
公司 2015 年度利润分配预案符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》及相关会计准则和政策的规定，符合公司章程、企业会计准则及相关政
策规定。我们一致同意将该预案提交公司 2015 年度股东大会审议。
四、关于对公司内部控制自我评价的独立意见
通过对公司 2015 年度内部控制自我评价报告的认真审查，我们认为：
目前公司已经建立了较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合国
家有关法律、法规及监管部门的有关要求，也符合公司目前生产经营情况的需要，且
得到了有效的执行。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的
建设及运行情况。
五、关于续聘 2016 年度审计机构的独立意见
通过对公司聘任 2016 年度财务审计机构事项的认真审查，我们认为：
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）执业人员具备专业胜任能力，具有上
市公司审计业务的资格和业务能力，出具的各项专业报告客观、公正，能够满足公司
年度审计工作需要，我们同意公司续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2016 年度审计机构，同意提交公司股东大会审议。
六、关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的独立意见
通过对公司使用闲置募集资金进行现金管理议案的审查，我们认为：
公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所主板上市公
司规范运作指引》的相关规定，在保障资金安全的前提下，公司在不超过一年的期限
内滚动使用最高额度不超过人民币 32 亿元（含本数）部分闲置募集资金进行现金管
理，有利于提高闲置募集资金的使用效率，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金
投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募
集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，我们同意公司使用闲置募集资金进行
现金管理。
七、关于对公司 2015 年度日常关联交易超出预计部分补充确认的独立意见
通过对公司 2015 年度日常关联交易超预计部分进行补充确认事项的审查，我们
一致认为：
公司 2015 年度日常关联交易超出预计部分是公司与关联方正常经营活动的需要，
是公司生产经营的实际情况，交易双方遵守了公平、公正、公开的原则，关联董事在
议案表决过程中依法进行了回避，审批程序没有违反国家相关法律法规的规定，关联
交易定价政策及依据公允，不存在损害公司及投资者利益的情形。因此，我们事前认
可并同意上述关联交易事项。
八、关于对公司控股股东及其控股子公司延期增持公司股份的独立意见
2015 年 7 月 11 日，公司披露了《东旭光电科技股份有限公司关于公司控股股东
及其控股子公司增持公司股份及公司维持股价稳定措施的公告》，公司控股股东及其
控股子公司承诺在未来六个月内，以不高于人民币 1 亿元的金额通过深圳证券交易所
交易系统（即二级市场）购买公司股票。
鉴于公司于 2016 年 2 月 6 日披露 2015 年年度报告，根据《深圳证券交易所主板
上市公司规范运作指引(2015 年修订)》规定，控股股东、实际控制人在公司年度报告
公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告公告日期的，自原预约公告日期前三十日
起算，直至公告前一日不得买卖上市公司股份。因此，公司控股股东及其控股子公司
拟将该增持计划延长三个月执行，除此之外其他承诺不变。
经核查，我们认为：公司控股股东及其控股子公司延期增持公司股份事项符合《深
圳证券交易所主板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》有关法律法规的规定，不存
在损害中小股东利益的情况。因此，我们同意控股股东及其控股子公司延期增持公司
股份；同意将上述议案提交公司股东大会审议。
（本页无正文，为东旭光电科技股份有限公司独立董事意见的签字页）
独立董事：鲁桂华
穆铁虎
张双才
2016 年 2 月 5 日
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