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关于

浙江亚太机电股份有限公司

2016 年第一次临时股东大会

法律意见书

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北京市君泽君律师事务所关于

浙江亚太机电股份有限公司

2016 年第一次临时股东大会

法律意见书

致：浙江亚太机电股份有限公司

浙江亚太机电股份有限公司（“公司”）2016 年第一次临时股东大会（“本次

股东大会”）于 2016 年 2 月 5 日下午 14：30 召开，北京市君泽君律师事务所（“本

所”）接受公司的委托，指派相关律师（“本所律师”）出席会议，并依据中国证

券监督管理委员会（“中国证监会”）《上市公司股东大会规则》（“《股东大会

规则》”）的要求发表法律意见并出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师列席了公司本次股东大会，并根据《中华人

民共和国公司法》（“《公司法》”）、中国证监会《股东大会规则》等法律、法

规和规范性文件的要求以及《浙江亚太机电股份有限公司章程》《公司章程》”）

的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了相关

文件，并对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决方式、

表决程序的合法性、有效性进行了认真核查。

公司已向本所保证其提供为出具本法律意见书所需的文件、资料真实、准确、

完整，不存在重大遗漏。

本所律师依据本法律意见书出具当日及以前已经发生或存在的事实，以及中

国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。

-1-

本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备法律文件予以

公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

一、本次股东大会的召集、召开程序

1．本次股东大会的召集

经核查，公司董事会于 2016 年 1 月 19 日召开会议，通过了关于召开本次股

东大会的议案，并于 2016 年 1 月 20 日在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资

讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了召开本次股东大会的通知。

公司在本次股东大会召开 15 日前刊登了会议通知。会议通知公告载明了会

议的时间、地点、会议方式、会议审议事项、股权登记日、会议登记方式以及联

系电话、联系人等其他事项。

2．本次股东大会的召开

本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。现场会议于 2016 年

2 月 5 日下午 14：30 在浙江省杭州市萧山区蜀山街道亚太路 1399 号公司多功能

会议室召开；网络投票时间为 2016 年 2 月 4 日至 2016 年 2 月 5 日，其中通过深

圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2016 年 2 月 5 日上午 9：30

至 11：30，下午 13：00 至 15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间

为 2016 年 2 月 4 日下午 15：00 至 2016 年 2 月 5 日下午 15:00 期间的任意时间。

经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、

《股东大会规则》等法律法规和《公司章程》的规定。

二、出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性

1．出席会议的人员

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截止 2016 年 1 月 28

日下午交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公

司股东名册，现场对出席本次股东大会人员提交的股票账户卡、身份证、股东的

授权委托书及其它有效证件和身份证明等文件的查验，证实现场出席本次股东大

会的股东及委托代理人共 8 名，持有公司 397,587,876 股股份，占公司有表决权

股份总数的 53.9061%。

-2-

以网络投票方式出席本次股东大会的股东的资格由网络投票系统提供机构

深圳证券信息有限公司验证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络

投票进行有效表决的股东共计 29 名，持有公司 37,779,069 股股份，占公司有表

决权股份总数的 5.1222%。

此外，公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师出席或列席了本次会

议。

2．会议召集人

本次股东大会的召集人为公司第五届董事会。

经核查，本所律师认为，上述出席本次会议人员的主体资格及会议召集人的

主体资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规和《公司章程》的规定。

三、本次股东大会的审议内容

根据公司提供的资料，本次股东大会审议的议案为：

(一)《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

(二)《关于公司非公开发行股票方案的议案》

2.1 发行股票的种类和面值

2.2 发行方式和发行时间

2.3 发行价格和定价原则

2.4 发行对象

2.5 发行数量

2.6 认购方式

2.7 滚存的未分配利润安排

2.8 本次发行股票的限售期

2.9 上市地点

2.10 募集资金用途

-3-

2.11 本次发行决议的有效期

(三)《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

(四)《关于公司非公开发行股票预案的议案》

(五)《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案》

(六)《关于公司与特定对象签订<2016 年非公开发行 A 股之附条件生效的

股份认购协议>的议案》

(七)《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事

宜的议案》

(八)《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

(九)《关于提请股东大会批准亚太集团就本次非公开发行免于发出收购要

约的议案》

(十)《关于制定<未来三年（2016-2018 年）股东分红回报规划>的议案》

(十一) 《关于调整募投项目投资结构及投资进度的议案》

本次股东大会没有临时议案。

经核查，本所律师认为，上述议案与本次股东大会会议通知相符，符合《公

司法》、《股东大会规则》等法律法规和《公司章程》的规定。

四、本次股东大会的表决程序和表决结果

公司本次股东大会就公告中列明的事项以现场投票与网络投票相结合的方

式进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行计票、监票，当场公布表决结

果。表决结果如下：

1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

本议案涉及关联交易，公司股东亚太机电集团有限公司、黄来兴、黄伟中、

施瑞康、施纪法回避表决，出席本次股东大会的非关联股东及股东代理人进行了

表决。

-4-

表决结果：本议案有效表决票股份总数为 80,437,145 股，其中，同意

80,437,145 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，

占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股（其中，因未投票

默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。

其中，中小投资者的表决情况为：同意 80,437,145 股，占参会中小投资者所

持有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占参会中小投资者所持有效表

决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占参会

中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%。

2、逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》

本议案涉及关联交易，公司股东亚太机电集团有限公司、黄来兴、黄伟中、

施瑞康、施纪法回避表决，出席本次股东大会的非关联股东及股东代理人进行了

表决。

2.1 发行股票的种类和面值

表决结果：本议案有效表决票股份总数为 80,437,145 股，其中，同意

80,359,145 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.9030%；反对 0 股，

占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 78,000 股（其中，因未

投票默认弃权 78,000 股），占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0970%。

其中，中小投资者的表决情况为：同意 80,359,145 股，占参会中小投资者所

持有效表决权股份总数的 99.9030%；反对 0 股，占参会中小投资者所持有效表

决权股份总数的 0.0000%；弃权 78,000 股（其中，因未投票默认弃权 78,000 股），

占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0970%。

2.2 发行方式和发行时间

表决结果：本议案有效表决票股份总数为 80,437,145 股，其中，同意

80,359,145 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.9030%；反对 0 股，

占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 78,000 股（其中，因未

投票默认弃权 78,000 股），占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0970%。

其中，中小投资者的表决情况为：同意 80,359,145 股，占参会中小投资者所

持有效表决权股份总数的 99.9030%；反对 0 股，占参会中小投资者所持有效表

决权股份总数的 0.0000%；弃权 78,000 股（其中，因未投票默认弃权 78,000 股），

占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0970%。

2.3 发行价格和定价原则

-5-

表决结果：本议案有效表决票股份总数为 80,437,145 股，其中，同意

80,359,145 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.9030%；反对 0 股，

占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 78,000 股（其中，因未

投票默认弃权 78,000 股），占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0970%。

其中，中小投资者的表决情况为：同意 80,359,145 股，占参会中小投资者所

持有效表决权股份总数的 99.9030%；反对 0 股，占参会中小投资者所持有效表

决权股份总数的 0.0000%；弃权 78,000 股（其中，因未投票默认弃权 78,000 股），

占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0970%。

2.4 发行对象

表决结果：本议案有效表决票股份总数为 80,437,145 股，其中，同意

80,359,145 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.9030%；反对 0 股，

占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 78,000 股（其中，因未

投票默认弃权 78,000 股），占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0970%。

其中，中小投资者的表决情况为：同意 80,359,145 股，占参会中小投资者所

持有效表决权股份总数的 99.9030%；反对 0 股，占参会中小投资者所持有效表

决权股份总数的 0.0000%；弃权 78,000 股（其中，因未投票默认弃权 78,000 股），

占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0970%。

2.5 发行数量

表决结果：本议案有效表决票股份总数为 80,437,145 股，其中，同意

80,359,145 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.9030%；反对 0 股，

占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 78,000 股（其中，因未

投票默认弃权 78,000 股），占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0970%。

其中，中小投资者的表决情况为：同意 80,359,145 股，占参会中小投资者所

持有效表决权股份总数的 99.9030%；反对 0 股，占参会中小投资者所持有效表

决权股份总数的 0.0000%；弃权 78,000 股（其中，因未投票默认弃权 78,000 股），

占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0970%。

2.6 认购方式

表决结果：本议案有效表决票股份总数为 80,437,145 股，其中，同意

80,359,145 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.9030%；反对 0 股，

占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 78,000 股（其中，因未

投票默认弃权 78,000 股），占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0970%。

-6-

其中，中小投资者的表决情况为：同意 80,359,145 股，占参会中小投资者所

持有效表决权股份总数的 99.9030%；反对 0 股，占参会中小投资者所持有效表

决权股份总数的 0.0000%；弃权 78,000 股（其中，因未投票默认弃权 78,000 股），

占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0970%。

2.7 滚存的未分配利润安排

表决结果：本议案有效表决票股份总数为 80,437,145 股，其中，同意

80,359,145 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.9030%；反对 0 股，

占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 78,000 股（其中，因未

投票默认弃权 78,000 股），占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0970%。

其中，中小投资者的表决情况为：同意 80,359,145 股，占参会中小投资者所

持有效表决权股份总数的 99.9030%；反对 0 股，占参会中小投资者所持有效表

决权股份总数的 0.0000%；弃权 78,000 股（其中，因未投票默认弃权 78,000 股），

占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0970%。

2.8 本次发行股票的限售期

表决结果：本议案有效表决票股份总数为 80,437,145 股，其中，同意

80,359,145 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.9030%；反对 0 股，

占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 78,000 股（其中，因未

投票默认弃权 78,000 股），占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0970%。

其中，中小投资者的表决情况为：同意 80,359,145 股，占参会中小投资者所

持有效表决权股份总数的 99.9030%；反对 0 股，占参会中小投资者所持有效表

决权股份总数的 0.0000%；弃权 78,000 股（其中，因未投票默认弃权 78,000 股），

占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0970%。

2.9 上市地点

表决结果：本议案有效表决票股份总数为 80,437,145 股，其中，同意

80,359,145 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.9030%；反对 0 股，

占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 78,000 股（其中，因未

投票默认弃权 78,000 股），占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0970%。

其中，中小投资者的表决情况为：同意 80,359,145 股，占参会中小投资者所

持有效表决权股份总数的 99.9030%；反对 0 股，占参会中小投资者所持有效表

决权股份总数的 0.0000%；弃权 78,000 股（其中，因未投票默认弃权 78,000 股），

占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0970%。

-7-

2.10 募集资金用途

表决结果：本议案有效表决票股份总数为 80,437,145 股，其中，同意

80,359,145 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.9030%；反对 0 股，

占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 78,000 股（其中，因未

投票默认弃权 78,000 股），占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0970%。

其中，中小投资者的表决情况为：同意 80,359,145 股，占参会中小投资者所

持有效表决权股份总数的 99.9030%；反对 0 股，占参会中小投资者所持有效表

决权股份总数的 0.0000%；弃权 78,000 股（其中，因未投票默认弃权 78,000 股），

占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0970%。

2.11 本次发行决议的有效期

表决结果：本议案有效表决票股份总数为 80,437,145 股，其中，同意

80,359,145 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.9030%；反对 0 股，

占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 78,000 股（其中，因未

投票默认弃权 78,000 股），占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0970%。

其中，中小投资者的表决情况为：同意 80,359,145 股，占参会中小投资者所

持有效表决权股份总数的 99.9030%；反对 0 股，占参会中小投资者所持有效表

决权股份总数的 0.0000%；弃权 78,000 股（其中，因未投票默认弃权 78,000 股），

占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0970%。

3、审议《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

本议案涉及关联交易，公司股东亚太机电集团有限公司、黄来兴、黄伟中、

施瑞康、施纪法回避表决，出席本次股东大会的非关联股东及股东代理人进行了

表决。

表决结果：本议案有效表决票股份总数为 80,437,145 股，其中，同意

80,437,145 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，

占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股（其中，因未投票

默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。

其中，中小投资者的表决情况为：同意 80,437,145 股，占参会中小投资者所

持有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占参会中小投资者所持有效表

决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占参会

中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%。

4、审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》

-8-

本议案涉及关联交易，公司股东亚太机电集团有限公司、黄来兴、黄伟中、

施瑞康、施纪法回避表决，出席本次股东大会的非关联股东及股东代理人进行了

表决。

表决结果：本议案有效表决票股份总数为 80,437,145 股，其中，同意

80,437,145 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，

占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股（其中，因未投票

默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。

其中，中小投资者的表决情况为：同意 80,437,145 股，占参会中小投资者所

持有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占参会中小投资者所持有效表

决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占参会

中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%。

5、审议《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告的议

案》

表决结果：本议案有效表决票股份总数为 435,366,945 股，其中，同意

435,366,945 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100.0000%；反对 0

股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股（其中，因未

投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。

其中，中小投资者的表决情况为：同意 80,437,145 股，占参会中小投资者所

持有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占参会中小投资者所持有效表

决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占参会

中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%。

6、审议《关于公司与特定对象签订<2016 年非公开发行 A 股之附条件

生效的股份认购协议>的议案》

本议案涉及关联交易，公司股东亚太机电集团有限公司、黄来兴、黄伟中、

施瑞康、施纪法回避表决，出席本次股东大会的非关联股东及股东代理人进行了

表决。

表决结果：本议案有效表决票股份总数为 80,437,145 股，其中，同意

80,437,145 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，

占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股（其中，因未投票

默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。

其中，中小投资者的表决情况为：同意 80,437,145 股，占参会中小投资者所

持有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占参会中小投资者所持有效表

-9-

决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占参会

中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%。

7、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票