上海三毛企业（集团）股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
2015年，作为上海三毛企业（集团）股份有限公司（以下简称“上
海三毛”、“公司”）独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券
法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加
强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规、规范性文件要
求，以及《公司章程》、公司独立董事工作制度等规定，利用各自专
业背景忠实履行独立董事职责，重点关注公司发展战略的实施；重点
关注重大投资的决策程序和可能存在的潜在风险；重点关注重要经营
指标的稳健和财务报表的真实性、准确性；为促进公司规范运作、健
康发展，发挥了独立董事应有的作用，维护了公司及全体股东尤其是
中小股东的利益。现就2015年度工作情况向全体股东和董事会作如下
报告：
一、独立董事的基本情况
公司现任第八届董事会独立董事成员为赵晓雷先生、钱利明先
生、须峰先生。
（一）个人工作履历、专业背景
1、赵晓雷，男 ，1955 年 05 月出生，中共党员、经济学研究生
博士。上海财经大学教师、教授；上海发展研究院院长。2004-2009
年曾兼任公司第五、六届董事会独立董事。
2、钱利明，男，1971年12月出生，硕士研究生，注册会计师、
税务经济师。曾任金大元（上海）有限公司副总经理。现担任君则投
资（上海）有限公司总经理。
3、须峰，男，汉族，1973年12月出生，中共党员，工商管理硕
士。曾任上海海螺服饰有限公司总经理，现任上海国际时尚教育中心
副校长。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
1、我们及我们的直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企
业任职，没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上，不是公
司前10名股东，不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股
东单位任职，也不在公司前五名股东单位任职；
2、我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技
术咨询等服务、没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构
和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此不存在影响独立性的
情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席公司会议情况
报告期内，公司共召开董事会会议11次，其中定期会议4次，临
时会议7次。
独立董事 2015年应参加 亲自出席 委托出席 缺席
姓名 董事会次数 （次） （次） （次）
赵晓雷 11 11 0 0
钱利明 11 11 0 0
须峰 11 11 0 0
2015年，公司召开了年度股东大会1次、11次董事会会议、审计
委员会会议5次，提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会各3
次及1次独立董事专题汇报会议，未有无故缺席的情况发生。以上会
议审议的重要事项有：定期报告、重大资产重组相关事项、董监高任
免、股权投资等。我们认为，会议的召集召开均符合法定程序，重大
经营、投资、人事任免等决策均履行了必要的审批程序和披露义务，
符合法律法规和公司章程的规定。
作为公司独立董事，我们严格按照有关法律、法规的要求，参与
公司重大决策。认真审阅董事会议案资料，主动向管理层了解行业发
展方向及公司经营情况，积极参与讨论并从各自专业角度对董事会议
案提出了合理化建议和意见，对公司生产经营、管理决策等方面的一
些重要事项进行了重点关注，我们对董事会及专门委员会审议的相关
议案均投出同意票，不存在独立董事无法发表意见的情况。并针对对
外担保专项意见和说明、2014年度利润分配议案、公司董事和高级管
理人员选聘、续聘2015年年审会计师事务所以及公司对外投资事项和
关于使用部分自有资金进行短期理财的议案等相关事项，经充分了解
并审慎判断后发表意见。
为更好履职，我们通过现场考核、现场召开董事会专门委员会、
现场听取经营班子专题汇报等形式，全面了解公司生产经营管理情况
和重大事项进展情况。在2015年，我们实地考察了公司重大资产重组
的标的公司昆山万源通电子科技有限公司，对其生产经营、财务报表、
行业地位及未来发展等情况实地听取管理者介绍，我们从专业角度提
出意见与建议。此外，对于管理层突破控股局限的投资新态，我们也
予以高度关注，在2015年，我们实地考察了公司参股设立的合资项目
之一“蚂蚁筑巢”基地，我们对公司开展的工业园区特色化建设予以
肯定。
在公司董事会、股东大会会议期间，我们还与公司其他董事、管
理层就市场、产业出现的热点或敏感事件进行讨论，对可能对公司产
生影响的事件，我们建言献策。通过现场考察与调研，我们更直观的
了解董事会决策事项的落实情况，为董事会后续重大事项决策、重大
经营风险规避，以及独立董事更好履职提供了依据。
（二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会四个专门委员会，我们都担任了专门委员会委员。报告期
内，我们均按照《公司章程》以及各自工作细则的规定，以认真负责、
勤勉诚信的态度忠实履行了各自职责，运作规范，发挥了应有作用。
（三）年度报告审计过程中履职情况
报告期内，我们在公司进行2014年度报告审计时，持续关注审计
情况。在年度审计会计师事务所进场之前，会同审计委员会其他成员
沟通了解公司2014年度审计工作安排及其他相关资料，并在会计师事
务所出具初步审计意见后，与会计师事务所见面，进一步沟通审计过
程中包括审计计划、审计中的问题、审计结论等重要事项。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司未发生重大关联交易，公司的日常关联交易符合
中国证监会、上交所和《公司章程》的有关规定，符合公平、公正和
公开的精神，是有利于公司发展的，不存在损害公司及股东利益的情
况。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司严格遵守相关法律法规及《公司章程》中关于对
外担保的相关规定，认真履行相应的审议程序。公司发生的对外担保，
均系为保证控股子公司的正常生产经营提供的一般保证。公司能够严
格控制对外担保风险，未向控股股东、实际控制人及其他关联方提供
任何担保，充分保护了公司和全体股东的合法权益。
经核查，截至2015年12月31日，公司不存在控股股东及关联方资
金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
（四）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司按照监管部门的相关规定，发布了季度及年度业
绩预告，切实维护了广大投资者的平等知情权。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未发生更换会计师事务所的情况。立信会计师事
务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，能够遵循《中
国注册会计师独立审计准则》，尽职尽责地完成了各项审计工作，客
观公正地发表独立审计意见，我们全体独立董事一致同意续聘该所为
公司年度审计机构。
（六）内控评价根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易
所上市公司内部控制指引》等规范性文件要求，我们听取了公司内部
控制各项工作开展情况，公司内部控制评价报告真实客观地反映了公
司内部控制体系建设、内部控制制度执行和监督的现状。对于检查中
存在的非财务报告内部控制重要缺陷，我们要求公司管理层尽快找出
整改方案，并根据管理架构和业务流程的变化，及时设计更新内控流
程，不断完善内控制度，提升内控信息化管理水平，强化内控执行的
监督检查，确保内部控制规范，重大风险可控。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，我们对公司董事会就关于2014年度利润分配预案进行
了审议，认为该议案符合《公司章程》和实际情况，同意将此议案提
交股东大会审议。同时对公司提出我们希望管理层充分盘活资产、提
高资金使用效率，争取恢复盈利能力，给予广大股东合理回报。2015
年6月23日该议案经公司2014年度股东大会审议通过。
（八）公司及股东承诺履行情况
经核查，公司控股股东重庆轻纺控股（集团）公司于2009年已经
全部履行完毕了其曾做出的与公司相关的承诺。
公司未有新增的承诺情况。
（九）董事、高级管理人员薪酬发放情况
报告期内，公司独立董事对公司董事（非独立董事）、高级管理
人员年度薪酬及绩效考核进行审查，认为公司董事（非独立董事）、
高级管理人员的薪酬发放均严格根据公司相关规章制度及年度经营
业绩考核情况决定。
（十）信息披露的执行情况
报告期内，公司共发布临时公告91篇，定期报告4篇，能严格按
照《上海证券交易所上市规则》以及公司信息披露相关规定真实、准
确、完整、公平地履行信息披露义务，保护了股东、债权人及其他利
益相关人公平获得公司信息的权利。
四、总体评价和建议
2015年，我们作为公司独立董事，承载着广大投资者的信任和厚
望，在公司董事会、监事会和经营层的理解、支持下，站在独立的角
度勤勉尽责，在公司规范运作、健全法人治理结构、完善内控体系、
防范经营风险，以及重大项目决策等方面起到了应尽的责任，切实维
护了公司及全体股东的合法权益。
2016年，我们将一如既往勤勉、尽责地履行独立董事职责，维护
广大投资者、尤其是中小投资者的合法权益。加强自身专业知识学习
和对公司实际运营情况的关注，不断提升履职能力，为公司发展提供
更多有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，提高公司决策
水平和经营效益。
特此报告，谢谢！
独立董事：赵晓雷、钱利明、须峰
二〇一六年二月四日
首页
微信公众号
证券之星APP
