上海三毛企业（集团）股份有限公司
Shanghai Sanmao Enterprise (Group) Co., Ltd
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独立董事对第八届董事会第十二次会议
相关事项发表的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证
券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相
关规定，作为上海三毛企业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，我们参加了公司第八届董事会第十二次会议，在认真审阅
董事会向我们提交的资料后，基于独立判断立场，现发表独立意见如下：
一、关于2015年年度报告
经审查，我们认为公司审议2015年年报的董事会召开程序符合规
定，必备文件齐全，未发现影响董事会做出合理准确判断的资料信息需
要补充，也未发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情形。
二、关于2015年度利润分配预案
鉴于母公司2015年年末未分配利润为负数，公司董事会审议通过
2015年度不进行利润分配、也不进行资本公积转增股本，我们认为该预
案是董事会综合考虑公司实际经营情况而制订的，符合公司章程及上交
所《上市公司现金分红指引》的相关规定与要求。同意将公司2015年利
润分配预案提交公司股东大会审议。
三、关于计提资产减值准备金和计提特别坏账准备事项
经核查，我们认为公司本次计提资产减值准备金及计提特别坏账准
备符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，也履行了相应的审批
程序。不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
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四、关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立
信所”）为公司2016年度审计会计师事务所和内部控制审计机构的议案
我们通过对立信所2015年年度财务报告审计和内部控制审计工作
情况的审核和评价，同意公司继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司2016年财务报告和内部控制审计机构。
五、2015年度内部控制评价报告
公司按照《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》
等相关规定，对2015年公司内部控制制度的建立健全及实施情况以及内
部控制的健全性和有效性进行了评价，并出具了《2015年度内部控制评
价报告》。作为独立董事我们认为：公司对照中国证监会、上交所关于
内部控制的有关规定，修订、完善、实施的一系列制度，是在适合本身
经营发展的基础上建立的制度，具有合法性、合理性和有效性，适应公
司目前经营情况的需要；内部控制的自我评价符合公司内部控制的实际
情况，真实客观地反应了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和
监督的实际情况；在设计和执行等方面不存在重大缺陷。对于检查中还
存在的重要缺陷，我们希望公司尽快完成整改，使内控建设更加完善。
六、关于公司高级管理人员2015年度薪酬发放及2016年度薪酬方案
的议案
虽然公司在 2015 年初与中信银行担保案二审意外败诉，重组事项
也因故宣告终止，但公司经营层面对诸多不利局面，沉着应对，对内妥
善推行机构改革、对外有效推进创新投资，为公司未来重组与转型夯实
了基础。同意执行公司高级管理人员 2015 年度薪酬发放方案。鉴于董
事会即将面临换届，2016 年经营层薪酬暂按 2015 年度方案执行，待董
事换届后可予以调整。公司《2015 年度报告》中披露的董事、高级管理
人员薪酬情况符合实际。
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七、关于转让安诚保险股权的议案
公司本次转让所持有的安诚保险股权，已依法召开公司董事会审
议、表决，其审议和表决程序合规、合法；公司拟转让的上述股权的交
易定价根据同一国资独立第三方交易价格确定，既保证了国有资产不流
失又未损害公司及中小股东的利益。本次股权转让，通过变现收回投资，
有利于改善公司财务状况。
独立董事：赵晓雷、钱利明、须峰
二〇一六年二月四日
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