北京市金杜律师事务所
关于海航基础产业集团有限公司
执行国务院房地产调控政策规定之
专项核查报告
致：海南海航基础设施投资集团股份有限公司
北京市金杜律师事务所(以下简称“本所”)接受海南海航基础设施投资集团股
份有限公司(以下简称“海航基础”)的委托，作为海航基础以发行股份及支付现金
的方式收购海航基础控股集团有限公司持有的海航基础产业集团有限公司（以下
简称“标的公司”）100%股权，同时向特定对象发行股份募集配套资金(以下简称
“本次重大资产重组”)事宜的专项法律顾问，根据《国务院关于坚决遏制部分城市
房价过快上涨的通知》(以下简称“国发[2010]10 号文”)和《国务院办公厅关于继
续做好房地产市场调控工作的通知》(以下简称“国办发[2013]17 号文”)等国务院
房地产调控政策的相关规定，以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监
会”)《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》(以下简
称“《监管政策》”)的有关要求，对 2012 年 1 月 1 日至本报告出具日(以下简称“核
查期”)本次重大资产重组的标的公司有关房地产项目在用地方面、商品房销售方
面执行国务院房地产调控政策相关规定的情况进行了专项核查，并出具本报告。
为出具本报告，本所经办律师依据中国律师行业公认的业务标准和道德规
范，查阅其认为必须查阅的文件，包括标的公司及其下属公司(指标的公司合并
财务报表范围内的下属公司，该等下属公司及/或标的公司以下简称“基础产业集
团”)的说明、提供的相关资料，有关政府部门的批准文件、记录、资料、证明文
件(包括但不限于土地成交确认书、土地出让合同、土地出让金缴纳凭证、国有
土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、
商品房预售许可证、竣工验收报告或竣工验收备案表)等资料。本所经办律师合
理运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查等方式进行了查验，并查询了
中华人民共和国国土资源部(以下简称“国土资源部”)网站(http://www.mlr.gov.cn)
及相关国土资源管理部门(房地产项目所在地市级国土资源局、省级国土资源厅
1
等)网站对有关土地违法案件的公示信息，对有关事实进行了查证和确认。其中，
对于出具本报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府
部门、基础产业集团或其他有关单位出具的证明文件出具本报告。
本报告是依据本报告出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行
政法规、规章和规范性文件的有关规定发表法律意见。
本报告的出具已得到标的公司如下保证：其已向本所提供了为出具本报告所
必需的全部文件和材料，包括原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证
明及相关口头证言，提供给本所的文件和材料的副本或者复印件与原件相符；提
供给本所的文件和材料及证言是真实、准确、及时、完整和有效的，并无隐瞒、
虚假、误导或重大遗漏之处；提供给本所的文件材料的签字和/或盖章均为真实，
文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。
本报告仅就基础产业集团核查期内开发经营的有关房地产项目是否存在国
发[2010]10 号文、国办发[2013]17 号文等国务院房地产调控政策相关规定禁止
的闲臵土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价的重大违法违规行为发表核查意见，并
不对有关审计、评估、保荐机构等出具的专业性报告发表意见。
本所同意将本报告作为海航基础申请本次重大资产重组所必备的法律文件
之一，随同其他材料一同报送中国证监会，并依法对此承担相应的法律责任。
本所及经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关要求，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，出具核查意见如下：
一、 核查的项目范围
根据基础产业集团说明，标的公司在各地开展房地产开发业务时，均在当地
设立相关下属公司，并由该等下属公司作为项目公司，承担具体的房地产开发业
务。
根据基础产业集团的书面说明，截至核查期末，基础产业集团核查期内开发
经营的拟建项目共 2 个，在建项目共 37 个，竣工项目共 15 个。
(一) 拟建项目
以截至核查期末至少已签署土地出让合同，但尚未取得建筑工程施工许可证
为准，基础产业集团开发经营的拟建项目共 2 个，情况如下：
序号 开发主体 项目位臵 项目名称(或暂定名) 土地用途
1 营口空港臵业发 营口市沿 空港花园 商住、商业
2
序号 开发主体 项目位臵 项目名称(或暂定名) 土地用途
展有限公司 海新区
广东兴华实业有 广州市白 广州中央海航酒店广 批发零售、住宿餐饮用
2
限公司 云区 场项目二期 地
(二) 在建项目
以截至核查期末已取得建筑工程施工许可证且尚未办理竣工验收手续为准，
基础产业集团的在建项目共 37 个，情况如下：
序号 开发主体 项目位臵 项目名称 土地用途
琼中黎族
琼中海航投资开
1 苗族自治 琼中海航庭院 住宿餐饮用地
发有限公司
县
陵水海航投资开 陵水黎族 陵水城市候机楼综合
2 其他商服用地
发有限公司 自治县 体项目
万宁海航大康乐
万宁市兴 海阔天空子爵公馆三
3 投资开发有限公 住宅用地
隆镇 期(万宁橡树林山居)
司
万宁海航大康乐 兴隆镇农村旅游观光
万宁市兴
4 投资开发有限公 文化广场(康乐大剧 商业服务用地
隆镇
司 场)
万宁海航大康乐
万宁市兴 海航康乐山居(海阔天
5 投资开发有限公 住宿餐饮用地
隆镇 空子爵公馆二期)
司
万宁海航康乐悦
万宁市兴
6 居投资开发有限 海航康乐悦居 城镇住宅用地
隆镇
公司
儋州海航投资开 儋州市北
7 儋州迎宾馆 商服用地
发有限公司 郡新区
儋州海航投资开 儋州市北
8 儋州望海国际广场 商业用地
发有限公司 郡新区
儋州海航投资开 儋州市北
9 儋州望海国际花园 住宅用地
发有限公司 郡新区
海南国康投资有 海口市秀
10 海航海尚庭院 城镇住宅用地
限公司 英区
3
序号 开发主体 项目位臵 项目名称 土地用途
海南海控臵业有 海口市龙
11 海航国际广场 商务金融用地
限公司 华区
海南海岛航翔投 海口市龙 商业服务业用地、商业
12 海口望海科技广场
资开发有限公司 华区 住宅用地
海口新城区建设 海口市美 海航豪庭一期 A14 地
13 1 城镇住宅
开发有限公司 兰区 块
海口新城区建设 海口市美 海航豪庭一期 A12 地
14 城镇住宅/商服
开发有限公司 兰区 块
海口新城区建设 海口市美
15 国瑞大厦 商服用地
开发有限公司 兰区
海口新城区建设 海口市美
16 海阔天空国瑞城二期 商服用地
开发有限公司 兰区
海口新城区建设 海口市美
17 海南大厦 商服用地
开发有限公司 兰区
海口新城区建设 海口市美
18 互联网金融大厦 商服用地
开发有限公司 兰区
海口新城区建设 海口市美 海航豪庭二期 A05 地
19 城镇住宅
开发有限公司 兰区 块
海口新城区建设 海口市美 海航豪庭二期 A08 地
20 城镇住宅
开发有限公司 兰区 块
海口新城区建设 海口市美 海口国际金融中心
21 商务金融用地
开发有限公司 兰区 B09 地块
海口新城区建设 海口市美 海口国际金融中心
22 商务金融用地
开发有限公司 兰区 B17 地块
海口新城区建设 海口市美
23 海航首府双语学校 科教用地
开发有限公司 兰区
海口新城区建设 海口市美
24 海航首府 B18 地块 城镇住宅/商服
开发有限公司 兰区
海口新城区建设 海口市琼
25 海航首府 D16 地块 城镇住宅/商服
开发有限公司 山区
海口新城区建设 海口市琼 海航豪庭一期 C21 地
26 城镇住宅
开发有限公司 山区 块
1
“海口新城区建设开发有限公司”公司名称于 2016 年 1 月 25 日变更为“海航地产集团有限公司”，下
同。
4
序号 开发主体 项目位臵 项目名称 土地用途
海口新城区建设 海口市琼
27 海口塔 商业用地
开发有限公司 山区
海口新城区建设 海口市琼
28 海口优联国际医院 医卫慈善用地
开发有限公司 山区
海口新城区建设 海口市琼 日月广场商业旅游综
29 商服用地
开发有限公司 山区 合体
海口新城区建设 海口市琼 海航豪庭二期 C19 地
30 城镇住宅
开发有限公司 山区 块
海口新城区建设 海口市琼 海航豪庭二期 C13 地
31 城镇住宅
开发有限公司 山区 块
海口新城区建设 海口市琼 海航豪庭二期 C14-1
32 城镇住宅
开发有限公司 山区 地块
海口新城区建设 海口市琼 海口海航中心 D10 地
33 商务金融用地
开发有限公司 山区 块
武汉海航蓝海临
武汉市黄
34 空产业发展有限 武汉临空产业园 仓储用地
陂区
公司
广东兴华实业有 广州市白 广州中央海航酒店广 商业金融用地、旅馆业
35
限公司 云区 场项目一期 用地
广州寰城实业发 广州市天
36 天誉四期 商服用地
展有限公司 河区
海航国兴花园一期(深
深圳宝源创建有 深圳市龙 二类居住用地、商业用
37 圳海航城一期 10 地
限公司 岗区 地
块)
(三) 竣工项目
根据基础产业集团提供的材料并经其书面确认，基础产业集团核查期内竣工
项目共 15 个，情况如下：
序号 开发主体 项目位臵 项目名称 土地用途
万宁海航大康乐
万宁市兴 海阔天空子爵公馆 旅游用地、商业服务用
1 投资开发有限公
隆镇 一期 地
司
琼海男爵海航投
2 琼海市博 海阔天空男爵公馆 城镇住宅用地
资开发有限公司
5
序号 开发主体 项目位臵 项目名称 土地用途
鳌镇
海南海航恒实房
三亚市河 铂爵公馆(三亚海阔
3 地产开发有限公 餐饮旅馆业用地
西区 天空二期)
司
三亚海航凤凰投 三亚市河
4 资开发有限公司 海阔天空学苑一期 城镇住宅用地
西区
三亚海航凤凰投 三亚市河
5 资开发有限公司 海阔天空学苑二期 城镇住宅用地
西区
三亚海航基础投 三亚市河
6 资有限公司 三亚海航城一期 城镇住宅用地
西区
三亚海航城投资 三亚市河
7 开发有限公司 三亚海航城二期 城镇住宅用地
西区
海南华晶臵业有 海口市滨
8 海口海航城 城镇住宅用地
限公司 海新区
海南高和房地产 海口市美 商业用地、商服用地、
9 海口望海国际广场
开发有限公司 兰区 住宿餐饮用地
海口新城区建设 海口市美
10 海航法苑里 城镇住宅用地
开发有限公司 兰区
海口新城区建设 海口市美 城镇住宅/商服、
11 国兴城一期
开发有限公司 兰区 城镇住宅、
北京东方京海投 北京市顺 海航后沙峪综合配套
12 住宅混合公建用地
资有限公司 义区 基地项目
海航国兴花园一期
深圳宝源创建有 深圳市龙 二类居住用地、商业用
13 (深圳海航城一期 09
限公司 岗区 地
地块)
海口新城区建设 海口市美
14 淘金大厦 城镇住宅用地
开发有限公司 兰区
公共设施用地(商业金
上海大新华雅秀 上海市浦东
15 上海海航大厦 融、商务办公、文化娱
投资有限公司 新区
乐用地)
二、 核查适用的相关规定
(一) 国发[2010]10 号文
该文要求整顿房地产市场秩序，“国土资源部门要严格土地出让价款的收缴，
6
深化合同执行监管，加强对闲臵土地的调查处理，严厉查处违法违规用地和囤地、
炒地行为”，“对存在土地闲臵及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放
新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组。”
该文还要求加大交易秩序监管力度，“对取得预售许可或者办理现房销售备
案的房地产开发项目，要在规定时间内一次性公开全部销售房源，并严格按照申
报价格明码标价对外销售。住房城乡建设部门要对已发放预售许可证的商品住房
项目进行清理，对存在捂盘惜售、囤积房源、哄抬房价等行为的房地产开发企业，
要加大曝光和处罚力度，问题严重的要取消经营资格，对存在违法违规行为的要
追究相关人员的责任。”
(二) 国办发[2013]17 号文
该文规定，“对存在闲臵土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为
的房地产开发企业，有关部门要建立联动机制，加大查处力度。国土资源部门要
禁止其参加土地竞买，银行业金融机构不得发放新开发项目贷款，证券监管部门
暂停批准其上市、再融资或重大资产重组，银行业监管部门要禁止其通过信托计
划融资。”
该文还规定，“继续严格执行商品房销售明码标价、一房一价规定，严格按
照申报价格对外销售。”
(三) 《监管政策》
该文规定，“上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务的，国土资源部不
再进行事前审查，对于是否存在土地闲臵等问题认定，以国土资源部门公布的行
政处罚信息为准；对于是否存在正在被(立案)调查的事项，中介机构应当充分核
查披露。”
该文还规定，“上市公司应当及时披露用地违法违规被查处的情况。上市公
司申请涉房类再融资、并购重组项目时，应当公开披露报告期内相关房地产企业
是否存在违法违规行为，是否存在被行政处罚或正在被(立案)调查的情况，以及
相应整改措施和整改效果。上市公司的董事、高级管理人员及其控股股东、实际
控制人或者其他信息披露义务人(包括上市公司重大资产重组或发行股份购买资
产的交易对方)应当在信息披露文件中作出公开承诺，相关房地产企业如因存在
未披露的土地闲臵等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，将承担赔
偿责任。”
根据国发[2010]10 号文、国办发[2013]17 号文及《监管政策》的上述要求，
本所经办律师对基础产业集团核查期内上述项目执行相关规定的情况，进行了逐
一核查。
7
三、 核查结果
本所经办律师在仔细阅读、理解现行有效的国务院房地产调控政策规定的基
础上，根据《监管政策》的要求，对房地产开发经营及销售过程中可能存在的主
要违法违规行为进行了适当的分类，将核查内容主要分成土地闲臵情形的核查、
炒地情形的核查、捂盘惜售及哄抬房价情形的核查等方面。
根据基础产业集团出具的《海航基础产业集团有限公司关于公司执行国务院
房地产调控政策规定之自查报告》(以下简称“《自查报告》”)并经核查，本所经
办律师对基础产业集团相关房地产项目核查期内主要涉及上述方面的具体核查
结果如下：
(一) 关于土地闲臵情形的核查
1. 根据国发[2010]10 号文、国办发[2013]17 号文的要求对闲臵土地情形的
初步核查
本项核查的主要法律依据为《中华人民共和国土地管理法(2004 年修正)》(以
下简称“《土地管理法》”)、《中华人民共和国城市房地产管理法(2007 年修正)》
(以下简称“《城市房地产管理法》”)以及《闲臵土地处臵办法(2012 年修订)》(国
土资源部令第 53 号，以下简称“《闲臵土地处臵办法》”)。
根据相关法律法规，土地使用者依法取得土地使用权后，存在下列情形之一
的即构成闲臵土地：(1)国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使
用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的；(2)已
动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者
已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的。
根据基础产业集团出具的说明以及提供的相关资料、相关政府主管部门出具
的证明文件，截至核查期末，基础产业集团及其下属公司开发经营的相关房地产
项目中，不存在超过土地出让合同及其补充合同约定的动工开发日期满一年仍未
动工开发的项目，不存在已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地
总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设
满一年的项目，也不存在主管国土资源管理部门出具《闲臵土地认定书》的项目。
2. 根据《监管政策》的要求对闲臵土地情形的进一步核查
根据《监管政策》关于“对于是否存在土地闲臵等问题认定，以国土资源部
门公布的行政处罚信息为准”、“对于是否存在土地闲臵等违法违规行为的认定，
原则应以国土资源管理部门公布的行政处罚信息为准”的有关要求，在基础产业
集团进行全面自查的基础上，本所经办律师查询了国土资源管理部门的相关网
站。根据基础产业集团的《自查报告》，并经本所经办律师核查，截至核查期末，
8
基础产业集团未曾收到有关国土资源管理部门发出的《闲臵土地认定书》，也不
存在因土地闲臵而受到行政处罚或正在被(立案)调查的情形。
(二) 关于炒地情形的核查
本项核查的主要法律依据为《城市房地产管理法》，其第 39 条规定：“以出
让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：(1)按照出让合
同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；(2)按照出让
合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十
五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件。转让房地
产时房屋已经建成的，还应当持有房屋所有权证书。”
根据基础产业集团提供的文件资料及书面说明、相关主管国土资源管理部门
出具的证明文件，并经本所经办律师核查，截至核查期末，基础产业集团相关房
地产项目不存在因炒地而受到行政处罚或正在被(立案)调查的情形。
(三) 关于捂盘惜售、哄抬房价情形的核查
本项核查的主要法律依据为《城市房地产管理法》，其第 45 条规定，“商品
房预售，应当符合下述条件：(1)已交付全部土地使用权出让金，取得土地使用
权证书；(2)持有建设工程规划许可证；(3)按提供预售的商品房计算，投入开发
建设的资金达到工程建设总投资的 25%以上，并已经确定施工进度和竣工交付
日期；(4)向县级以上人民政府房产管理部门办理预售登记，取得商品房预售许
可证明。”
根据中华人民共和国住房和城乡建设部于 2010 年 4 月 13 日颁布的《关于
进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》(建房
[2010]53 号)，严肃查处捂盘惜售等违法违规行为。各地要加大对捂盘惜售、哄
抬房价等违法违规行为的查处力度。对已经取得预售许可，但未在规定时间内对
外公开销售或未将全部准售房源对外公开销售，以及故意采取畸高价格销售或通
过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为，要严肃查处。
根据本所经办律师在有关地方房地产网站的检索结果，结合基础产业集团提
供的文件资料及书面说明，相关商品房项目所在地有关建设、房管部门出具的有
无捂盘惜售、哄抬房价等违规销售行为的证明文件，基础产业集团核查期内有关
商品房项目开发销售的主要情形如下：
截至核查期末，基础产业集团已取得预售许可证的项目，均已公开房源，明
码标价对外销售，不存在因捂盘惜售、哄抬房价而受到行政处罚或正在被(立案)
调查的情形。
四、 结论性意见
9
综上所述，本所经办律师认为，截至本报告出具日，标的公司核查期内开发
经营相关房地产项目过程中，不存在国发[2010]10 号文、国办发[2013]17 号文
等国务院房地产调控政策相关规定禁止的闲臵土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价
的重大违法违规行为，也不存在因前述违法违规行为而受到行政处罚或正在被
(立案)调查的情形。
本报告正本一式捌份，无副本。
(以下无正文，下接《北京市金杜律师事务所关于海航基础产业集团有限公司执
行国务院房地产调控政策规定之专项核查报告》之签署页)
10
(本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于海航基础产业集团有限公司执行
国务院房地产调控政策规定之专项核查报告》之签署页)
北京市金杜律师事务所 经办律师：
王 晖
叶国俊
单位负责人：
王 玲
二〇一六年 月 日
11
首页
微信公众号
证券之星APP
