证券代码：600749 证券简称：西藏旅游公告编号：2016-022
西藏旅游股份有限公司
关于召开 2016 年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2016年2月29日
根据《西藏自治区拉萨市中级人民法院民事裁定书》[(2015)拉民二初字
第36-2 号]相关裁定：胡波及一致行动人胡彪无权参加西藏旅游股份有
限公司2016年第一次临时股东大会及无权行使投票权、提案权等相关
股东权利。
根据《西藏自治区拉萨市中级人民法院民事裁定书》[(2015)拉民二初字
第36-2 号]相关裁定：西藏旅游股份有限公司被禁止配合胡波及一致行
动人胡彪行使投票权、提案权、参加股东大会的权利、召集和主持股东
大会等相关股东权利，并不得接受申请、不得向有关单位提交申请等行
为。
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票
系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016 年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结
合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016 年 2 月 29 日 14 点 00 分
召开地点：西藏拉萨市林廓东路 6 号西藏旅游股份有限公司会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2016 年 2 月 29 日
至 2016 年 2 月 29 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者
的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等
有关规定执行。
(七) 根据《西藏自治区拉萨市中级人民法院民事裁定书》[(2015)拉民二初字
第 36-2 号]相关裁定要求（公告编号：2015-077 号、2015-078 号）：
1、禁止被告胡波、胡彪（公司股东）于本案判决生效前行使：自行或通过
第三方行使其持有西藏旅游股份有限公司公开发行股份的投票权、提案权、
参加股东大会的权利、召集和主持股东大会的权利。故不接受胡波、胡彪参
加西藏旅游股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会及行使相关股东权利。
2、禁止被告西藏旅游股份有限公司于本案判决生效前配合被告胡波、胡彪
行使投票权、提案权、参加股东大会的权利、召集和主持股东大会的权利等
相关股东权利，并不得接受申请、不得向有关单位提交申请等行为。
(八) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
1 关于公司符合重大资产重组基本条件的议案 √
2 关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公 √
司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定
的议案
3 关于本次交易构成关联交易及重大资产重组 √
的议案
4.00 关于公司本次发行股份及支付现金购买资产 √
并募集配套资金暨关联交易方案的议案
4.01 本次交易的整体方案 √
4.02 本次发股及支付现金购买资产之交易对方 √
4.03 本次发股及支付现金购买资产之标的资产 √
4.04 本次发股及支付现金购买资产之标的资产的 √
价格及定价依据
4.05 本次发行股份购买资产之发行股份的种类及 √
面值
4.06 本次发行股份购买资产之发行方式、发行对象 √
及认购方式
4.07 本次发行股份购买资产之定价基准日、发行价 √
格及定价依据
4.08 本次发行股份购买资产之发行数量 √
4.09 本次发行股份购买资产之对价股份分配情况 √
4.10 本次发行股份购买资产之锁定期安排 √
4.11 本次发行股份购买资产之上市地点 √
4.12 本次现金购买资产 √
4.13 本次发股及支付现金购买资产之标的资产自 √
评估基准日至交割日期间损益的归属
4.14 本次募集配套资金之发行股份的种类及面值 √
4.15 本次募集配套资金之发行方式和认购方 √
4.16 本次募集配套资金之发行价格和定价依据 √
4.17 本次募集配套资金之募集配套资金金额 √
4.18 本次募集配套资金之发行数量 √
4.19 本次募集配套资金之锁定期 √
4.20 本次募集配套资金之发行调整 √
4.21 本次募集配套资金之上市地点 √
4.22 本次募集配套资金之募集资金用途 √
4.23 滚存未分配利润安排 √
4.24 决议有效期 √
5 关于《西藏旅游股份有限公司发行股份及支付 √
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易重
组报告书（草案）》及摘要的议案
6 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 √
及提交法律文件的有效性的说明的议案
7 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理 √
性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定
价的公允性的议案
8 关于批准本次发股及支付现金购买资产有关 √
财务报告和资产评估报告的议案
9 关于签署附生效条件的《发行股份及支付现金 √
购买资产协议》的议案
10 关于签署附生效条件的《盈利预测补偿协议》 √
的议案
11 关于签署附生效条件的《关于发行股份及支付 √
现金购买资产并募集配套资金非公开发行 A
股之股份认购协议》的议案
12 关于提请股东大会授权董事会及董事会转授 √
权董事长及董事长适当授权的具体人士全权
办理本次交易相关事宜的议案
13 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配 √
套资金摊薄即期回报填补措施的议案
14 关于公司董事及高级管理人员签署《关于确保 √
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金填补回报措施得以切实履行的承诺》的议案
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已经公司第六届董事会第三十三次会议、第六届监事会第十七次会
议审议通过，相关公告于 2016 年 2 月 6 日在《中国证券报》、《上海证券报》
及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 予以披露。
2、 特别决议议案：1-14
3、 对中小投资者单独计票的议案：1-14
4、 涉及关联股东回避表决的议案：1-14
应回避表决的关联股东名称：国风集团有限公司和西藏自治区国有资产经营
公司对议案 1-12 进行回避表决，苏平对议案 13-14 进行回避表决
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权
的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）
进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进
行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身
份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果
其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络
投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优
先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决
的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的
公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代
理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
股份类别 股票代码 股票简称 股权登记日
Ａ股 600749 西藏旅游 2016/2/22
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
(一) 登记方式：
1、符合出席条件的个人股东，须持本人身份证或其它能够表明其身份的有效证
件或证明、持股凭证等股权证明进行登记；
2、符合出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，须持有法定代表人证明
文件、本人有效身份证件、持股凭证进行登记；
3、委托代理人出席会议的，代理人须持有书面授权委托书（附件 1）、本人有效
身份证件、委托人持股凭证进行登记；
4、上述登记材料均需提供复印件一份，法人股东登记材料复印件须加盖公司公
章。
5、异地股东可以用信函或传真方式登记。
（二）登记地点：西藏拉萨市林廓东路 6 号西藏旅游股份有限公司董事会办公室。
（三）登记时间：2016 年 2 月 25 日—2 月 26 日 （9:30-12:30，15:30-18:00）。
六、 其他事项
（一）会议联系方式：
联系地址：西藏拉萨市林廓东路 6 号西藏旅游股份有限公司董事会办公室
联系电话：（0891）6339150
联系传真：（0891）6339041
联系人：潘丽萍
（二）会议费用：
会期半天，出席会议人员交通、食宿费用自理。
特此公告。
西藏旅游股份有限公司董事会
2016 年 2 月 6 日
附件 1：授权委托书
报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件 1：授权委托书
授权委托书
西藏旅游股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2016 年 2 月 29 日召开的
贵公司 2016 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
1 关于公司符合重大资产重组基本条件的议
案
2 关于本次重大资产重组符合《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》第四条
规定的议案
3 关于本次交易构成关联交易及重大资产重
组的议案
4.00 关于公司本次发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易方案的议案
4.01 本次交易的整体方案
4.02 本次发股及支付现金购买资产之交易对方
4.03 本次发股及支付现金购买资产之标的资产
4.04 本次发股及支付现金购买资产之标的资产
的价格及定价依据
4.05 本次发行股份购买资产之发行股份的种类
及面值
4.06 本次发行股份购买资产之发行方式、发行对
象及认购方式
4.07 本次发行股份购买资产之定价基准日、发行
价格及定价依据
4.08 本次发行股份购买资产之发行数量
4.09 本次发行股份购买资产之对价股份分配情
况
4.10 本次发行股份购买资产之锁定期安排
4.11 本次发行股份购买资产之上市地点
4.12 本次现金购买资产
4.13 本次发股及支付现金购买资产之标的资产
自评估基准日至交割日期间损益的归属
4.14 本次募集配套资金之发行股份的种类及面
值
4.15 本次募集配套资金之发行方式和认购方
4.16 本次募集配套资金之发行价格和定价依据
4.17 本次募集配套资金之募集配套资金金额
4.18 本次募集配套资金之发行数量
4.19 本次募集配套资金之锁定期
4.20 本次募集配套资金之发行调整
4.21 本次募集配套资金之上市地点
4.22 本次募集配套资金之募集资金用途
4.23 滚存未分配利润安排
4.24 决议有效期
5 关于《西藏旅游股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易重组报告书（草案）》及摘要的议案
6 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规
性及提交法律文件的有效性的说明的议案
7 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合
理性、评估方法与评估目的的相关性以及评
估定价的公允性的议案
8 关于批准本次发股及支付现金购买资产有
关财务报告和资产评估报告的议案
9 关于签署附生效条件的《发行股份及支付现
金购买资产协议》的议案
10 关于签署附生效条件的《盈利预测补偿协
议》的议案
11 关于签署附生效条件的《关于发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金非公开发
行 A 股之股份认购协议》的议案
12 关于提请股东大会授权董事会及董事会转
授权董事长及董事长适当授权的具体人士
全权办理本次交易相关事宜的议案
13 关于发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金摊薄即期回报填补措施的议案
14 关于公司董事及高级管理人员签署《关于确
保发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金填补回报措施得以切实履行的承诺》
的议案
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，
对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表
决。
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