西藏旅游股份有限公司简式权益变动报告
西藏旅游股份有限公司
简式权益变动报告
上市公司名称：西藏旅游股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：西藏旅游
股票代码：600749
信息披露义务人 1：国风集团有限公司
住所：北京市海淀区北四环西路 66 号 2010
通讯地址：北京市海淀区北四环西路 66 号 2010
信息披露义务人 2：欧阳旭
住所：北京市朝阳区新源里西 8 楼 4 单元 53 号
通讯地址：北京市朝阳区新源里西 8 楼 4 单元 53 号
信息披露义务人 3：王芸
住所：北京市朝阳区新源里西 8 楼 4 单元 53 号
通讯地址：北京市朝阳区新源里西 8 楼 4 单元 53 号
股份变动性质：持股数量增加，持股比例下降（被动稀释）
签署日期：2016 年 2 月 4 日
西藏旅游股份有限公司简式权益变动报告
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（简称“公司法”）、《中
华人民共和国证券法》（简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（简称“收
购办法”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报
告书》（简称“15 号准则”）及相关的法律、法规编制本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反
信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》规定，本报告书已全面披露信息披露义务
人在西藏旅游股份有限公司（简称“西藏旅游”）中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通
过任何其他方式增加或减少其在西藏旅游拥有权益的股份。
四、本次上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
事宜尚需经股东大会审议通过，并需取得中国人民银行、证监会等相关政府部门
批准。本次交易能否取得有权部门的批准和核准，以及最终取得有权部门的批准
或核准的时间存在不确定性。本次权益变动在获得有关主管部门批准后方可进行。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有
委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任
何解释或者说明。
六、信息披露义务人的决策机构全体成员及信息披露义务人的一致行动人共
同承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性、完整性承担个别和连带责任。
西藏旅游股份有限公司简式权益变动报告
目录
目录……………………………………………………………………………3
第一节释义……………………………………………………………………4
第二节信息披露义务人介绍…………………………………………………5
第三节持股目的………………………………………………………………8
第四节权益变动方式…………………………………………………………9
第五节前 6 个月内买卖上市交易股份的情况………………………………11
第六节其他重大事项…………………………………………………………12
第七节信息披露义务人声明…………………………………………………13
第八节备查文件………………………………………………………………16
西藏旅游股份有限公司简式权益变动报告
第一节释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
西藏旅游股份有限公司，在上海证券交易所上市，
上市公司/西藏旅游 指
股票代码：600749
拉卡拉/标的公司 指 拉卡拉支付股份有限公司
上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
交易对方 指
套资金暨关联交易的相关交易对方
国风集团 指 国风集团有限公司
信息披露义务人 指 国风集团、欧阳旭、王芸
本报告书 指 西藏旅游股份有限公司简式权益变动报告书
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
审计/评估基准日 指 2015 年 12 月 31 日
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第二节信息披露义务人介绍
一、 信息披露义务人的基本情况
（一）国风集团
1. 国风集团的基本情况
公司名称： 国风集团有限公司
注册地： 北京市海淀区北四环西路 66 号 2010
法定代表人： 欧阳旭
注册资本： 17,300 万元
公司类型： 有限责任公司
营业执照注册号： 110000001792390
经营范围： 投资与资产管理；汽车租赁；经济信息咨询；市场
调查；承办展览展示服务
经营期限： 2000 年 12 月 6 日至 2050 年 12 月 5 日
通讯方式： 北京市海淀区北四环西路 66 号 2010
2. 国风集团主要股东的基本情况
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 欧阳旭 5,363.00 31.00%
2 白平 2,941.00 17.00%
3 欧阳莉 2,422.00 14.00%
4 欧阳威 2,422.00 14.00%
5 孙陶然 2,849.4830 16.4710%
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6 赵文权 710.5975 4.1075%
7 张军 591.9195 3.4215%
合计 17,300.00 100.00%
备注：国风集团股东于 2015 年 9 月 23 日签订了《国风集团有限公司增资协议》，2016 年 1 月 30 日，国风
集团股东签署协议终止该次增资事项。
3. 国风集团董事、主要负责人的基本情况
其他国家或
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地
地区居留权
欧阳旭 男 执行董事 中国 北京 无
白平 女 总经理 中国 北京 无
欧阳莉 女 监事 中国 北京 无
（二）欧阳旭的基本情况
姓名： 欧阳旭
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 11010519671107****
住所： 北京市朝阳区新源里西 8 楼 4 单元 53 号
通讯地址： 北京市朝阳区新源里西 8 楼 4 单元 53 号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权：
（三）王芸的基本情况
姓名： 王芸
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性别： 女
国籍： 中国
身份证号： 31010419790322****
住所： 北京市朝阳区新源里西 8 楼 4 单元 53 号
通讯地址： 北京市朝阳区新源里西 8 楼 4 单元 53 号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权：
二、 信息披露义务人之间的关系说明
欧阳旭是国风集团的实际控制人，欧阳旭与王芸为夫妻关系，根据《上
市公司收购管理办法》第八十三条对一致行动人的定义，国风集团与欧阳旭、王
芸为一致行动人关系。
三、 信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司发行在外股份总额
5%以上的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在持有、控制其他境内或境外
上市公司发行在外股份总额 5%以上的情况。
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第三节持股目的
一、 本次权益变动的原因及目的
本次权益变动是西藏旅游通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结
合的方式购买拉卡拉 100%股权，并通过非公开发行股份募集配套资金所致。经
过上述事项后，国风集团直接持有上市公司 3.24%股份，欧阳旭直接持有上市公
司 2.91%的股份，其配偶王芸直接持有上市公司 0.34%的股份，国风集团及其一
致行动人欧阳旭、王芸合计持有上市公司 6.49%的股份。
本次交易的目的为通过并购重组实现上市公司双主业模式，为公司可持续发
展奠定坚实基础；收购国家战略行业优质资产，提升上市公司的盈利能力；通过
产业整合，发挥优势互补，实现协同效应。信息披露义务人欧阳旭、王芸认购的
目的为看好上市公司的未来发展。
二、 信息披露义务人未来增持或减持计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无明确的增持或减持计划。但在
未来 12 个月内，依据法律法规的规定和市场情况，信息披露义务人有可能增持
或减持上市公司股份。
若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的要求及时履行相关信
息披露义务和审批程序。
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第四节权益变动方式
一、 信息披露义务人持有上市公司股份的情况
本次权益变动前，国风集团直接持有西藏旅游 30,454,825 股 A 股股份，持
股比例为 16.10%；欧阳旭和王芸未持有西藏旅游股份。
二、 权益变动方式
由于上市公司向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买拉
卡拉 100%股权，并非公开发行股份募集配套资金而导致信息披露义务人的权益
变动。有关于本次权益变动的具体情况详见上市公司于 2016 年 2 月 4 日披露的
《西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）》。
信息披露义务人欧阳旭、王芸分别与西藏旅游签署《股份认购协议》，欧阳
旭认购西藏旅游为募集配套资金非公开发行股份中的 27,345,844 股，持股比例为
2.91%；王芸认购西藏旅游为募集配套资金非公开发行股份中的 3,217,158 股，持
股比例为 0.34%。上市公司本次交易完成后，信息披露义务人合计持有西藏旅游
61,017,827 股股份，股权比例将由 16.10%变动为 6.49%。
三、 本次交易方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，拉卡拉 100%股权整体作价 110 亿元。西藏旅游将以现金方式
支付交易对价中的 25 亿元，以发行股份方式支付交易对价中的 85 亿元，按 18.65
元/股的发股价格。
（二）发行股票募集配套资金
为提高本次交易完成后的整合绩效，西藏旅游拟向配套融资认购方募集配套
资金，不超过标的资产交易价格的 100.00%，按 18.65 元/股的发股价格计算。本
次配套融资金额为 55 亿元，其中 25 亿元用于支付本次交易的现金对价，24.4
亿元用于标的公司募投项目，5.035 亿元用于偿还上市公司银行贷款，其余部分
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用于支付本次交易的中介机构费用和其他相关费用。
有关于本次交易的具体交易方案请见上市公司于 2016 年 2 月 4 日披露的《西
藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）》。
四、 信息披露义务人权益限制情况
除本报告书“第六节-1”部分所披露的情形外，信息披露义务人所持有股份
不存在权益限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。
五、 信息披露义务人与上市公司之间的关系
本次权益变动前，国风集团拥有西藏旅游的股份比例为 16.10%，国风集团
是上市公司的控股股东，欧阳旭为上市公司实际控制人。本次权益变动后，国风
集团及其一致行动人持有上市公司股份的比例为 6.49%，国风集团不再是公司的
控股股东，欧阳旭不再是上市公司实际控制人。
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第五节前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
国风集团、欧阳旭、王芸截至本报告书签署之日前六个月内，不存在买卖上
市公司股票的情况。
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第六节其他重大事项
1、国风集团本次权益变动涉及的股份中 29,723,699 股已质押给国家开发银
行。
2、根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解，截至本报告书签署之
日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不
存在信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
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第八节备查文件
一、信息披露义务人国风集团的营业执照（复印件）
二、 信息披露义务人国风集团董事及主要负责人身份证明复印件
三、 信息披露义务人欧阳旭、王芸的身份证明文件（复印件）
四、 西藏旅游与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、
《盈利预测补偿协议》、《股份认购协议》
五、 信息披露义务人的自查报告
六、 西藏旅游第六届董事会三十三次会议决议公告
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附表
简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 西藏旅游股份有限公司 上市公司所在地 西藏
股票简称 西藏旅游 股票代码 600749
信息披露义务 国风集团有限公司（并代表其 信息披露义务人 北京市海淀区北四环西路 66
人名称 一致行动人欧阳旭、王芸） 注册地 号 2010
拥有权益的股 增加■减少□
有无一致行动人 有■无□
份数量变化 不变□
信息披露义务
信息披露义务人
人是否为上市
是■否□ 是否为上市公司 是■否□
公司第一大股
实际控制人
东
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让□
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让□
权益变动方式 取得上市公司发行的新股□执行法院裁定 □
（可多选） 继承 □ 赠与 □
其他■重大资产重组（请注明）
信息披露义务
人披露前拥有 持股数量：30,454,825 股持股比例：16.10%
权益的股份数
量及占上市公
司已发行股份
比例
本次权益变动
后，信息披露义 国风集团：变动数量：0 股变动比例：16.10%至 3.24%
务人拥有权益 欧阳旭：变动数量：27,345,844 股变动比例：0%至 2.91%
的股份数量及 王芸：变动数量：3,217,158 股变动比例：0%至 0.34%
变动比例
信息披露义务
是 □ 否■
人是否拟于未
来 12 个月内继
续增持
信息披露义务
是 □ 否■
人在此前 6 个
月是否在二级
市场买卖该上
市公司股票
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涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实
际控制人减持 是 □ 否 □
时是否存在侵
害上市公司和
不适用■
股东权益的问
题
控股股东或实
际控制人减持 是 □ 否 □
时是否存在未 （如是，请注明具体情况）
清偿其对公司
的负债，未解除
不适用■
公司为其负债
提供的担保，或
者损害公司利
益的其他情形
本次权益变动
是■否 □
是否需取得批
准
是否已得到批 是 □ 否■
准
填表说明：
1、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予
以说明；
2、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中
一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
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