广州市浪奇实业股份有限公司
章 程
2016 年 2 月修订本
目 录
第一章 总 则....................................................................................................................................................... 2
第二章 经营宗旨和范围....................................................................................................................................... 2
第三章 股份........................................................................................................................................................... 3
第一节 股份发行 ............................................................................................................................................. 3
第二节 股份的增减和回购.............................................................................................................................. 3
第三节 股份转让 ............................................................................................................................................. 4
第四章 股东和股东大会....................................................................................................................................... 4
第一节 股东 ..................................................................................................................................................... 4
第二节 控股股东 ............................................................................................................................................. 5
第三节 股东大会的一般规定.......................................................................................................................... 6
第四节 股东大会的召集.................................................................................................................................. 7
第五节 股东大会提案与通知.......................................................................................................................... 8
第六节 股东大会的召开.................................................................................................................................. 9
第七节 股东大会表决和决议.........................................................................................................................11
第五章 董事会..................................................................................................................................................... 15
第一节 董事 ................................................................................................................................................... 15
第二节 独立董事 ........................................................................................................................................... 17
第三节 董事会 ............................................................................................................................................... 20
第四节 董事会秘书 ....................................................................................................................................... 22
第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................................................................................................. 24
第七章 监事会..................................................................................................................................................... 25
第一节 监事 ................................................................................................................................................... 25
第二节 监事会 ............................................................................................................................................... 26
第三节 监事会决议 ....................................................................................................................................... 26
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......................................................................................................... 27
第一节 财务会计制度.................................................................................................................................... 27
第二节 内部审计 ........................................................................................................................................... 29
第三节 会计师事务所的聘任........................................................................................................................ 30
第九章 通知和公告............................................................................................................................................. 30
第一节 通知 ................................................................................................................................................... 30
第二节 公告 ................................................................................................................................................... 31
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................................................. 31
第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................................................ 31
第二节 解散和清算 ....................................................................................................................................... 31
第十一章 修改章程............................................................................................................................................. 32
第十二章 附 则............................................................................................................................................. 33
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广州市浪奇实业股份有限公司章程
（经 2015 年第一次临时股东大会授权，第八届董事会第十七次会议
于 2016 年 2 月 4 日审议批准修订）
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共
和国公司法》(以下简称《公司法》) 、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和国家其
他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》、《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公
司（以下简称“公司”）。
公司经广州市经济体制改革委员会颁布的穗改股字(1992)13 号文批准，于一九九三年二月三日
以社会募集方式设立，向公司职工发行内部职工股 1200 万股，于一九九三年二月十六日在广州市工
商行政管理局注册登记，取得公司营业执照。公司的营业执照号码为：440101000035358
《公司法》颁布以后，公司已按照有关规定，对照《公司法》进行了规范，并依法履行了变更
登记手续。
第三条 公司于 1993 年 8 月 30 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民
币普通 A 股 2040 万股，于 1993 年 11 月 8 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：广州市浪奇实业股份有限公司。
英文全称：LONKEY INDUSTRIAL CO.,LTD.,GUANGZHOU
公司住所：中国广州黄埔大道东 128 号
(NO.128,EAST HUANGPU ROAD,GUANGZHOU,P.R.CHINA)
邮政编码： 510660
电 话：(8620)82161128
传真号码：(8620)82162986
第五条 公司注册资本为人民币 521,900,303 元。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 公司的法定代表人是公司董事长。
第八条 公司的全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全
部资产对公司的债务承担责任。
第九条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股
东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法
律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理
人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十一条 公司的经营宗旨是： 在国家宏观调控下，按照市场需要自主组织生产经营，坚持“质
量第一，用户至上”的经营思想， 采用先进的科学技术和经营管理方法，促进公司各项业务的长足
发展， 提高公司的经济效益和社会效益，繁荣社会主义经济， 实现资产保值增值，并使全体股东
获得满意的收益。
第十二条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
公司的经营范围包括：
(一)制造：合成洗涤剂、香(药)皂、甘油、化妆品、各类表面活性剂、塑料制品、纸类包装材
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料、 以及开发和制造市场需要的其他产品；
(二)批发、零售：本公司自产产品以及适应市场需求的其他产品和原料；
(三)自营进出口业务：进口公司所需的技术、设备、仪器仪表、工模具、包装物和原辅材料；
出口本公司自产产品和国际市场适销的商品；
(四)为相关企业提供咨询、服务、技术转让，发展第三产业及多元化经营的服务。
（五）销售：家用杀虫剂。
（六）制造：消毒水、杀虫水。
（七）物业、房产、设备租赁。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十三条 公司的股份采取股票的形式。
第十四条 公司发行的所有股份均为普通股。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则， 同种类的每一股份应当具有同等
权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，
每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币壹元。
第十七条 公司股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。
第十八条 公司设立时经批准发行的普通股总数为 81,275,335 股，公司发起人为广州市浪奇实
业有限公司，成立时，发起人广州市浪奇实业有限公司认购的股份数为 48,875,335 股，占公司可发
行普通股总数的 60.1%。发起人是在 1993 年 9 月以全部国有资产折价入股。
第十九条 公司股份总数现为 521,900,303 股，均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款
等形式，对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份的增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，
可以采用下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司增资发行新股或减少注册资本，按本章程的规定经股东大会批准以后，授权董事会根据我
国有关法律、法规和规章规定的程序办理注册资本的变更登记手续。
第二十二条 根据公司章程的规定，可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》
以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购
本公司的股份：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情
形外，公司不进行买卖公司股票的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
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(一) 证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应
当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；
用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股
份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职
期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交
易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本
公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖
出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述
期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，
承担同等义务。
第三十一条 股东名册是证明股东持有公司股票的充分证据。
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由
董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股
东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议，并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营活动进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五) 依照法律、本章程的规定获得有关信息，包括：
1、在缴付成本费用后得到本章程；
2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印：
(1) 股东名册、本人持股资料及公司债券存根；
(2) 股东大会的会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议及财务会计报告；
(3) 公司股本状况；
(4) 季度报告、中期报告和年度报告；
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(5) 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数值、最高价和最低价，
以及公司为此支付的全部费用的报告。
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公
司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院
认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向
人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内
未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的
股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向
人民法院提起诉讼。
第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，
股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十九条 公司股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和本章程；
(二) 依其所认购股份和入股方式缴纳股金；
(三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有
限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应
当对公司债务承担连带责任。
(五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当
自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十一条 控股股东在行使其股东的权利时，不得因行使其表决权而作出有损于全体或者部
分股东的利益的决定。
第二节 控股股东
第四十二条 本章程所称“控股股东”是具备以下条件之一的人：
(一)该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
(二)该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公
司的百分之三十以上表决权的行使；
(三)该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外百分之三十以上的股份；
(四)该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成
一致，通过其中任何一人取得公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。
第四十三条 控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革，转换经营管理机制，建
立管理人员竞聘上岗、能上能下，职工择优录用、能进能出，收入分配能增能减、有效激励的各项
制度。
第四十四条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
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的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有
诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外
投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损
害公司和社会公众股股东的利益。
公司建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的立即申请司法
冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
董事、监事和高级管理人员有义务维护公司资金的安全，公司董事、高级管理人员协助、纵容
控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严
重责任董事予以罢免。
第四十五条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程
规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。
控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大
会、董事会任免公司的高级管理人员。
第四十六条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预
公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。公司不得为控股股东提供担
保。
第四十七条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、
独立承担责任和风险。
第四十八条 公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事
会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事的，
应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。
第四十九条 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性资产出资
的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围。公司应当对该资产独立登记、建帐、核算、管
理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。
第五十条 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度，独立核算。控
股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。
第五十一条 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部门与公
司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有
关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。
第五十二条 公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司
相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。
第三节 股东大会的一般规定
第五十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、独立董事，决定有关董事的报酬及独立董事的津贴
事项；
(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬及津贴事项；
(四)审议批准董事会的报告；
(五)审议批准监事会的报告；
(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(八)对公司增加或减少注册资本作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；
(十)对公司发行债券作出决议；
(十一)审议批准第五十四条规定的担保事项；
(十二) 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
(十三) 修改公司章程；
(十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
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（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第五十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%
以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第五十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第五十六条 有下列情况之一时，公司应当在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会：
(一)董事人数不足 5 人时；
(二)公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时；
(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)二分之一以上独立董事提议召开时；
(七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求日计算。
第五十七条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地广州或公司各控股子公司的住所地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供
便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第五十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东大会的召集
第五十九条 董事会应当在本章程第五十五条和第五十六条规定的期限内按时召集股东大会。
第六十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会
的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；
董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第六十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能
履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第六十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请
求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，
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通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持
有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出
请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原
提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日
以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第六十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地
中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构
和深圳证券交易所提交有关证明材料。
第六十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会
应当提供股权登记日的股东名册。
第六十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五节 股东大会提案与通知
第六十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合
法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独持有或合并持有公司百分之三以上股
份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面
提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的
提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出
决议。
第六十八条 召集人应在年度股东大会召开 20 日（不包括会议召开当日）前以公告方式通知
各股东，临时股东大会应于会议召开 15 日（不包括会议召开当日）前以公告方式通知各股东。
第六十九条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和
参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知应注意以下内容：
1、股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需
要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
2、股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。
股东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场
股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
3、股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第七十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
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（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第七十一条 发出股东大会通知后， 无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中
列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公
告并说明原因。
第七十二条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包
括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规
定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作
日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。
第七十三条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募股
资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
第七十四条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。
第七十五条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大
会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事
会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对
公司今后发展的影响。
第七十六条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。董事会提出解聘
或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事
务所有权向股东大会陈述意见。
第七十七条 董事、监事候选人以提案方式提请股东大会决议，其方式和程序为：
依法有权向股东大会提名董事、监事候选人的股东可以提名公司董事、监事候选人，并提出提
案；公司的董事会可以提名公司的董事候选人；公司的监事会可以提名公司的监事候选人；
公司董事会可通过公开征集董事人选等方式，为机构投资者和中小股东推荐董事候选人提供便
利；公司在推荐董事人选前发布“董事选举提示性公告”，详细披露董事人数、提名人资格、候选人
资格、候选人初步审查程序等内容。公司提名的董事人数应多于本章程规定的董事会组成人数。
欲提名公司的董事、监事候选人的股东应在股东大会召开十日以前向董事会或监事会书面提交
提名候选人的提案；
提案应符合公司章程的有关规定并附以下资料：提名人的身份证明；提名人持有法律规定占公
司已发行股份比例股份的凭证；被提名人的身份证明；
董事会应当在股东大会召开前披露候选董事、监事的简历和基本情况。
董事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人资
料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学
历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被
提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
董事会向股东大会提名董事候选人的，应以董事会决议作出；监事会向股东大会或职工代表大
会提名监事候选人的，应以监事会决议作出，其中，候选监事中的职工代表提请职工代表大会、职
工大会或者其他形式民主选举产生，候选监事中的股东代表提请股东大会选举产生。
第六节 股东大会的召开
第七十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干
扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第七十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关
法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第八十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或
证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应
出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出
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示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第八十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第八十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第八十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权
文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司
的股东大会。
第八十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名
（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单
位名称）等事项。
第八十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东
资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣
布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第八十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和
其他高级管理人员应当列席会议。公司董事会或监事会认为必要时，或者过半数以上独立董事提出
时，公司可通过视频、电话和网络等方式为董事、监事和高级管理人员参与股东大会提供便利。
公司董事会邀请年审会计师出席年度股东大会，对投资者关心和质疑的公司年度报告和审计等
问题作出解释和说明。
第八十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，
副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会
有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第八十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等
内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的
附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第八十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报
告。每名独立董事也应作出述职报告。
在选举董事的相关股东大会上，公司可增加董事候选人发言环节，由董事候选人介绍自身情况、
工作履历和上任后的工作计划，加强候选董事与股东的沟通和互动，保证股东在投票时对候选人有
足够的了解。
第九十条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东
大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第九十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第九十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
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（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第九十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事
会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。如果
股东大会表决事项影响超过十年，则相关的记录应继续保留，直至该事项的影响消失。
第九十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东
大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第七节 股东大会表决和决议
第九十五条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关
股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事先的书面通知，由股东代理人依委托
书所作出的表决仍然有效。
第九十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一
以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二
以上通过。
第九十七条 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票
结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第九十八条 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第九十九条 股东大会议事表决方式分现场、现场与网络投票相结合两种。
第一百条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监
事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。其余实行股票权数
表决法投票制。累积投票制实施细则如下：
（一） 在公司股东大会选举两名或两名以上的董事、监事时，采用累积投票制；
（二） 与会股东所持有的每一表决权股份拥有与候选董（监）事总人数相等的投票权，股东
既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董（监）事，也可以分散投票数位候选董（监）事，
董（监）事按所得票数较多者当选。
（三） 每个与会股东所拥有的投票权等于候选董（监）事总人数与该股东持有股份数的乘积；
（四） 如果每一个股东选举的董（监）事人数与候选董（监）事总人数相等，那么每位候选
董（监）事所有的票数就等于与会股东所持有的的股票数量。如果一个股东把自己的选票只投给一
个候选董（监）事，那么这个候选董（监）事所得的票数就是该股东的持股数量乘以候选董（监）
事总人数。
在累计投票制下，独立董事应当与非独立董事分开投票选举。
第一百零一条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，年度股东大会对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中
止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第一百零二条 下列事项由股东大会的普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬或津贴和支付方法；
（四）公司年度预、决算方案；
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（五）公司的年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第一百零三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一) 公司增加或减少注册资本；
(二) 公司的分立、合并、解散和清算；
(三) 本章程的修改；
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
的；
(五) 股权激励计划；
(六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第一百零四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供
网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第一百零五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个
新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第一百零六条 公司召开股东大会审议下列事项时，应采取网络投票方式保证流通股股东充分
行使表决权。下述事项须经股东大会表决通过，并经参加表决的股东所持表决权的半数以上通过，
方可实施或提出申请：
(一) 证券发行；
(二) 重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过 20%的；
（三）股权激励；
（四）股份回购；
（五）根据深交所《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交
易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；
（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；
（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；
（九）拟以超过募集资金金额 10%的闲置募集资金补充流动资金；
（十）投资总额占净资产 50%以上且超过 5000 万元人民币或依公司章程应当进行网络投票的证
券投资；
（十一）对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项；
（十二）中国证监会、深交所要求采取网络投票等方式的其他事项。
公司召开股东大会审议上述所列事项的，除现场会议投票外，公司应当向股东提供股东大会网
络形式的投票平台。
公司公告股东大会决议时,应当说明参加表决的股东人数、所持股份总数和表决结果,并披露参
加表决的前十大股东的持股和表决情况。
第一百零七条 公司召开股东大会，除现场会议投票外,经董事会决定，可通过网络服务方式为
股东提供网络形式的投票系统，实施网络投票，以方便股东行使表决权。
第一百零八条 公司股东大会提供网络投票时，网络投票办法如下：
（一） 股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表
决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
（二） 公司在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。
（三） 股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00 并不得
迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
（四） 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的，应当在股东大会
通知规定的有效时间内参与网络投票。
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（五） 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与
现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总
数。
（六） 股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独
统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。
（七） 股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符
合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。
公司聘请的股东大会见证律师，应对公司股东大会网络投票有关情况出具法律意见。
第一百零九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董
事、监事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责
的合同。
第一百一十条 股东大会采取记名方式投票表决。
第一百一十一条 股东大会审议董事、监事选举、改选的提案，应当对每一个董事、监事候选
人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。
第一百一十二条 对于招、配股项目，应对每个项目逐个进行表决。
第一百一十三条 股东大会对提案进行现场表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行现场表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投
票结果。
第一百一十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一
提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百一十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份
数的表决结果应计为“弃权”。
第一百一十六条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；
如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代表人对会议主席宣布结果有异议的，有权在
宣布表决结果后立即要求点票，会议主席应当即时组织点票。
第一百一十七条 公司关联交易是指公司及其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务
的事项。包括但不限于下列事项：
（一） 购买或出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三） 提供财务资助；
（四） 提供担保（反担保除外）；
（五） 租入或租出资产；
（六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七） 赠与或受赠资产；
（八） 债券或债务重组；
（九） 研究与开发项目的转移；
（十） 签订许可协议；
（十一） 购买原材料、燃料、动力；
（十二） 销售产品、商品；
（十三） 提供或接受劳务；
（十四） 委托或受托销售；
（十五） 与关联人共同投资；
（十六） 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
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（十七） 交易所认定的其他交易。
公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。
第一百一十八条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一） 直接或间接地控制公司的法人；
（二） 由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；
（三） 由第一百一十九条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人
员的，除公司及其控股子公司以外的法人；
（四） 持有公司5%以上股份的法人；
（五） 中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊
关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。
第一百一十九条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
(一) 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
(二) 公司的董事、监事及高级管理人员；
(三) 本条第(一)、(二)项所述人士的亲属，包括：
1、父母；
2、配偶；
3、兄弟和姐妹；
4、年满 18 周岁的子女；
5、配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶和子女配偶的父母。
（四） 第一百零六条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（五） 中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊
关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第一百二十条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为上市公司的关联人：
（一）因与公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，
具有第一百零六条或一百零七条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有第一百一十八条条或一百一十九条规定情形之一的。
第一百二十一条 如果关联交易拟在股东大会中审议的，则公司董事会应当在股东大会通知中
明确告知全体股东。并要在股东大会上就有关关联交易的详细情况向股东大会逐一说明。
第一百二十二条 股东大会审议关联交易事项时，与该交易事项有关联关系的股东(包括股东代
理人)可以出席股东大会，依照大会程序向到会股东阐明其观点，并就其他股东的质询作出说明。
第一百二十三条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施：
(一) 任何个人只能代表一方签署协议；
(二) 关联人不得以任何方式干预公司的决定。
第一百二十四条 公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议
和披露：
（一） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或
者其他衍生品种；
（二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债
券或者其他衍生品种；
（三） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四） 一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；
（五） 深圳证券交易所认定的其他交易。
第一百二十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决, 其代表的
有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第一百二十六条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票，并公开披露单独计票结果。
第一百二十七条 股东大会决议应及时公告，股东大会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、法规、 规章
和公司章程的说明；
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（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决权总股份的比例；
（三）每项提案的表决方式；
（四）每项提案的表决结果，以及股东对每项提案同意、反 对、弃权的股份数。对股东提案作
出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和 提案内容；涉及关联交易事项的，应当说
明关联股东回避表决情况。
提案未获通过的，或本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作出
特别提示。
（五）法律意见书的结论性意见。若股东大会出现否决提案的，应当披露 法律意见书全文。
第一百二十八条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东大会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东可以自决议作出
之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第五章 董事会
第一节 董事
第一百二十九条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。
第一百三十条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执
行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责
任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形
的，公司解除其职务。
第一百三十一条 股东选举董事时，有表决权的每一股份有与拟选出的董事人数相同的投票权。
实行累积投票制，董事按所得票数较多者顺序当选。
董事由股东大会选举或更换，任期三年，任期届满，可以连选连任。但独立董事连任时间不得
超过六年。
董事的任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以
及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百三十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公
司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，
自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
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（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十三条 董事应根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。
第一百三十四条 董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。
第一百三十五条 董事应遵守有关法律、法规及公司章程的规定，严格遵守其公开作出的承诺。
第一百三十六条 董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关
法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。
第一百三十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行
政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百三十八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司
或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会
行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百三十九条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的
合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准
同意，均应尽快向董事会披露其关联关系和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定
人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，否则，公司有权撤销该合同、交易、或者安排，
但在对方是善意第三人的情况下除外。
关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（包括配偶、年满 18 周岁的
子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成
员（包括配偶、年满１８周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配 偶、配偶的兄
弟姐妹、子女配偶的父母）；
（六）中国证监会、证券交易所或本公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响
的董事。
有关联关系的董事回避和表决的具体程序：
（一）董事会审议的某一事项与某董事有关联关系，该关联董事应当在董事会会议召开前向公
司董事会详细披露其关联关系；
（二）董事会在审议有关关联交易的事项时，会议主持人应宣布该项交易为关联交易， 明确说
明所涉及的有关联关系的董事及其与该项交易事项的关系说明，有关关联董事应予回避表决等事项，
关于该关联交易事项的董事会会议决议中应明确说明有关关联董事的回避表决情况；
（三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通
过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，上市公司应当将该交易提交股东大会审议；
（四）关联董事未经有权部门批准而擅自参与关于该关联事项的表决的，其所投之票按无效票
处理；关联董事未按上述程序进行关联信息披露或回避表决，董事会有权撤销有关该关联交易事项
的一切决议。
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第一百四十条 公司董事就关联交易进行表决时，在遇到董事个人与公司的关联交易、其他法
人单位与公司的关联交易，而该法人单位的法定代表人系出席会议的董事或按国家有关法律规定和
公司章程规定应当回避的其他情形时，就应不参与表决。未能出席会议的董事为有利益冲突的当事
人的，该董事不得就该事项授权其他董事代理表决。
第一百四十一条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董
事会，声明通知所列内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范
围内，有关董事视为作了本章前条款所规定的披露。
第一百四十二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履
行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百四十三条 董事可以在任期届满之前提出辞职，董事辞职应当向董事会提交书面辞职报
告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
第一百四十四条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时， 在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未
就董事选举作出决议之前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。
第一百四十五条 董事辞职生效后或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股
东承担的忠实义务在其辞职尚未生效或者生效后的合理时间内，以及任期结束后的合理时间内并不
当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其
他义务的持续时间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关
系在何种条件和情况下结束而定。
第一百四十六条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第一百四十七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十八条 公司不以任何形式为董事纳税。
第一百四十九条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。
第二节 独立董事
第一百五十条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在
可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第一百五十一条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律
法规、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司章程的要求，认真履行职责，维护公
司整体利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受
公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百五十二条 公司根据需要，设立三名独立董事，占公司董事会成员的三分之一，其中至
少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
第一百五十三条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职
责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定
期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事事实地考察。
第一百五十四条 下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、
父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐
妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直
系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职
的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机构中任职的人员；
（六）法律、法规、规章和公司章程规定的其他人员；
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（七）中国证监会认定的其他人员。
第一百五十五条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；
（三）具有公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；
第一百五十六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此
造成公司独立董事达不到《关于在上市公司设立独立董事制度的指导意见》要求的人数时，公司应
按规定补足独立董事人数。
第一百五十七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监
会及其授权机构所组织的培训。
第一百五十八条 独立董事的提名、选举和更换：
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股东可以提出独立
董事候选人，并经股东大会选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职
业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等基本情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发
表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会按照规定公布上述内容。如独立董事是在股东大会
上临时提名的，上述内容在股东大会决议公告中披露。
（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证
监会、公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异
议的，应同时报送董事会的书面意见。
中国证监会在 15 个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证监会或深圳证
券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大
会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会或深圳证券交易所提出异议
的情况进行说明。
(四) 独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时
间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特
别披露事项予以披露。
(五) 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故
被免职。提前免职的，本公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为本公司的
免职理由不当的，可以作出公开的声明。
(六) 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对
任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职
导致公司董事会中独立董事或董事会成员低于法律、法规和本章程规定的最低人数要求的，在改选
的独立董事就任前，该独立董事仍当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当
在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，该独立董事可以不再履行职务。
第一百五十九条 独立董事的职权和义务：
（一）独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
（二）独立董事应当按照相关法律、法规及有关规定和公司章程的要求，认真履行职责，维护
公司整体利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
（三）独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其重要股东、
实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
（四）独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事，每年为公司工作的时间不应少于十
五个工作日，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
（五）独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做
出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度述职报告,
对其履行职责的情况进行说明。
第一百六十条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有法律、法规和公司章程赋予董事
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的职权外，独立董事还具有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于上市公司最近经
审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构或咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
第一百六十一条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同
意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在
股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，
独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公
司承担。
第一百六十二条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立
意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于
公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；
（六）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、
对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（七）重大资产重组方案、股权激励计划；
（八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（九）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则及公司章程规定的其他
事项。
独立董事应当就上述所列事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及
其理由；无法发表意见及其障碍。
第一百六十三条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立
董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百六十四条 独立董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚
未生效或生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保
密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
第一百六十五条 任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿
责任。
第一百六十六条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供履行职责所必需的
工作条件。
（一） 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司
必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要
求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延
期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。独立董事有权要求公司披露其提出但未
被上市公司采纳的提案情况及不予以采纳的理由。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
（二） 独立董事行使关联交易事项的事先认可权、聘用或解聘会计师事务所的提议与优先认可
权、就公司的重大事项发表独立意见等特殊职权,并享有召开临时股东大会的提议权、召开董事会会
议的提议权、召开仅由独立董事参加会议的提议权、在股东大会召开前向股东公开征集投票权、就
特定关注事项独立聘请中介服务机构等特别职权。
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（三） 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立
董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
（四） 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干
预其独立行使职权。
（五） 独立董事聘请中介结构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
（六） 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审
议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害
关系的机构和人员取得额外的、未予以披露的其他利益。
第三节 董事会
第一百六十七条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百六十八条 公司董事会由七名董事组成，其中独立董事三名。设董事长一名，副董事长一
名。
第一百六十九条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案及弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）股东大会授权董事会决定单笔金额在 5000 万元（含 5000 万元）以下的或与同一交易方
连续 12 个月累计交易金额在 5000 万元（含 5000 万元）以下的公司的银行贷款、风险投资、资产抵
押、委托理财事项，以及授权董事会审议批准公司不超过本章程第五十四条规定的对外担保行为。
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书。根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项，授权董事长签署上述高级管理人
员的劳动合同；
（十）制订公司的基本管理制度，决定公司内部管理机构的设置；
（十一）制订公司章程修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项，第(六)、(七)、(十一)项和对外担保事项必须由董事会全体成员
中三分之二以上的董事表决同意，其余可以由半数以上的董事表决同意。超过股东大会授权范围的
事项，应当提交股东大会审议。
第一百七十条 公司根据需要，可以由董事会授权董事长在董事会闭会期间，行使董事会的部分
职权。
第一百七十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见的审计
报告向股东大会作出说明。
第一百七十二条 董事会制定议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证
科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百七十三条 董事会对公司发生的属于下列情形的交易事项(公司受赠现金资产除外)行使
决策权：
（一）交易(购买或出售资产交易除外)涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例 5%
以上但不超过 50%(若该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据);
（二）购买或出售资产交易时，以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准,并按交易事项
的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算金额(已按照《深圳证券交易所上市规则》规定履行
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相关义务和程序的,不再纳入相关的累计计算范围)占公司最近一期经审计总资产的比例 5%以上但不
超过 30%;
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审
计净利润的比例在 10％以上（且绝对金额超过 100 万元）；）;
（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审
计营业收入的比例在 10％以上（且绝对金额超过 1000 万元）;
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上（且绝
对金额超过 1000 万元）；
（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上（且绝对金额超
过 100 万元）；
（七）决定交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交
易(公司获赠现金资产和提供担保的关联交易除外);
前款所述交易包括但不限于：购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资
（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、签订
管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或者
债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等。
董事会行使上述权限内的有关职权,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的要求履行审议程序
和信息披露义务;如行使上述权限时，超过上述权限范围内的事项，以及第（三）、（六）项相关比例
超过 50%（且绝对金额超过 500 万元），第（四）、（五）项相关比例超过 50%（且绝对金额超过 5000
万元），以及交易金额超过 3000 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的关联交易
(公司获赠现金资产和提供担保的关联交易除外)，或者《深圳证券交易所股票上市规则》规定应由
股东大会审议通过的,董事会做出决议并报经股东大会审议通过后方可实施。
除前款所述交易事项外，在与有关法律、法规、规章和本《章程》没有冲突的情况下，董事会
一次性运用公司资产的决策权限为：运用的金额不超过最近一期经审计的公司财务报告确定的净资
产额的 50%。有关法律、法规、规章和本《章程》另有规定的，董事会运用资产的决策权限从其规
定。公司一次性运用公司资产金额超过以上规定规模的，应当由股东大会审议决定。
第一百七十四条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第一百七十五条 董事长为公司法定代表人，行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的实施情况；
(三)签署公司股票、债券及其他有价证券；
(四)提名公司总经理人选，并根据董事会决议，签署公司正、副总经理及其他高级职员的聘用
和解聘。
(五)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，并在事
后向董事会和股东大会报告；
(六)签属董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（七）代表董事会全权处理董事会权限内的其他事务。
副董事长协助董事长工作，董事长因故不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；
副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百七十六条 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开十天以前通知全体
董事和监事。
第一百七十七条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时，或二分之一以上独立董事提议时；
（三）监事会提议时；
（四）代表十分之一以上表决权的股东提议时。
第一百七十八条 董事会召开临时董事会会议，至少应提前八小时以电子邮件、电话、传真的
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方式向全体董事发出通知。召开董事会会议通知载明如下内容：
(一) 会议日期、地点和方式；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 发出通知的日期。
第一百七十九条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每名董事享有一票表决
权。董事作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第一百八十条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作
出决议，并由参会董事签字。
第一百八十一条 董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董
事代为出席。
委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会会议，亦未委
托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。
董事应积极参加董事会，如特殊原因不能亲自出席会议，也不能委托其他董事代为出席时，董
事会应提供电子通讯方式保障董事履行职责。
第一百八十二条 董事会决议表决方式为：换届选举的表决方式是投票选举；一般董事会决议
表决方式为举手表决。每名董事有一票表决权。
第一百八十三条 董事会应对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议
记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其会议上的发言作说明性的记载。董事会会议记
录作为公司档案保存，保存期限为十五年。
第一百八十四条 董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名，以及是否符合有关法律、法规、规章和
本章程的说明；
(二) 亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由，以及受他人委托出席
董事会的董事（或代理人）姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对、弃权的票数），对表示
“弃权”或“反对”意见的董事，应记载“弃权”或“反对”的理由。
第一百八十五条 董事应对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公
司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明
异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第四节 董事会秘书
第一百八十六条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。
董事会秘书应当具备履行职责所必须的财务、管理、法律专业知识和经验，具有良好的职业道
德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公
司董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）本公司现任监事；
（五）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责；在董事
会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事
会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表应当经过深圳证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。
第一百八十七条 董事会秘书的主要职责是：
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（一）负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，
保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息 的内部
报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向深圳证券交易所办 理定期报
告和临时报告的披露工作；
（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露
的资料；
（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文
件；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员 及相关
知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并 向深圳证券交
易所报告；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票
的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、股票上市规则、 证
券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、深圳证券交
易所股票上市规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议
的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记
载于会议记录上，并立即向深圳证券交易所报告；
（十）为公司重大决策提供咨询和建议；
（十一）深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第一百八十八条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员
及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅
涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加证券交易所组织的董事会秘书后续培训。
第一百八十九条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内
将其解聘：
(一)《公司法》第 147 条规定的情形；
(二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
（三）最近三年受到过证券交易所公开遣责或者三次以上通报批评；
（四）公司现任监事；
(五) 连续三个月以上不能履行职责；
(六) 在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给投资者造成重大损失；
(七) 违反法律、法规、规章、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所其他规定和公司
章程，给投资者造成重大损失；
（八）其他不适合担任董事会秘书的情形。
第一百九十条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任
职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会和监事会的离任审查，在监事会的监督下移交有关档案文
件、正在办理的事项以及其他待办理事项。
第一百九十一条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被
解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。
第一百九十二条 公司应建立健全投资者关系管理工作制度，通过各种形式主动加强与股东特
别是社会公众股股东的沟通和交流。董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。
第一百九十三条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计
师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第一百九十四条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，
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如其某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重
身份作出。
公司应当在首次公开发行股票上市后三个月内或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘
书。
公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，
并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，
由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董
事会秘书。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百九十五条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理三名，由董事会
聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。
本章程第一百三十条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第一百三十二条关于董事的忠实义务和第一百三十七条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，
同时适用于高级管理人员。
第一百九十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担
任公司的高级管理人员。
第一百九十七条 总经理每届任期三年，可以连聘连任。
第一百九十八条 公司总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的日常生产经营管理工作，组织实施董事会的决议，并向董事会报告工作；
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制定公司的基本规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
(七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
(八) 拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
(九) 在经公司经营班子民主、公开、公平、公正的集体决策程序审议的前提下，对公司日
常经营运作涉及净资产 5%以下的合同具有审批权；
(十) 在对投资项目或资产处置时必须在董事会的授权范围内，按相关的规定或程序执行；
(十一) 公司章程和董事会授予的其他职权。
第一百九十九条 公司总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会会议上没有表决权。
第二百条 总经理应当根据董事会或监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的
签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证报告的真实性。
第二百零一条 公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保险、劳动保护、劳动
保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题，应事先听取公司工会和职工的意见，
并邀请工会或职工代表列席有关会议。
第二百零二条 总经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
第二百零三条 经理工作细则包括下列内容：
(一) 经理会议召开的条件、程序和参加人员；
(二) 总经理、副总经理和其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第二百零四条 总经理在提名或提议解聘公司副总经理、财务负责人时，应事先征求有关方面
的意见，由董事会决定任免。副总经理主要职权：
（一） 副总经理作为总经理的助手，对总经理负责。受总经理委托分管部门的工作，并在职
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责范围内签发有关的业务文件；
（二） 总经理不在时，主持日常全面工作的副总经理受总经理委托代行总经理职权。
第二百零五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应承担赔偿责任。
公司应建立内部责任追究制度，明确高级管理人员在履行职责过程中发生失职、渎职、失误或
其他个人原因，对公司发展或工作造成不良影响，对公司利益造成损失的，必须追究其行政、经济
责任。
（一）追究责任的形式和种类包括：
1、责令改正并作检查 ；
2、通报批评；
3、留用察看；
4、调离岗位、停职、降职、撤职；
5、解除劳动合同。
以上处罚可附带经济处罚进行。
（二）追究程序：
1、 责任追究可由所在部门提出，公司组织调查核实，也可由公司直接调查核实，处理意见报
批前应向处理对象核实。
2、 处理意见根据被追究者职务、事件性质、损失程度、影响大小等因素，报公司董事会审批。
3、 公司高级管理人员出现责任追究的范围事件时，公司在进行上述行政处罚的同时可附带经
济处罚，处罚金额由董事会视具体情况进行确定。
第二百零六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总
经理与公司之间的劳务合同规定。
第七章 监事会
第一节 监事
二百零七条 监事由股东代表及非股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不
得少于监事人数的三分之一。
本章程第一百三十条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第二百零八条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事
由本公司职工民主选举产生或更换，监事可以连选连任。
第二百零九条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职
工代表大会应当予以撤换。
第二百一十条 监事可以在任期届满之前提出辞职，本章程中有关董事辞职的规定适用于监事。
第二百一十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定
人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职
务。
第二百一十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务和勤勉
的义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
监事执行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应承担
赔偿责任。
第二百一十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第二百一十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
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第二节 监事会
第二百一十五条 公司设监事会。
监事会由三名监事组成。监事会设主席 1 人，以全体监事的半数以上选举产生。监事会主席召
集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名
监事召集和主持监事会会议。
第二百一十六条 监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程
或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时
召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所
等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第二百一十七条 本公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，
任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由本公司承担。
第二百一十八条 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、经理和其
他高级管理人员绩效评价的重要依据。
第二百一十九条 监事会发现董事、经理和其他高级管理人员存在违反法律、法规或本公司章
程的行为，可以向董事会、股东大会反映，也可以直接向证券监管机构及其他有关部门报告。
第二百二十条 监事会可要求本公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出
席监事会会议，回答所关注的问题。
第二百二十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。定
期会议通知应当在会议召开十日前书面送达全体监事，临时会议可以以邮件、传真、电话方式于会
议召开前 8 小时通知全体监事。
第二百二十二条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及
议题，发出通知的日期。
第二百二十三条 监事应当依照法律、行政法规及公司章程的规定，忠实履行监督职责。
第二百二十四条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监
事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第三节 监事会决议
第二百二十五条 监事会的议事方式是：监事会会议。
第二百二十六条 监事会的表决程序为：
(一) 监事提案；
(二) 监事讨论提案；
(三) 监事举手表决。
监事会会议应由 3 名监事出席才可举行，每一监事享有一票表决权。
第二百二十七条 监事会的决议，应由过半数的监事会成员举手表决通过。
第二百二十八条 监事会会议应有记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要
求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存。保存期
限为十五年。
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第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二百二十九条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准则的规定，
制定公司的财务会计制度。
第二百三十条 公司的会计年度采用年历制，自公历一月一日起至十二月三十一日止为一个会计
年度，会计年度的月份、季度均按公历起讫时间确定。
第二百三十一条 公司的会计核算以人民币为记帐本位币。涉及到不同货币时，折合人民币记账，
同时登记外币金额和折合率。
第二百三十二条 会计记录必须以实际发生的经济业务及证明经济业务的合法凭证为依据，如
实反映财务状况和经营成果，做到内容真实、数字准确、项目完整、手续齐备、资料可靠。
第二百三十三条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报表，并依法经审查验证。
第二百三十四条 公司董事会应当在每次股东大会年会上，向股东呈交有关法律、行政法规、
地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。
第二百三十五条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二十日以前备置于公司，供股东
查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。
第二百三十六条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编
制。
第二百三十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年
度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易
所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证
监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第二百三十八条 公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。公司的资产不以任何个人名
义开立帐户存储。
第二百三十九条 公司的统计报表、会计报表按照国家有关规定报送。
第二百四十条 公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
(一) 弥补亏损；
(二) 提取法定公积金；
(三) 提取任意公积金；
(四) 发放股利。
提取其他基金需经股东大会批准。
第二百四十一条 公司税后利润分配的比例和政策如下：
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入法定公积金。公司法定公积金累计额为公
司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，
在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司在从税后利润中提取法定
公积金后，经股东大会决议，可以从税后利润中提取任意公积金。
第二百四十二条 公司的利润分配政策和决策程序：
一、公司的利润分配政策为：
公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，
正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。
（一）利润分配原则：公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股份数额获得股利
和其他形式的利益分配。公司利润分配不得超过累计可分配的利润范围，公司的利润分配应重视对
社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续
性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；
（二）利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他
方式。具备现金分红条件的，相对于股票股利，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。
（三）利润分配间隔：在满足下述相关现金分红的条件时，公司原则上每年进行一次现金分红；
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在有条件的情况下，公司可以进行中期现金利润分配。
（四）公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：
1、公司当年度实现盈利；
2、当年每股累计可供分配利润不低于 0.01 元；
3、公司当年度现金流充裕，且实施现金分红不会影响公司后续正常生产经营对资金的需求；
4、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
5、公司该年度经审计合并报表资产负债率不超过 70%；
6、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备
的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%。
7、法律、行政法规、部门规章规定的或者中国证监会、证券交易所规定的其他情形。
（五）现金分红的最低比例：
公司在任何三个连续年度内，以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润
的 10%。
在满足现金分红条件下，公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章
程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到 80%；
2．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到 40%；
3．公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到 20%；
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
（六）分配股票股利的条件：
公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权
结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，可以考虑进行股票股利分红。
（七）分配股票股利的最低比例：每次分配股票股利时，每 10 股股票分得的股票股利不少于 1
股；
（八）股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东
必须将违反规定分配的利润退还公司。
（九）公司持有的本公司股份不参与分配利润。
二、利润分配需履行的决策程序为：
（一）利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、
拟定，并应充分征求独立董事与外部监事的意见。独立董事对分配预案发表独立意见，分配预案经
董事会审议通过后提交股东大会审议批准；
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
具体决策程序如下：公司董事会应于每个会计年度结束后，根据公司的利润分配规划，结合公
司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等
因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案，并事先征求独立董事和监事
会的意见。利润分配预案经二分之一以上独立董事以及二分之一以上监事同意后，并经全体董事过
半数以上表决通过后提交股东大会审议。出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二
分之一以上表决同意的，即为通过。
（二）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最
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低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
（三）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、
独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
（四）股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股
东进行沟通和交流，可通过常设电话、传真、信函、电子邮件和公司网站专栏等方式，充分听取中
小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，与中小股东就利润分配预案进行充分讨论和
交流，并接受股东的监督。
董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权；但不
得采取有偿或变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以
上同意。
（五）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当主动与股东特别是中小股东进行沟通和
交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（六）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。在
符合前项规定现金分红条件的情况下，董事会根据公司生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，
未作出现金分红预案的，董事会应当在年度报告中做出详细说明，公司独立董事应当对此发表独立
意见并公开披露。提交股东大会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表
决，该议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。此外，公司应当在定期报告中披
露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。
（七）利润分配政策的调整
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整
利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规
范性文件、本章程的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，由全体独立董事发表独立意见经监
事会同意并经公司董事会审议后方可提交公司股东大会审议，并在股东大会提案中详细论证和说明
原因，利润分配政策变更的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用
的资金。
第二百四十三条 公积金用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或转为增加公司资本。但是，
资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
经股东大会决议将法定公积金转为资本时，按股东原有股份比例派送新股。但所留存的该项公
积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第二百四十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
两个月内完成股利（或股份）的派发工作。
第二百四十五条 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及
决策程序进行监督。
第二百四十六条 公司当年无利润时，不得分配股利。
第二百四十七条 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,
以偿还其占用的资金。
第二节 内部审计
第二百四十八条 公司实行内部审计制度，配备内部审计人员，在董事会领导下对公司的财务
收支和经济活动，进行内部审计监督。
第二百四十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责
人向董事会负责并报告工作。
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第三节 会计师事务所的聘任
第二百五十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的、独立的会计师事务所，审计公司的
会计报表、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第二百五十一条 公司股东大会决定会计师事务所的聘用、解聘或者续聘。董事会不得在股东
大会决定前委任会计师事务所。公司聘用会计师事务所的聘期，自公司本次股东大会年会结束时起
至下次股东大会年会结束时为止。
公司股东大会对解聘或者续聘事宜应当在有关报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中
国证监会和中国注册会计师协会备案。
第二百五十二条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
(一) 随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级
管理人员提供有关资料和说明；
(二) 要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需的资
料和说明；
(一) 列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上
就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第二百五十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财
务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百五十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第二百五十五条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东大会可以在任何会
计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解
聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。
第二百五十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前十五天事先通知会计师事
务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所
提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第二百五十七条 公司的通知以下形式发出：
（一） 以专人送出；
（二） 以邮件方式送出；
（三） 以公告方式进行；
（四） 公司章程规定的其他形式。
第二百五十八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人收到通知。
第二百五十九条 公司召开股东大会的通知，以公告方式进行。
第二百六十条 公司召开董事会会议的通知，以电子邮件或专人送出方式进行。
第二百六十一条 公司召开监事会会议的通知，以电子邮件或专人送出方式进行。
第二百六十二条 召开董事会与监事会的负责人有权决定采用其他的通知方式。
第二百六十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人
签收的日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第八个工作日为送达日期；公
司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日。
第二百六十四条 因意外遗漏未向有权得到通知的人发出会议通知或该等人没有收到会议通
知，会议或会议作出的决议并不因此无效。
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第二节 公告
第二百六十五条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》和http://www.cninfo.com.cn为刊登
公司公告和其他要披露信息的媒体。
第二百六十六条 根据公司经营策略和经营方式的需要，公司有权变更信息披露的媒体。但是，
信息披露的媒体必须是在中国证监会指定的媒体范围内选择。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百六十七条 公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
第二百六十八条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：
（一） 董事会拟定合并或者分立方案；
（二） 股东大会按照章程的规定作出决议；
（三） 各方当事人签定合并或者分立合同；
（四） 依法办理有关审批手续；
（五） 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六） 办理解散登记或者变更登记。
第二百六十九条 公司合并，应当有合并各方签定合并协议，并编制资产负债表和财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《羊城晚报》或公司指定的其
他报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百七十条 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承
继。
第二百七十一条 公司分立，其财产应当做相应的分割。
公司分立，应当由分立各方签定分立协议，并编制资产负债表和财产清单。公司应当自作出分
立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《羊城晚报》或公司指定的其他报刊上公告。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达
成的书面协议另有约定的除外。
第二百七十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《羊城晚报》或
公司指定的其他报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百七十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变
更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百七十四条 公司是永久性设立的股份有限公司，无终止期限规定，但公司有下列情形之
一的应予解散并依法进行清算：
（一） 本章程规定的其他解散事由出现；
（二） 股东大会决议解散；
（三） 因公司合并或者分立需要解散；
（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
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能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第二百七十五条 公司有本章程第二百七十四条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存
续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司因本章程第二百七十四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解
散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定
的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进
行清算。
第二百七十六条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二） 通知或者公告债权人；
（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四） 清缴所欠税款；
（五） 清理债权、债务；
（六） 处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七） 代表公司参与民事诉讼活动。
第二百七十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在《中国证券报》
或至少一种中国证监会指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百七十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，
并报股东大会或者人民法院确认。
第二百七十九条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，
将不会分配给股东。
第二百八十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足
以清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百八十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确
认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百八十二条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百八十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第二百八十四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法
规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百八十五条 修改公司章程，应按下列程序进行：
（一）由董事会三分之二以上董事表决同意，通过修改章程的提议，提出修改章程条款；
（二）将修改的章程条款通知股东，并召集股东大会，由特别决议通过修改章程；
（三）依股东大会通过的修改章程决议，拟定公司章程的修改案。
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第二百八十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批
准，涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机
关的审批意见修改本章程。
第二百八十七条 公司修改章程，涉及变更名称、住所、经营范围、注册资本等登记注册事
项，以及要求公告的其他事项，按规定予以公告。
第十二章 附 则
第二百八十八条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不
足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际
支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者
间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间
不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百八十九条 董事会可以依照章程的规定，制订股东大会议事规则、董事会议事规则、监
事会议事规则、独立董事工作制度及其他章程实施细则，并作为本章程之附件。章程实施细则不得
与章程相抵触。与章程相抵触部分无效。
第二百九十条 公司股东大会通过的章程实施细则，均为本章程的组成部分。
第二百九十一条 本章程的解释权属公司董事会。章程未尽事宜，由董事会研究解决。
第二百九十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以
在广州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百九十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低
于”、“多于”不含本数。
第二百九十四条 本章程经股东大会通过后生效。
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2016 年 2 月 4 日修订
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