证券代码 000005 证券简称：世纪星源 公告编号：2016-004
深圳世纪星源股份有限公司
关于深圳市中环星苑房地产开发有限公司（本司参股公司）
就其投资持有 88%股权的平湖 G04211-0184 地块项目公司
与深圳市建信投资发展有限公司达成其退出 12%股权、并与深圳卓越信捷投资有
限公司达成其入股 73.71%股权等事宜签订相关框架协议的
公 告
本司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
本司于 2014 年 1 月 7 日、2014 年 3 月 8 日、2014 年 3 月 5 日的公告以及
2014 年度定期财务报告中，已对公司持有的平湖 G04211-0184（中环阳光星苑）
住宅（含保障房）项目的 40%地块开发权益这一投资管理标的进行了一系列公告
披露；即本司通过投资深圳市中环星苑房地产开发有限公司 46%股权的方式间接
持有了“中环阳光星苑”住宅（含保障房）项目的 40%不动产开发权益。
截止 2015 年 6 月 30 日，本司的该项不动产开发权益在深圳市喀斯特中环星
苑置业有限公司（G04211-0184 地块开发的项目公司，以下简称“项目公司”）
对应的账面值为 3.18 亿元，而本司为该实现该项投资所承担的融资担保额度为
5.422 亿元。
在本司 2014 年度财务报告中所披露的 2015 年度业务计划中已对该项不动产
开发权益的投资管理的经营展望，作出了预计 2015 年内该项目投资管理项目可
以获得不低于房地产开发项目平均利润水平的投资管理收益（见 2014 年度报
告）。
在 2015 年度期间，为了加快实现公司发展战略，加快储备的清洁技术嫁接
于合适商业模式的过程，公司逐步对现有土地开发资源进行了整合，主动将不动
产开发管理业务与投资管理业务分离。通过积极引入外部成熟的不动产开发管理
团队进行项目代建，同步进行公司不动产投资管理业务和开发管理业务的在线重
构。在提高和保障公司在不动产投资管理业务盈利水平的同时集中资源推动清洁
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能源经营方向的业务快速增长。
为此，2016 年 1 月 19 日，深圳市中环星苑房地产开发有限公司（以下简称
“中环星苑”）与深圳卓越信捷投资有限公司（以下简称“卓越信捷”）、深圳
市建信投资发展有限公司（以下简称“深圳建信”），就卓越信捷入股项目公司、
深圳建信退股项目公司以及在建项目的开发建设管理、委托中环大道岐岭路阳光
路交界路段地下空间的“城市制冷站”清洁能源基础设施建设等事宜达成了一系
列框架协议。
鉴于上述系列框架协议所涉及的交易将对本司持有的投资管理标的的财务
状况、经营收益以及清洁能源基础设施经营业务实体的财务状况产生影响，本司
按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运
作指引》的规定，就以上交易涉及相关事项作出公告如下。
一、 系列框架协议涉及的主要交易内容
1、深圳建信已同意将其持有的项目公司 12%股权以人民币 16,928 万元价格
挂牌转让出售于中环星苑，转让股权的同时，深圳建信收回在项目公司上的本金
为 4920 万元的股东贷款；
2、卓越信捷（卓越信捷是卓越置业集团有限公司之全资子公司）将替中环
星苑承担深圳建信退股挂牌的价格成本，同时为中环星苑代项目公司清偿包括深
圳建信股东贷款在内的全部约 4.4 亿元金融机构的债务。
4、在卓越信捷承诺支付上述相关款项并且未来按 2.9484 亿元退股价退出项
目公司的前提下，卓越信捷将按 2.9484 亿元价格向中环星苑承接项目公司
73.71%股权，使卓越信捷在项目的代建管理期内成为项目公司的合作股东；
5、本司（以及本司总裁郑列列个人）为前述总额为 5.422 亿元金融机构债
务担保责任将被解除（该笔担保详情参见本司 2014-012 号公告）。
6、项目公司将指定卓越信捷的关联方“卓越集团”进行项目代建和开发管
理，卓越集团将在工程建设的过程中按本项目全部建安成本的 3%费率记取代建
费用，而卓越信捷将收取人民币五亿元的投资及开发管理的固定收益。当项目开
发完成后卓越信捷将按其原入股价 2.9484 亿元退出项目公司，中环星苑将拥有
项目公司除应付卓越信捷固定收益人民币五亿元以外的其他收益。
7、卓越集团在项目代建期内将促使项目公司与深圳创意星源能源基建投资
有限公司签订在中环大道岐岭路阳光路交界处地下空间内建设蓄能、区域供冷的
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城市能源站的清洁能源经营基础设施的委托建设合同。该委托建设合同总金额不
超过人民币 90000 万元。
二、 系列框架协议所涉交易完成后，对本司持有的该项投资管理标的的财务
收益将有以下影响
系列框架协议所约定的交易完成后，将形成对本司所持有的该项账面为
3.18 亿元投资管理标的产生 1.51 亿元的非经常性收益；即本司将在 2016 年度
内预计对该投资管理的标的实现税后分配的财务收益为 1.51 亿元（具体以审计
结果为准）。在本司原先针对 2015 年度投资管理项目的经营展望中，曾披露过本
司将在 2015 年度内获得一笔不低于房地产项目开发平均利润水平的投资管理收
益；但深圳建信的股权退出在本系列框架协议中被约定以挂牌方式退股，受挂牌
手续的流程制约，该项财务收益的相关实现时点从 2015 年度推迟到 2016 年度内
所述本约交易的完成时点。
三、 系列框架协议所涉交易完成后，对本司清洁能源业务的发展有以下影响
本司与京能集团深圳钰湖电力有限公司（以下简称“钰湖电力”）于 2014 年
1 月 3 日签署《在平湖街道城市更新项目范围内有关“余热分级供能管道系统”、
“冷热暖中央智能供应系统”、“社区分布式清洁能源系统”的合作开发、建设事
宜以及钰湖电厂余热供应之战略合作协议》（ “《战略合作协议》”），约定以平湖
社区的城市棚户区改造项目为运作平台，研发并集成“余热分级供能管道系统”、
“冷热暖中央智能供应系统”、“社区分布式清洁能源系统”等应用，从而实现工
业余热为居住与公共建筑服务并大幅提高区域循环经济水平的目标（见本司公告
2014-001 号）。
本司与钰湖电力于 2014 年 4 月 4 日签署《热能供应框架协议》，就钰湖电力
为本司开发建设的中环星苑及平湖城市更新改造项目的梯级能源利用热能供应
事宜达成协议（见本司公告 2014-020 号）。
本司在 2015 年 6 月 16 日又与钰湖电力就中环大道岐岭路与阳光路交界处的
地下空间蓄能、区域供冷的能源站业务达成了余热蒸汽和电力专供的意向性合作
协议（见本司公告 2015-071 号）。
本次公告的系列框架协议项下交易还包括了“卓越集团”在代建期内将促使
项目公司与深圳创意星源能源基建投资有限公司签订在中环大道岐岭路与阳光
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路交界处（已获发改部门立项备案和相关环境评估批复）地下空间建设“蓄能、
区域供冷的城市制冷站”的委托建设合同；该项委托建设的制冷站项目合同的金
额不超过 90000 万元。
深圳创意星源能源基建投资有限公司为本司为投资、建设、经营“超级能源
广场”业务而发起设立的清洁能源基础设施经营的实体，首期注册资本为 2 亿元，
投资总额 4 亿元。（该实体设立详情参见本司 2016-003 号公告：《深圳市中环星
苑房地产开发有限公司与东莞信托有限公司达成以人民币 1.2 亿元、0.8 亿元出
资深圳创意星源能源基建投资有限公司暨合作投资中环大道岐岭路阳光路段“蓄
能式城市制冷站”超级能源广场项目的业务意向公告》。）
系列框架协议项下交易完成后，本司将形成对清洁能源基础设施经营性业务
的实体约 5520 万元人民币的投资【即本司通过持股中环星苑 46%股权，间接持
有深圳创意星源能源基建投资有限公司 60%（1.2 亿元股东权益）的长期股权投
资】。根据深圳创意能源基建投资有限公司的商业计划，中环大道岐岭路与阳光
路交界的城市制冷站建成后其主营的清洁能源基础设施的经营性年收益可达
25%以上。
四、 备查文件
1、《平湖中环阳光星苑项目合作协议》
2、《平湖中环阳光星苑项目合作协议补充协议》
3.、《平湖中环阳光星苑项目合作协议补充协议二》
4、《项目开发管理协议》
5、《关于深圳市喀斯特中环星苑置业有限公司股权转让事宜之框架协议》
6、《关于深圳市喀斯特中环星苑置业有限公司担保置换事宜之框架协议》
深圳世纪星源股份有限公司
董事局
2016 年 2 月 6 日
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