四川大通燃气开发股份有限公司
SICHUAN DATONG GAS DEVELOPMENT Co., LTD
证券代码：000593 证券简称：大通燃气 公告编号：2016-005
四川大通燃气开发股份有限公司
关于非公开发行股票相关事项和风险的补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国证券监督管理委员会发行审核委员会（以下简称“发审委”）于 2016
年 2 月 1 日对四川大通燃气开发股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行
股票的申请进行了审核。根据审核结果，公司本次非公开发行股票的申请获得通
过。根据发审委意见，公司将本次非公开发行股票相关事项和风险补充公告如下：
一、标的资产 2015 年净利润未及盈利预测数
（一）盈利预测实现情况
本次非公开发行股票募集资金拟收购德阳市旌能天然气有限公司及罗江县
天然气有限公司（以下简称“两家标的公司”）各 88%股权，两家标的公司的股
权收购价格由交易各方以评估值为参考协商确定。
中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）以 2014 年 12 月 31
日为基准日，对两家标的公司分别出具了“中联评报字[2015]第 395 号”《四川
大通燃气开发股份有限公司拟收购德阳市旌能天然气有限公司 88%股权涉及德
阳市旌能天然气有限公司股东全部权益项目资产评估报告》和“中联评报字[2015]
第 396 号”《四川大通燃气开发股份有限公司拟收购罗江县天然气有限公司 88%
股权涉及罗江县天然气有限公司股东全部权益项目资产评估报告》。
四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对两家标的公司分别出具
了“川华信专（2015）236 号”《德阳市旌能天然气有限公司盈利预测审核报告》
和“川华信专（2015）237 号”《罗江县天然气有限公司盈利预测审核报告》。
根据德阳市旌能天然气有限公司（以下简称“旌能天然气”）及罗江县天然
气有限公司（以下简称“罗江天然气”）2015 年未经审计的财务报表，其利润和
盈利预测实现情况如下表：
单位：万元
科目 盈利预测数据 实现数（未经审计） 实现率
一、德阳市旌能天然气有限公司
评估报告预测净
3,565.57 3,516.63 98.63%
利润（含子公司）
盈利预测报告预
3,494.07 3,516.63 100.65%
测净利润
二、罗江县天然气有限公司
评估报告预测净
797.53 732.17 91.80%
利润
盈利预测报告预
817.67 732.17 89.54%
测净利润
注：评估报告预测净利润（含子公司）指评估报告中收益法预测的母公司和子公司净利润（乘
以持股比例）之和
旌能天然气和罗江天然气 2015 年未经审计的净利润数据不及评估报告盈利
预测数的主要原因是虽然商业用气、居民用气、管道建设及配套相关收入超过预
期，但部分主要工业用气客户因退市重整、技改停产等原因导致工业用气量未达
预期。
根据 2015 年未经审计的财务报表，旌能天然气实现盈利预测报告预测净利
润指标，而罗江天然气未能实现。公司将在旌能天然气和罗江天然气 2015 年审
计报告出具后另行公告四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
两家标的公司盈利预测实现情况的专项审核报告。
（二）风险提示
本次交易系根据中联评估以 2014 年 12 月 31 日为基准日出具的“中联评报
字[2015]第 395 号”《四川大通燃气开发股份有限公司拟收购德阳市旌能天然气
有限公司 88%股权涉及德阳市旌能天然气有限公司股东全部权益项目资产评估
报告》和“中联评报字[2015]第 396 号”《四川大通燃气开发股份有限公司拟收
购罗江县天然气有限公司 88%股权涉及罗江县天然气有限公司股东全部权益项
目资产评估报告》的评估结果协商定价。上述评估报告评估结果为收益法评估结
果。
2016 年 1 月 15 日，中联评估分别出具了“中联评报字[2016]第 41 号”《四
川大通燃气开发股份有限公司拟了解德阳市旌能天然气有限公司股东全部权益
价值项目资产评估报告》和“中联评报字[2016]第 42 号”《四川大通燃气开发股
份有限公司拟了解罗江县天然气有限公司股东全部权益价值项目资产评估报
告》。上述评估报告结果与“中联评报字[2015]第 395 号”和“中联评报字[2015]
第 396 号”评估报告结果不存在重大差异（评估结果差异情况详见 2016-002 号
《关于非公开发行股票申请涉及补充评估相关情况的公告》）。
但如果两家标的公司受宏观经济、政策、市场、主要客户及自身经营等因素
影响实际盈利情况低于盈利预测，且上述因素持续影响两家标的公司的盈利能
力，可能导致两家标的公司估值下滑，其相应股权的价值低于评估结果和公司支
付的收购价格，并可能导致公司收购两家标的公司后商誉出现减值，从而导致公
司和股东遭受损失。同时，根据本次交易的资产购买协议约定，本次交易未设定
盈利补偿条款。如标的公司净利润未达到预测数据，交易对方中航信托股份有限
公司无需向公司支付任何补偿。敬请投资者特别关注上述风险。
公司认为本次收购符合公司发展战略，是继续加强燃气产业战略布局的重要
举措。本次收购完成后，公司将从组织与管理、财务、人力资源等方面对两家标
的公司与上市公司现有业务进行整合，发挥协同效应；提高标的公司的经营效率，
进一步提升标的公司盈利能力。
二、标的公司盈利能力受重要客户经营情况影响
（一）二重重装经营情况影响旌能天然气盈利的风险
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司（以下简称“二重重装”）系本次
募集资金收购的标的公司之一旌能天然气的重要客户。2013 年至 2015 年，旌能
天然气对二重重装的销售收入占旌能天然气营业收入之比均超过 20%。
二重重装 2011 年以来持续亏损，并于 2015 年 5 月 21 日在上海证券交易所
终止上市。受二重重装业绩下滑出现亏损以及退市整改影响，作为二重重装天然
气能源的主要供应商的旌能天然气的经营和盈利也受到不利影响。
2015 年 9 月 21 日，二重重装发布公告披露收到四川省德阳市中级人民法院
（以下简称“德阳中院”）（2015）德破（预）字第 8-1 号《民事裁定书》，裁定
受理二重重装重整一案；2015 年 11 月 30 日，二重重装发布公告披露收到德阳
中院（2015）德民破字第 4-2 号《民事裁定书》，裁定批准二重重装重整计划，
并终止重整程序。
鉴于二重重装重整的效果具有不确定性，二重重装盈利能力能否恢复以及恢
复的程度和时间也具有不确定性，旌能天然气的未来盈利能力可能因此受到不利
影响。同时，虽然评估报告中收益法评估的相关参数已充分考虑二重重整相关因
素的影响，但如二重重整业绩恢复情况或旌能天然气对其供气情况未达预期，可
能导致旌能天然气业绩无法达到预测数，进而导致旌能天然气估值受到不利影
响。
敬请投资者特别关注上述风险。
（二）旌能天然气对二重重装应收账款的回收风险
截至 2015 年 12 月 31 日，除供应燃气的应收账款外，旌能天然气对二重重
装无其他应收款项或其他债权。
截至 2013 年末、2014 年末和 2015 年末（未经审计），旌能天然气关于二重
重装应收账款余额分别为 0 万元、1,422.05 万元和 317.91 万元，具体情况如下：
单位：万元
占旌能天然
应收账款 应收账款
年度 期间发生额 期间回收额 气应收账款
期初余额 期末余额
比例
2015 年
1,422.05 4,954.56 6,058.70 317.91 14.62%
（未经审计）
2014 年 - 7,663.73 6,241.67 1,422.05 68.97%
2013 年 - 11,224.70 11,224.70 - -
自 2014 年 5 月以来，旌能天然气对向二重重装供气收取的款项由预收调整
为按月结算并在两个月的信用期内付清。从 2014 年以来的情况看，旌能天然气
对二重重装的应收账款回款情况良好，账期都控制在 1-2 个月。通过专人对接、
每周汇报、联合控制以及实时沟通等有效得当的应收账款管理措施，旌能天然气
保证了二重重装应收账款的回收效率。
2015 年 10 月 13 日，二重重装及二重重装管理人向旌能天然气发出《关于
继续履行合同的通知》，二重重装管理人决定继续履行旌能天然气与二重重装之
间的《采购合同》。
根据《中华人民共和国破产法》相关规定，旌能天然气对二重重装的供气款
为共益债务，由二重重装财产随时清偿。截至 2016 年 1 月 31 日，旌能天然气对
二重重装的应收账款余额为零。
综上，预计二重重装重整计划不会对旌能天然气向二重重装收取供气款产生
重大不利影响。
但如果未来二重重装经营状况发生重大不利变动，或者现金流紧张出现支付
困难，导致拖欠应支付旌能天然气的供气款，可能对旌能天然气现金流和资金周
转产生不利影响。
敬请投资者特别关注上述风险。
特此公告。
四川大通燃气开发股份有限公司董事会
二○一六年二月六日
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