罗顿发展：2015年年度报告_股票频道

2015 年年度报告

公司代码：600209 公司简称：罗顿发展

罗顿发展股份有限公司

2015 年年度报告

重要提示

一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，

不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司全体董事出席董事会会议。

三、天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、公司负责人高松、主管会计工作负责人余前及会计机构负责人（会计主管人员）徐庆明声明：

保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2015 年末母公司未分配利润余额为

11,268,346.07 元。2015 年度合并报表中归属于母公司净利润为 2,516,484.68 元。

根据《公司章程》、中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、《上海

证券交易所上市公司现金分红指引》及相关规定，公司董事会拟定 2015 年度利润分配及资本公积

金转增股本的预案如下：本公司 2015 年度进行利润分配，按公司 2015 年末总股本 439,011,169

股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利 0.0172 元（含税），共计派发股利 755,099.21 元，

占 2015 年度合并报表中归属于本公司股东的净利润的比例为 30.01 %。资本公积金不转增股本。

本预案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。

六、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

否

七、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？

否

八、重大风险提示

公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅第四节管理层讨论与分析中关于

公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。

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2015 年年度报告

第一节释义..................................................................................................................................... 3

第二节公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 3

第三节公司业务概要..................................................................................................................... 7

第四节管理层讨论与分析............................................................................................................. 8

第五节重要事项........................................................................................................................... 19

第六节普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 29

第七节优先股相关情况............................................................................................................... 35

第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 36

第九节公司治理........................................................................................................................... 41

第十节公司债券相关情况........................................................................................................... 44

第十一节财务报告........................................................................................................................... 45

第十二节备查文件目录................................................................................................................. 133

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2015 年年度报告

第一节释义

一、释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

常用词语释义

本公司、公司指罗顿发展股份有限公司

罗衡机电公司指海南罗衡机电工程设备安装有

限公司

清算组指海口金海岸罗顿国际旅业发展

有限公司（清算组）

德稻投资公司指北京德稻教育投资有限公司

技术产业公司指海口黄金海岸技术产业投资有

限公司

大宇实业公司指海南大宇实业有限公司

集团公司指海南黄金海岸集团有限公司

国能投资公司指海口国能投资发展有限公司

北京罗顿沙河公司指北京罗顿沙河建设发展有限公

司

酒店公司指海南金海岸罗顿大酒店有限公

司

海南工程公司指海南金海岸装饰工程有限公司

上海工程公司指上海罗顿装饰工程有限公司

北京工程公司指北京罗顿建设工程有限公司

元指人民币元

上交所指上海证券交易所

天健会计师事务所指天健会计师事务所（普通特殊

合伙）

报告期、本报告期指 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12

月 31 日

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

公司的中文名称罗顿发展股份有限公司

公司的中文简称罗顿发展

公司的外文名称 LAWTON DEVELOPMENT CO., LTD

公司的外文名称缩写 LAWTON DEVELOPMENT

公司的法定代表人高松

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2015 年年度报告

二、联系人和联系方式

董事会秘书证券事务代表

姓名林丽娟

联系地址海南省海口市人民大道68号北

12楼

电话 0898-66258868-801

传真 0898-66254868

电子信箱 golden@public.hk.hi.cn

三、基本情况简介

公司注册地址海南省海口市人民大道68号

公司注册地址的邮政编码 570208

公司办公地址海南省海口市人民大道68号北12楼

公司办公地址的邮政编码 570208

公司网址 http://www.lawtonfz.com.cn

电子信箱 golden@public.hk.hi.cn

四、信息披露及备置地点

公司选定的信息披露媒体名称《上海证券报》和《中国证券报》

登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn

公司年度报告备置地点海南省海口市人民大道68号北12楼董秘办

五、公司股票简况

公司股票简况

股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称

A股上海证券交易所罗顿发展 600209 ST罗顿

六、其他相关资料

名称天健会计师事务所（特殊普通合伙）

公司聘请的会计师事务所（境

办公地址杭州市西溪路 128 号 9 楼

内）

签字会计师姓名张希文、李振华

名称

公司聘请的会计师事务所（境

办公地址

外）

签字会计师姓名

名称国盛证券有限责任公司

办公地址江西省南昌市永叔路 15 号

报告期内履行持续督导职责的

签字的保荐代表颜永军

保荐机构

人姓名

持续督导的期间 2006 年 6 月 16 日起

名称

办公地址

报告期内履行持续督导职责的

签字的财务顾问

财务顾问

主办人姓名

持续督导的期间

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2015 年年度报告

七、近三年主要会计数据和财务指标

(一) 主要会计数据

单位：元币种：人民币

本期比上年同期

主要会计数据 2015年 2014年 2013年

增减(%)

营业收入 109,759,987.46 202,098,628.85 -45.69 203,807,025.11

归属于上市公司股东的 2,516,484.68 9,264,588.44 -72.84 -23,302,171.11

净利润

归属于上市公司股东的 -24,600,695.99 7,298,010.71 -437.09 -26,087,469.35

扣除非经常性损益的净

利润

经营活动产生的现金流 -22,087,202.32 -156,146,950.62 -27,801,697.42

量净额

本期末比上年同

2015年末 2014年末 2013年末

期末增减（%）

归属于上市公司股东的 721,448,911.52 721,785,999.44 -0.05 712,521,411.00

净资产

总资产 975,784,886.58 993,195,678.72 -1.75 1,140,273,155.53

期末总股本 439,011,169.00 439,011,169.00 439,011,169.00

(二) 主要财务指标

本期比上年同

主要财务指标 2015年 2014年 2013年

期增减(%)

基本每股收益（元／股） 0.0057 0.0211 -72.99 -0.0531

稀释每股收益（元／股） 0.0057 0.0211 -72.99 -0.0531

扣除非经常性损益后的基本每 -0.0560 0.0166 -437.35 -0.0594

股收益（元／股）

加权平均净资产收益率（%） 0.35 1.29 减少0.94 -3.21

个百分点

扣除非经常性损益后的加权平 -3.41 1.02 减少4.43个百 -3.60

均净资产收益率（%）分点

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

八、境内外会计准则下会计数据差异

(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东

的净资产差异情况

□适用 √不适用

(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净

资产差异情况

□适用 √不适用

(三) 境内外会计准则差异的说明：

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2015 年年度报告

九、 2015 年分季度主要财务数据

单位：元币种：人民币

第一季度第二季度第三季度第四季度

（1-3 月份）（4-6 月份）（7-9 月份）（10-12 月份）

营业收入 10,041,740.01 8,175,055.20 14,056,878.02 77,486,314.23

归属于上市公司股东的净利润 -5,551,753.48 -7,779,573.01 -6,210,612.66 22,058,423.83

归属于上市公司股东的扣除非

-6,111,045.82 -8,266,718.42 -6,647,769.49 -3,575,162.26

经常性损益后的净利润

经营活动产生的现金流量净额 -7,389,550.38 -12,568,460.14 766,684.84 -2,895,876.64

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

十、非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位:元币种:人民币

附注（如适

非经常性损益项目 2015 年金额 2014 年金额 2013 年金额

用）

非流动资产处置损益 29,151,013.79 -93,458.26 33,330.75

越权审批，或无正式批准文件，或

偶发性的税收返还、减免

计入当期损益的政府补助，但与公 167,000.00 215,000.00

司正常经营业务密切相关，符合国

家政策规定、按照一定标准定额或

定量持续享受的政府补助除外

非货币性资产交换损益

委托他人投资或管理资产的损益 1,535,156.75 344,907.82 12,041.17

单独进行减值测试的应收款项减 167,700.00 900,000.00

值准备转回

对外委托贷款取得的损益

采用公允价值模式进行后续计量 219,148.00 2,491,104.00 2,383,628.00

的投资性房地产公允价值变动产

生的损益

受托经营取得的托管费收入

除上述各项之外的其他营业外收 18,301.50 -195,629.98 -18,833.67

入和支出

其他符合非经常性损益定义的损

益项目

少数股东权益影响额 -2,860,695.92 -253,440.08 -298,360.43

所得税影响额 -1,112,743.45 -709,605.77 -226,507.58

合计 27,117,180.67 1,966,577.73 2,785,298.24

十一、采用公允价值计量的项目

单位：元币种：人民币

对当期利润的影响

项目名称期初余额期末余额当期变动

金额

投资性房地产 27,141,860.00 19,526,328.00 219,148.00 147,924.90

持有待售的资产 7,834,680.00

合计 27,141,860.00 27,361,008.00 219,148.00 147,924.90

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2015 年年度报告

十二、其他

无。

第三节公司业务概要

一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明

报告期内公司的主营业务主要为酒店经营及管理业务和装饰工程业务。这两项业务是公司的

的传统业务，装饰工程业务是公司的主要利润来源。公司下属的海口金海岸罗顿大酒店由公司的

控股子公司酒店公司的管理团队经营管理，装饰工程业务主要由公司的控股子公司海南工程公司

和上海工程公司对外承接工程订单，按照工程合同完工后交付业主单位。

酒店经营及管理自上个世纪八十年代兴起，随着中国旅游业的大发展，酒店经营及管理也获

得了空前的发展，至今已经步入成熟稳定的发展阶段，大批国际知名品牌的进驻和本土知名品牌

的崛起，使得酒店业成为一个高度市场竞争的行业。旅游业是海南省的支柱产业之一，海南获批

建设国际旅游岛给海南的旅游业带来巨大的机遇，在给酒店业带来巨大商机的同时，随着大批高

星级酒店的建成，公司的酒店经营及管理业务面临较大的压力，公司下属的海口金海岸罗顿大酒

店由于设施老化，盈利能力较弱，在同行业中缺乏竞争优势，因此近年一直处在亏损状态。

建筑装饰业是随着房地产业的发展而逐步兴起的，近年，随着我国改革开放和物质文化水平

的提高，人们对建筑物的需求从传统的居住和使用功能开始向外观与内在环境质量并重的需求转

变,建筑装饰的需求量得以迅速释放,逐步形成了一个庞大的消费市场，建筑装饰业也从一个从属

于建筑业的小行业，成为一个处在快速发展阶段的朝阳产业，但建筑装饰业受宏观经济景气度影

响较为明显，具有一定的景气周期性。公司的装饰工程业务主要集中在高端酒店的装饰装修，上

市以来，经过多年的努力，在业内具有了一定的知名度，并创建了自己的品牌。

二、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明

主要资产重大变化说明

货币资金年末较年初减少主要是公司对德稻(上海)资产管理有限公司投资增加 3,500 万元。

其他应收款年末较年初增加主要是公司转让房产应收未收款增加 2,260.24 万元。

长期股权投资年末较年初增加主要是公司对德稻(上海)资产管理有限公司投资 3,500 万元。

其他流动资产年末较年初减少主要是公司的理财产品到期赎回。

三、报告期内核心竞争力分析

报告期内，公司核心竞争力没有发生重要变化，公司管理团队稳定，作为海南较早从事酒店

经营及管理业务的公司，经过多年的经营，在业内具有了较高的知名度，积累了较为丰富的管理

经验，培养了大量的管理人才。公司的装饰工程业务在品牌、人才、技术和管理方面也具备一定

的竞争优势：公司成立以来，较好地完成多家高星级酒店的装饰装修，在业内依靠良好的市场信

誉、优良的工程质量树立起了良好的市场品牌；在市场布局方面，设立了海南公司，上海公司，

北京公司等，通过网络覆盖和落地发展的模式，进行持续的扩张，从而有利于拓展新地区的业务；

在人才方面，经过多年的积累，公司储备了一批优秀的设计、施工、项目管理方面的人才，能够

满足公司未来业务发展的需要。

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2015 年年度报告

第四节管理层讨论与分析

一、管理层讨论与分析

报告期内，公司管理层根据公司经营目标和经营计划，克服各种困难，对外积极开拓市场，

对内整合资源，加强管理，控制成本，经过努力，管理层基本完成了公司年度既定的经营目标：

（1）报告期内，国际国内经济增长放缓，经济形势复杂多变，国家对房地产也继续进行宏观

调控，这些因素对公司的装饰工程业务和酒店经营业务产生了一定的影响，公司装饰工程业务订

单量相比上一年度有所减少，酒店经营及管理业务延续了亏损的态势，因此报告期内实现归属于

母公司的净利润比去年同期下降。

（2）管理层按照董事会制定的战略目标和部署，根据“在发展中调整”的原则，继续进行内部

资源整合，优化资源配置，报告期内，为了盘活资产，改善资产结构，提高资产运营效率，公司

控股子公司海南工程公司处置了其位于上海的商铺和部分房产，上海工程公司处置了其位于杭州

的房产，从而有效回笼资金和补充公司现金流，增加公司营业外收入。

（3）人才优势是企业在竞争中取胜的关键性因素之一，公司管理层高度重视人才的引进和培

养，一直将人才建设作为企业的战略要求，将做好传帮带、打造卓越团队作为重要目标，经过多

年的积累，公司储备了一批工程技术人才和酒店经营管理人才，报告期内，公司人力资源部门根

据业务发展的需要招收了年轻有活力的新员工，并有针对性地对新入职和在职员工进行了内部及

外部培训，使员工迅速成长。

（4）努力推进公司战略转型，积极寻找和培育新的利润增长点。挖掘现有业务的潜力，继续

做好传统业务的经营，在此基础上，谋求公司的战略转型，培育新的利润增长点是管理层现阶段

和未来的工作重心。报告期内，公司通过参与关联方德稻（上海）资产管理有限公司的增资扩股，

拟对德稻（上海）资产管理有限公司进行股权投资 5,000 万元。德稻（上海）资产管理有限公司

增资扩股所得资金将主要投向银杏树信息技术服务（北京）有限公司，该公司是一家侧重于互联

网金融服务的公司，互联网金融是未来社会发展的一种趋势，公司该项对外投资，是布局金融平

台，培育新的利润增长点的一种尝试。同时，为寻求战略转型，公司于 2015 年 3 月份停牌筹划重

大资产重组，于 2015 年 8 月份停牌筹划非公开发行股票事宜，在停牌期间，公司管理层做了大量

的工作，但因多种原因，公司重大资产重组和非公开发行股票的条件尚不成熟，经审慎研究，公

司终止了上述事项的筹划。未来，公司将继续努力推进公司战略转型，在条件成熟的时候重启重

大资产重组，以提高公司资产质量，力争从根本上解决公司现有主营业务盈利能力低的问题。

二、报告期内主要经营情况

报告期内公司的主营业务主要为酒店经营及管理、装饰工程和网络工程业务。全年完成营业

收入 10,976 万元，较上年减少 45.69 %，实现归属于母公司的净利润为 251.65 万元，较上年减少

674.81 万元。报告期营业收入构成及分析如下：酒店经营收入完成 2,757.42 万元，较上年减少 7.53%，

主要原因为市场环境的变化，海口新建高端酒店日渐增多，市场竞争激烈，由于酒店公司设施有

所老化，参与市场竞争缺乏优势，使酒店业务收入有所下降。报告期工程类收入完成 7,898.55 万

元，较上年减少 53.35 %，装饰工程收入主要来源为装修高档星级酒店。网络工程业务报告期完

成收入 250.73 万元，较上年增加 10.13%，主要原因为报告期承接信息安全技术劳务项目有所增

加。报告期归属于母公司的净利润同比减少 674.81 万元，主要原因为装饰工程业务利润减少和酒

店亏损所致。

(一) 主营业务分析

利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元币种:人民币

科目本期数上年同期数变动比例（%）

营业收入 109,759,987.46 202,098,628.85 -45.69

营业成本 90,281,475.60 150,507,454.87 -40.02

销售费用

管理费用 44,529,811.48 44,384,734.50 0.33

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2015 年年度报告

财务费用 -312,622.14 -21,056.29 不适用

经营活动产生的现金流量净额 -22,087,202.32 -156,146,950.62 不适用

投资活动产生的现金流量净额 7,140,029.97 179,033,745.96 -96.01

筹资活动产生的现金流量净额 -6,950,408.14 4,825,932.15 -244.02

研发支出

1. 收入和成本分析

(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况

单位:元币种:人民币

主营业务分行业情况

营业收入比营业成本

毛利率毛利率比上

分行业营业收入营业成本上年增减比上年增

（%）年增减（%）

（%）减（%）

装饰工程减少 10.39 个

73,916,273.93 60,936,115.56 17.56 -54.65 -48.11

百分点

建筑设计增加 6.57 个

5,069,232.88 2,783,304.54 45.09 -19.90 -28.47

百分点

酒店经营增加 2.63 个

27,574,213.41 24,842,987.69 9.90 -7.53 -10.16

百分点

网络通信减少 0.95 个

2,507,327.24 1,719,067.81 31.44 10.13 11.68

百分点

主营业务分产品情况

营业收入比营业成本

毛利率毛利率比上

分产品营业收入营业成本上年增减比上年增

（%）年增减（%）

（%）减（%）

建筑工程减少 10.39 个

73,916,273.93 60,936,115.56 17.56 -54.65 -48.11

百分点

建筑设计增加 6.57 个

5,069,232.88 2,783,304.54 45.09 -19.90 -28.47

百分点

酒店管理增加 2.63 个

27,574,213.41 24,842,987.69 9.90 -7.53 -10.16

百分点

网络通信减少 0.95 个

2,507,327.24 1,719,067.81 31.44 10.13 11.68

百分点

主营业务分地区情况

营业收入比营业成本

毛利率毛利率比上

分地区营业收入营业成本上年增减比上年增

（%）年增减（%）

（%）减（%）

华北减少 42.7 个

13,962,347.20 10,652,467.24 23.71 -72.03 -36.47

百分点

华东减少 5.95 个

43,061,645.58 39,251,956.06 8.85 -17.48 -11.71

百分点

华南增加 12.51 个

42,579,683.78 31,153,311.86 26.84 26.14 7.73

百分点

华中增加 42.95 个

534,540.23 226,862.08 57.56 -96.17 -98.10

百分点

西南 8,928,830.67 8,229,964.36 7.83 -82.46 -82.53 增加 0.36 个

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2015 年年度报告

百分点

西北减少 2.74 个

-100.00 -100.00

百分点

主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明

报告期内前五名客户销售额为 6,735.31 万元，占销售总额的 61.75%。

(2). 成本分析表

单位：元

分行业情况

本期金

上年同

成本本期占额较上

期占总情况

分行业构成本期金额总成本上年同期金额年同期

成本比说明

项目比例(%) 变动比

例(%)

装饰工程业务量较上

60,936,115.56 67.50 117,424,581.54 78.02 -48.11

年减少

建筑设计业务量较上

2,783,304.54 3.08 3,890,984.37 2.59 -28.47

年减少

酒店经营酒店公司营

24,842,987.69 27.52 27,652,602.35 18.37 -10.16

业成本下降

网络通信业务量较上

1,719,067.81 1.90 1,539,286.61 1.02 11.68

年增加

分产品情况

本期金

上年同

成本本期占额较上

期占总情况

分产品构成本期金额总成本上年同期金额年同期

成本比说明

项目比例(%) 变动比

例(%)

建筑工程业务量较上

60,936,115.56 67.50 117,424,581.54 78.02 -48.11

年减少

建筑设计业务量较上

2,783,304.54 3.08 3,890,984.37 2.59 -28.47

年减少

酒店管理酒店公司营

24,842,987.69 27.52 27,652,602.35 18.37 -10.16

业成本下降

网络通信业务量较上

1,719,067.81 1.90 1,539,286.61 1.02 11.68

年增加

成本分析其他情况说明

报告期内前五名供应商采购的金额为 1,277.42 万元，占采购总额的 16.59%。

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2015 年年度报告

2. 费用

本期金额上期金额变动变动比例原因

管理费用主要原因为公司人工

44,529,811.48 44,384,734.50 145,076.98 0.33% 费、水电及维修费以

及招待费增加所致

财务费用主要原因为银行利息

-312,622.14 -21,056.29 -291,565.85 不适用收入增加所致

资产减值损失主要原因为计提坏账

4,711,183.16 10,516,751.35 -5,805,568.19 -55.20%

准备减少所致

营业外支出主要原因为公司处置

81,459.80 379,099.60 -297,639.80 -78.51% 固定资产支出及捐赠

较上年减少所致

所得税费用主要原因为公司应纳

2,808,511.77 8,178,960.58 -5,370,448.81 -65.66%

税所得额减少所致

3. 现金流

公司 2015 年度现金及现金等价物净减少额 2,189.00 万元，比上年同期减少 4,960.27 万元。

（1）经营活动产生的现金流量净额-2,208.72 万元，比上年同期增加 13,405.98 万元，主要是

经营性流出较上年减少所致。

（2）投资活动产生的现金流量净额 714.00 万元，比上年同期减少 17,189.37 万元，主要是投

资收回的现金比去年减少所致。

（3）筹资活动产生的现金流量净额-695.04 万元，比上年同期减少 1,177.63 万元，主要是因

为归还银行贷款及分配股利所致。

公司本期经营活动产生的现金流量净额-2,208.72 万元与归属于上市公司股东的净利润 251.65

万元差额为-2,460.37 万元，主要是由于固定资产折旧、处置固定资产收益、坏帐准备计提、投资

收益等影响。

(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明

√适用 □不适用

报告期内，营业外收入较上年增加 2,911.28 万元，主要是公司转让房产所致。

(三) 资产、负债情况分析

资产及负债状况

单位：元

上期期

本期期末本期期末金

末数占

项目数占总资额较上期期

本期期末数上期期末数总资产情况说明

名称产的比例末变动比例

的比例

（%）（%）

（%）

预付预付工程款减少

1,262,348.95 0.13 4,573,698.28 0.46 -72.40

款项所致

其他房屋转让款增加

应收 29,598,384.99 3.03 7,013,283.76 0.71 322.03 所致

款

其他本期理财产品赎

29,843,186.10 3.06 42,845,248.68 4.31 -30.35

流动回所致

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2015 年年度报告

资产

在建在建工程完工转

- 1,179,290.35 0.12 -100.00

工程入固定资产所致

长期本期酒店装修摊

待摊 1,048,300.04 0.11 2,091,163.66 0.21 -49.87 销所致

费用

短期本期归还银行贷

- 5,000,000.00 0.5 -100.00

借款款所致

应付应付票据减少

54,977.40 0.006 -100.00

票据 -

预收预收工程款增加

24,006,382.03 2.46 17,748,971.05 1.79 35.26

账款所致

其他说明

(四) 行业经营性信息分析

1.对建筑装饰行业具有影响的外部因素

（1）宏观经济形势

2015 年是“十二五”收官之年，也是经济新常态发力之年。我国通过深化改革进一步释放改革

红利，市场在资源配置中的作用进一步提高，同时，城镇化建设的进程的加快，也将为建筑装饰

行业提供巨大的市场发展空间。

（2）财政税收政策

2016 年首季关于建筑业改征增值税的“营改增”方案有望出炉，这将对建筑装饰行业的集中采

购能力提出了更高的要求。虽然“营改增”是一项减税改革，但因建筑施工企业工程项目的原料供

给，如砖瓦、白灰、砂石等，多为当地采购，供应商一般均为小规模纳税人，甚至是个体户或农

民，难以取得增值税进项发票，无法获得纳税抵扣，出现抵扣项不足等问题，实际上将会极大提

高企业税负。

（3）行业监管政策

2015 年是住房和城乡建设部开展建设工程质量两年治理活动的第二年，建设行政主管部门加

大排查、巡查、抽查力度，建筑市场中事中监管的力度也大大加强。在治理活动中暴露出来的各

种矛盾及潜规则，将是进一步深化改革的重点，通过体制及机制的调整与完善使其更为科学、公

正、规范，推动市场秩序和工程运作方式将会更为规范。

（4）工程建设资质

2015 年新的建筑装修装饰专项工程设计资质标准及新资质标准实施细则等一批行业管理标

准将出台实施，与 2014 年 11 月 6 日公布的建筑装修装饰专业工程承包资质标准一起，构成行业

新的资质标准体系。行业内的所有企业，都需要按照新资质标准进行就位，这就必然成为 2015

年行业、企业常态化管理工作的重点。由于新的资质标准在考核指标体系上进行了重大的调整，

企业按照新资质标准就位工作还需要在人才结构等方面进行重大调整，也将是未来企业工作的一

个重点。

（5）招投标管理政策

今年 7 月国务院、住建部和相关部委密集出台一系列重量级的改革政策，其中包括改变招投

标方式的《关于扎实开展国家电子招标投标试点工作的通知》。其中明确表示将加快完善现代市

场体系，并在招投标领域探索实行“互联网+监管”的模式，深入贯彻实施《电子招标投标办法》，

不断提高电子招标投标的广度和深度，促进招标投标市场健康可持续发展。这对规范建筑工程市

场有重要的作用，保证建筑业招投标市场的公正化、公平化、公开化，使企业降低交易成本，提

高交易效率，确保交易安全，促进公平有序竞争。

2、公司的装饰工程业务的竞争优势

（1）具有国家建筑装饰设计甲级、建筑装饰施工壹级资质，通过质量、职业健康安全、环境

等管理体系的认证；

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2015 年年度报告

（2）品牌优势：公司成立至今，承接了五十多个大规模、高档次的装饰装修工程项目，特别

是在高端酒店的装饰工程业务方面具有较高的知名度。公司承接的工程项目获得多项国家级和省

级大奖，从而在业内树立起了公司的品牌优势；

（3）专业化设计优势：公司设计部由各种专业技术人员组成，设计理念、设计技术、设计水

平均达到国内一流水平，其设计成果也多次获奖，其中：湖南出版科技园一科技文化活动中心宾

馆获中国建筑工程全国鲁班奖、全国建筑工程室内装饰装修奖及装饰设计奖；博鳌金海岸温泉大

酒店获全国建筑工程室内装饰装修奖及装饰设计奖、海南省优秀室内装饰设计一等奖；湘麓山庄

获全国建筑工程室内装饰装修奖及装饰设计奖；

（4）专业化施工优势：项目经理均为装饰行业精英，专业素质高、经验丰富，具有创新精神，

曾多次获奖。工程施工队伍的基本骨干，是一批长期受雇于公司、经公司多年培训、具有娴熟技

能、能完整理解公司施工概念的高级技工。

（5）人才优势：公司现有高级职称人员 18 名（含工程类、会计类、经济类)，中级职称人员

36 名(含工程类、会计类、经济类)。员工队伍的专业素质，为打造优质、环保的工程奠定了坚实

的基础。

3、公司未来将采取的措施

报告期内宏观经济形势及相关政策的变化，对公司的装饰工程业务既是机遇，又是挑战：

首先，公司将继续秉承“质量为根本”的理念，狠抓工程质量，提高公司的品牌价值，以在未

来更加激烈的竞争中争得一席之地；

其次，制订科学、合理的战略规划，合理进行市场布局，通过网络覆盖和落地发展的模式，

进行持续的扩张，从而有利于拓展新地区的业务，抓住建筑装饰行业快速发展的机遇；

再次，继续做好人才储备工作，未来我国装饰工程业务将由低附加值的劳动密集型向高附加

值的知识密集型、技术密集型转变，以企业为核心的科技创新机制将在建筑装饰行业得到进一步

完善，科技创新成果将真正产生全方位经济效益，因此，人才的作用将日趋重要。

最后，互联网+将是未来建筑装饰行业的发展趋势，目前业内金螳螂、亚厦股份、洪涛股份

等公司已经在借助互联网的力量，开拓市场领域，增加市场份额，未来公司将积极构建互联网业

务平台，以增加公司拓展业务的渠道。

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2015 年年度报告

建筑行业经营性信息分析

1. 报告期内竣工验收的项目情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

细分行业房屋建设基建工程专业工程建筑装饰其他总计

项目数（个） 21 2 23

总金额 2,872.66 488.35 3,361.01

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

项目地区境内境外总计

项目数量（个） 23 23

总金额 3,361.01 3,361.01

其他说明

□适用√不适用

2. 报告期内在建项目情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

细分行业房屋建设基建工程专业工程建筑装饰其他总计

项目数量（个） 2 1 3

总金额 4,224.67 332.69 4,557.36

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

项目地区境内境外总计

项目数量（个） 3 3

总金额 4,557.36 4,557.36

3. 在建重大项目情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

完

工

项目名业务项目

工期百本期确认收入累计确认收入本期成本投入累计成本投入

称模式金额

分

比

西安万 1,050.20 85% 892.67 892.67 826.43 826.43

众国际

莘庄世 3,920.00 85% 3,332.00 3,332 3,114.25 3,114.25

宏金源

中心办

公楼标

段

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2015 年年度报告

其他说明

□适用√不适用

4. 报告期内境外项目情况

□适用√不适用

其他说明

□适用√不适用

5. 存货中已完工未结算的汇总情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

累计已发生成累计已确认毛已办理结算的已完工未结算

项目预计损失

本利金额的余额

金额 39,084.32 4,916.32 34,774.41 9,226.22

6. 其他说明

□适用√不适用

(五) 投资状况分析

1、对外股权投资总体分析

报告期内，公司与关联方共同签署了增资扩股协议及其补充协议，根据增资扩股协议及其补

充协议，公司将对德稻（上海）资产管理有限公司进行股权投资 5,000 万元。

(1) 重大的股权投资

2015 年 11 月 8 日，公司与北京德稻教育投资有限公司、上海德稻集群文化创意产业（集团）

有限公司、北京德道教育科技有限公司和德稻（上海）资产管理有限公司共同签署了《德稻（上

海）资产管理有限公司增资扩股协议》。2015 年 12 月 15 日，公司与上述四家公司签署了《德稻

（上海）资产管理有限公司增资扩股协议之补充协议》，根据上述协议和补充协议，公司将以自

有资金对德稻（上海）资产管理有限公司投资 5,000 万元，占德稻（上海）资产管理有限公司注

册资本的比例为 47.62%。德稻（上海）资产管理有限公司的主要业务为：资产管理，动漫设计，

商务信息咨询，企业管理咨询，创业投资，物业管理，建筑、规划设计领域内的技术开发、技术

转让、技术咨询、技术服务，自有房屋租赁，组织文化艺术活动交流策划，企业形象策划，会务

会展，展览展示，投资咨询，实业投资，酒店管理【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

可开展经营活动】。截至 2015 年 12 月 31 日，公司实际投资额为 3,500 万元。

(2) 重大的非股权投资

无

(3) 以公允价值计量的金融资产

无。

(六) 重大资产和股权出售

无

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2015 年年度报告

(七) 主要控股参股公司分析

公司名称注册资本公司持总资产净资产营业收入净利润经营范围

（万元）股比例（万元）（万元）（万元）（万元）

海南金海岸主要从事宾馆、酒店

罗顿大酒店 38,246.61 51% 22,319.80 16,918.33 2,746.44 -2,042.72 及其配套服务设施的

有限公司经营及管理

主要从事室内外装修

海南金海岸

装饰工程设计、施工，

装饰工程有 3,000.00 90% 16,317.79 3,623.99 69.29 2,173.35

建筑材料，装饰材料

限公司

的销售

上海罗顿装主要从事建筑装修装

饰工程有限 3,000.00 90% 13,418.05 2,853.93 7,097.34 12.15 饰工程，建筑材料，

公司装潢材料的销售

园林项目咨询、设计、

海南罗顿园

施工，景观艺术品咨

林景观工程 1,000.00 70% 1,640.01 263.65 294.29 -104.22

询、设计、施工，园

有限公司

林产品的开发、销售。

建筑项目咨询、工程

海南罗顿建技术咨询、规划设计、

筑设计有限 1,000.00 70% 285.07 249.95 506.92 -25.45 建筑设计、景观设计、

公司室内装饰设计、道路

桥梁设计。

资产管理，动漫设计，

商务信息咨询，企业

管理咨询，创业投资，

物业管理，建筑、规

划设计领域内的技术

德稻（上海）开发、技术转让、技

资产管理有 10,500.00 47.62% 3,706.92 3,706.92 0 -395.08 术咨询、技术服务，

限公司自有房屋租赁，组织

文化艺术活动交流策

划，企业形象策划，

会务会展，展览展示，

投资咨询，实业投资，

酒店管理。

(八) 公司控制的结构化主体情况

无。

三、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一) 行业竞争格局和发展趋势

本公司的主营业务主要是装饰工程业务和酒店经营及管理业务。

A、建筑装饰行业

1、建筑装饰行业的宏观环境和市场形势分析

（1）作为建筑业中的三大支柱性产业之一，在国家城镇化进程加快，经济带战略的实施、棚

户区改造等一系列有利的经济背景条件下，建筑装饰行业正处于快速增长阶段。

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2015 年年度报告

（2）我国建筑装饰行业“大行业、小企业”竞争格局依然未变，但已呈现出集中趋势。从总体

上看，具备专业化技术、管理、网络优势和品牌优势的企业占据着较大的市场份额。根据我国建

筑装饰行业“十二五”规划,行业集中度将在十二五期间进一步提高:2015 年,中国建筑装饰行业的企

业总数力争保持在 12 万家左右,比 2010 年减少 3 万家,减少幅度约为 20%。

（3）建筑装饰市场是一个开放化的国际市场，面对一带一路等国家战略的实施带来的市场机

遇，建筑装饰企业正加大力度布局“走出去”战略谋求更广阔的海外市场空间。

（4）随着工程质量治理两年行动进一步深化，以质取胜将成为建筑装饰行业新常态。建筑装

饰行业的优秀企业，均以质量放在首位，把树立精品工程作为企业追求的目标。

（5）资质、资金是企业发展的关键性因素。由于我国对建筑装饰工程施工、设计企业实行资

质等级制度和建筑装饰企业承接各类工程，均需符合特定的资质和大量的流动资金来运作，所以

资质、资金也是企业发展的关键要素之一。

（6）2015 年 A 股市场中建筑装饰板块已经成形，并日益彰显蓝筹风范。在资本市场中，建

筑装饰板块在 2015 年纵深扩围，以金螳螂、洪涛股份、亚夏股份为代表的企业，开始借助互联网

的力量拓展网络营销渠道，新业务模式的推出也将助力企业未来发展。

2、建筑装饰行业未来发展趋势分析

当前，我国建筑装饰行业发展正呈现以下发展趋势：

（1）随着我国建筑装饰市场日益成熟,建筑装饰企业的品牌效应越来越明显,品牌在工程资源

分配中的作用越来越重要，行业内知名度高的企业,发展速度远高于行业的平均水平,行业的集中度

进一步提高。建筑装饰行业洗牌和细分速度在逐步加快，一批专业化企业异军崛起，打破了同质

化竞争格局，形成了做专、做精、做久的差异化发展新格局。只有通过在一个或几个专业领域建

立绝对优势，企业才能拥有多元、综合发展的基础，才能在加速洗牌的市场中站稳脚跟，再逐步

以成熟的商业模式延伸扩张，成为规模化的专业旗舰。

（2）国际化和工业化的发展趋势。作为一个年产值 3 万亿元的细分行业，建筑装饰行业正逐

渐在国家合作中扮演重要角色。过去，中国企业“走出去”以国企为主，现在已变成了国企和民企

并驾齐驱。从存量投资规模和发展速度看，民资近年内将成为中国对外投资主力。在民企占绝大

多数的建筑装饰行业，“走出去”已然成风。金螳螂、亚厦股份、广田股份、洪涛股份、上海新丽、

神州长城等行业开创型企业，都把“走出去”视为发展战略规划的重要部分。建筑装饰行业的工业

化发展将更成熟，企业已有的产业园也将陆续释放产能，施工质量将更易于保持一致的高水准。

（3）随着“互联网+”浪潮与家装 O2O 市场的兴起，进军互联网家装市场和拓展建材采购渠道

也是企业“触网”的重要着眼点。所以未来，拥有互联网开放精神和精耕细作的工匠精神的企业才

能在建筑装饰企业中拔得头筹。

（4）根据国家“十二五”规划，发展节约、低碳、环保的绿色建筑装饰，将是行业未来发展

趋势和方向。

B、酒店业

1、海南酒店业市场竞争格局

（1）海南作为中国最受欢迎的热带岛屿度假旅游目的地，吸引着洲际、万豪、希尔顿等国际

知名酒店管理品牌纷纷进驻海南，成为国内高星级酒店最密集、国际品牌管理公司最集中的城市，

市场竞争愈发激烈。

（2）目前，海南已经超过北京、上海，成为中国高星酒店和品牌酒店最多的地方，设施档次

的不断提高进而导致海南的酒店市场供过于求，平均年增长率高于客源增长率。截至 2015 年三季

度，海南全省星级酒店 129 家，全省酒店业整体收入 8.14 亿元，其中餐饮收入比重 30.11%、客

房收入比重 60.78%；平均房价为 445.58（元/间夜），平均房价环比 2%，而平均出租率环比为-0.23%。

2、海南酒店业未来发展趋势分析

（1）在现有的海南市场竞争格局中，行业的数量竞争已经开始转向了质量的竞争，在开放式

多方位的竞争中对酒店业竞争主体提出了更高的要求。对于各家酒店来说，要想在激烈的竞争中

占有一席之地，自身品牌的定位，规模结构的调整，抓住海南文化特色融入本土元素并完善精品

服务，才是未来一条可行之路。

（2）作为全国唯一没有冬天的热带海洋和健康岛，海南的滨海旅游和休闲度假市场潜力巨大，

随着休闲旅游在中国的迅速崛起，海南旅游将迎来一个前所未有的市场机会，这一得天独厚的优

势也是海南酒店业持续发展的重要原因之一。

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2015 年年度报告

(二) 公司发展战略

公司继续坚持多元化的经营理念，扎实推进公司现有业务。同时，不断优化战略布局，加快

战略转型。目前公司业务体系分散、总体盈利能力不强。针对这一状况，董事会将抓紧谋划新的

经营思路，加大力度寻求优质资产，优化业务体系，加快推进战略转型，在适当的时候进行资产

重组，以形成公司新的利润增长点，力争从根本上解决公司现有主营业务盈利能力低的问题。

(三) 经营计划

2016 年度公司的经营目标为：

（1）酒店经营及管理咨询业务：要求酒店公司在 2016 年度要投入更多的人力物力参与到旅游

市场的激烈竞争中，积极开拓市场，扩大住店客源，客房餐饮收入力争在上年基础上提高 10%以

上。同时继续做好充分利用内部资源、加强管理提高效率、降低经营管理成本等工作，敦促应收

账款的回收工作,努力提高盈利水平。

（2）装饰工程业务：在抓好现有工程项目建设的同时，积极开拓新的市场，力促装饰工程业务

量的进一步提高,力争工程收入比上年提高 10%。同时继续加强内部资源的调配和管理，根据行业

发展的新趋势，及时调整经营模式和管理方式，加强工程施工队伍的建设，为工程公司的稳定发

展做好各项基础工作。

（3）继续做好公司现有投资项目的跟踪服务工作，力争取得良好的投资回报。

（4）对于上述计划所需的资金来源，要做统筹安排，资金来源可通过非公开发行、银行贷款、

项目投资收益、经营利润等渠道获得。

（5）事先做好上述计划中可能遇到的政策、市场、资金和人才等风险的防范和应对措施，为

2016 年度公司持续稳定发展打下坚实的基础。

(四) 可能面对的风险

建筑装饰工程业务：

1、宏观经济及产业政策的风险

建筑装饰行业与固定资产投资、建筑、房地产业等高度相关，其受国家宏观调控的影响较为

明显，固定资产投资的收缩和产业政策的变化，都将会影响市场对建筑装饰业务的需求，可能对

公司承接业务产生较大的影响。国家在税收、工程质量管理、资质管理和招投标管理等方面的政

策发生变化，也会给公司装饰工程业务带来新的挑战；

2、宏观经济周期性波动风险

建筑装饰行业的发展与一个国家的经济发展水平相关，经济增长的周期性波动对建筑装饰行

业有较大影响。如果全球经济以及我国的经济增长速度持续放缓，将可能影响对建筑装饰的需求，

从而对公司未来的业务拓展产生不利影响。

3、市场竞争风险

国内从事装饰工程业务的同类企业众多，市场集中度较低，公司装饰工程业务面临着较激烈

的市场竞争；随着建筑装饰市场竞争的日趋激烈，资质、资金要求的提高，具有雄厚的资金实力

和符合相关资质要求的公司，将占据高端建筑装饰市场，而技术含量低、资金实力薄弱、劳动力

密集、管理粗放的建筑企业市场空间将不断受到压缩；

4、管理风险

随着公司装饰工程业务的不断拓展和规模的扩张，对公司的管理能力的要求不断提高，如果

公司的管理水平和人才储备不能适应业务发展的需要，将难以保证公司安全高效地运营，从而使

公司面临一定的管理风险；

5、主要原材料价格波动风险

建筑装饰行业主要为固定造价合同，因此毛利率对装饰材料的采购价格的波动存在一定敏感

性，如果原材料价格未来大幅上涨，则将对公司盈利状况产生不利影响，公司将长期跟踪原材料

市场的价格波动情况，合理安排原材料采购工作，以最大限度减少原材料价格波动对公司工程业

务的影响。

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2015 年年度报告

6、应收账款回收风险

公司装饰工程业务由所处行业的特点决定，应收账款比例较高，如果出现大额应收账款无法

收回的情况，将对公司的经营业绩产生影响。

酒店经营业务：

1、国内经济增速放缓、市场环境复杂多变、高端消费和公务市场需求锐减，给公司酒店经

营业务带来了一定的冲击；

2、随着众多知名酒店管理品牌的入驻，新建酒店大量增加，海南酒店业正面临巨大的市场

压力和日趋激烈的市场竞争，公司酒店设备陈旧，可能影响服务质量，从而缺乏竞争力。

公司对策:

1、公司将继续严抓工程质量，以高品质的工程在业内强化自己的品牌优势，以提高公司的

竞争力，同时，加强市场布局，加强成本管理，加快人才储备，重视技术创新，在高端酒店装饰

装修这个细分行业中深耕细作，以提高公司业务的市场占有率；

2、继续完善法人治理，在科学的公司治理框架下，建立和完善风险管控相关制度，加强内

控相关制度的运转执行，防范管理风险；

3、加大应收账款的催收力度，防范财务风险。

(五) 其他

无。

四、公司因不适用准则规定或特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用 √不适用

第五节重要事项

一、普通股利润分配或资本公积金转增预案

(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

1、公司根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的等文件

要求，结合公司的实际情况，对公司章程中利润分配政策的相关条款进行修改。公司修订利润分

配政策（含现金分红政策）的条件和程序合规透明。修订后的利润分配政策（含现金分红政策）

列入公司章程且已经股东大会审议通过，分红标准和比例明确清晰，相关的决策程序和机制完备，

独立董事尽职履责并发表了意见。公司开通网络投票方式供中小股东参与股东大会对利润分配政

策的表决，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到充分维护。

2、报告期内，经 2015 年 3 月 6 日六届七次董事会审议，公司董事会拟定 2014 年度利润分配

及资本公积金转增股本的预案如下：本公司 2014 年度进行利润分配，按公司 2014 年末总股本

439,011,169 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利 0.065 元（含税），共计派发股利

2,853,572.60 元，占 2014 年度合并报表中归属于本公司股东的净利润的比例为 30.80 %，分配后

尚结余未分配利润 119,818,219.61 元，结转下一会计年度；资本公积金不转增股本。该利润分配

方案已经公司 2014 年年度股东大会审议通过，并于 2015 年 5 月 27 日实施。

3、经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2015 年末母公司未分配利润余额为

11,268,346.07 元。2015 年度合并报表中归属于母公司净利润为 2,516,484.68 元。

根据《公司章程》、中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、《上海

证券交易所上市公司现金分红指引》及相关规定，公司董事会拟定 2015 年度利润分配及资本公积

金转增股本的预案如下：本公司 2015 年度进行利润分配，按公司 2015 年末总股本 439,011,169

股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利 0.0172 元（含税），共计派发股利 755,099.21 元，

占 2015 年度合并报表中归属于本公司股东的净利润的比例为 30.01 %。资本公积金不转增股本。

本预案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。

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2015 年年度报告

(二) 公司近三年（含报告期）的普通股利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

单位：元币种：人民币

占合并报表

分红年度合并报

每 10 股送每 10 股派现金分红的数中归属于上

分红每 10 股转表中归属于上市

红股数息数(元) 额市公司股东

年度增数（股）公司股东的净利

（股）（含税）（含税）的净利润的

润

比率(%)

2015 年 0 0.0172 0 755,099.21 2,516,484.68 30.01

2014 年 0 0.065 0 2,853,572.60 9,264,588.44 30.80

2013 年 0 0 0 0 -23,302,171.11 0

(三) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配预案的，

公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用 √不适用

二、承诺事项履行情况

√适用 □不适用

(一) 公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内

或持续到报告期内的承诺事项

如未能

及时履如未能

承是否是否

行应说及时履

承诺背诺承诺承诺时间及有履及时

承诺方明未完行应说

景类内容期限行期严格

成履行明下一

型限履行

的具体步计划

原因

与股改股海口金海岸股改时承诺其持有的公司非 2006-07-28 是是

相关的份罗顿国际旅流通股股票自获得上市流通至

承诺限业发展有限权之日起,至少在 36 个月内 2009-07-28

售公司（清算不上市交易。

组）

解海南罗衡机今后将不以任何方式直接或 2012 年 11 否是

决电工程设备间接参与任何与罗顿发展主月 28 日

同安装有限公营业务构成实质性竞争的业

收购报业司务或活动；如获得的商业机

告书或竞会与罗顿发展主营业务有竞

权益变争争或可能存在竞争情形的，

动报告赋予罗顿发展针对该商业机

书中所会的优先选择权或者由罗顿

作承诺发展收购构成同业竞争的相

关业务和资产，以确保罗顿

发展全体股东利益不受损

害。

其罗顿发展股在披露投资者说明会召开情 2015-6-24 是是

与重大

他份有限公司况公告后公司股票复牌之日至

资产重 2015-12-24

起6个月内，不再筹划重大资

组相关

产重组事项。

的承诺

20 / 133

2015 年年度报告

与再融其罗顿发展股自公告之日起三个月内不再 2015-9-8 至是是

资相关他份有限公司筹划非公开发行股票事项。 2015-12-7

的承诺

其海南罗衡机若本公司北京沙河高教园住 2013 年 4 月否是

他电工程设备宅一期项目和上海名门世家 15 日

其他承安装有限公四期商业广场项目今后在合

诺司作经营上出现任何投资本金

的损失，罗衡机电公司愿意

替本公司弥补和承担。

其海南罗衡机（1）在未来 6 个月内累计 2015-8-25 是是

他电工程设备增持本公司股票的比例不低至

安装有限公于本公司已发行总股本的 2016-2-24

司及其一致 0.28%（含 0.28%）累计增持

其他承

行动人比例不超过本公司已发行

诺

总股本的 4.86%；（2）在增

持计划实施期间及增持计划

完成后的 6 个月内不减持

其所持有的本公司股份。

三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 √不适用

四、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

(二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

□适用 √不适用

(三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

五、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：万元币种：人民币

现聘任

境内会计师事务所名称天健会计师事务所（特殊普通合伙）

境内会计师事务所报酬 50

境内会计师事务所审计年限 7

名称报酬

内部控制审计会计师事务所天健会计师事务所（特殊普通 30

合伙）

21 / 133

2015 年年度报告

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

√适用 □不适用

报告期内，经公司六届董事会七次会议和 2014 年年度股东大会审议通过，继续聘请天健会计

师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。

审计期间改聘会计师事务所的情况说明

无

六、面临暂停上市风险的情况

(一) 导致暂停上市的原因以及公司采取的消除暂停上市情形的措施

无

七、破产重整相关事项

□适用 √不适用

八、重大诉讼、仲裁事项

√适用 □不适用

(一) 诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的

事项概述及类型查询索引

关于本公司控股公司——海南金海岸罗顿详见本公司 2013 年 2 月 27 日、3 月 30 日、4

大酒店有限公司（简称“酒店公司”）法人代表、月 11 日和 12 月 20 日刊登于《上海证券报》和

董事会成员变更行政裁定的复议申请，已经被美《中国证券报》以及上海证券交易所

兰区人民法院受理，复议申请裁定的结果为"自（ www.sse.com.cn) 网站上的临时公告（临

2013 年 4 月 8 日起恢复办理变更海南金海岸罗 2013-003 号、临 2013-008 号、临 2013-009 号和

顿大酒店有限公司法定代表人、董事成员昂健的临 2013-024 号。)

工商登记手续。” 2013 年 12 月 18 日，本公司收

到海口市美兰区人民法院送达的 2013 年 12 月 2

日出具的（2013）美民二初字第 71-2 号《民事

裁定书》（以下简称"裁定书"）。裁定书的主要

内容如下："本院认为，原告（昂健）向法院申

请撤诉，系依法行使其诉讼权利，符合法律规定，

应予准许。依照《中华人民共和国民事诉讼法》

第一百四十五条第一款之规定，裁定如下：准许

原告昂健撤回起诉。"至此，本案已终结。目前,

本公司控股子公司酒店公司经营正常。本公司将

根据以上裁定书内容，积极推进酒店公司工商变

更登记手续工作。

(二) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况

□适用 √不适用

(三) 其他说明

无

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2015 年年度报告

九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况

□适用 √不适用

十、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

报告期内，公司及公司控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的

债务到期未清偿等情况。

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励情况及其影响

□适用 √不适用

十二、重大关联交易

√适用 □不适用

(一) 与日常经营相关的关联交易

1、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

（1）2014 年度，海南罗顿园林景观工程有限公司向北京沙河公司继续提供园林绿化工程，

合同金额暂定价为 323.23 万元，报告期内确认收入为 129.37 万元，截至 2015 年 12 月 31 日，已

确认收入共计 323.23 万元。

（2）2014 年度，上海罗顿装饰工程有限公司北京分公司与北京沙河公司签订提供硬景工程

合同，合同金额暂定价为 935.48 万元，报告期内确认收入为 374.19 万元，截至 2015 年 12 月 31

日，已确认收入共计 935.48 万元。

上述两项关联交易详见 2014 年 4 月 19 日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证

券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司关于日常关联交易的公告》（临-2014-005 号）。

2、临时公告未披露的事项

√适用 □不适用

单位:万元币种:人民币

交易价格

占同类交

关联交关联交与市场参

关联交关联关关联交关联交关联交关联交易金额的市场

易定价易结算考价格差

易方系易类型易内容易价格易金额比例价格

原则方式异较大的

(%)

原因

集团公其他关提供劳酒店消市场定 174.23 6.34 定期结

司联人务费价算

大宇实参股股提供劳酒店消市场定 30.41 1.11 定期结

业公司东务费价算

合计 / / 204.64 7.45 / / /

大额销货退回的详细情况

关联交易的说明

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2015 年年度报告

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

2015 年 12 月 11 日，本公司控股子公司海南工程公司与上海德稻教育科技有限公司（以下

简称“德稻科技公司”）签署《房屋买卖合同》，将其位于上海市浦东新区崮山路 322 弄 5 号名门

世家建筑面积为 2,060.49 平方米的房产，出售给德稻科技公司。出售价格以评估值为基础，经双

方协商，最终确认的转让价格为 43,270,290.00 元。上述事项已经公司第六届董事会第十三次会

议审议通过，并经公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过。截至 12 月 31 日，公司已经收到

受让方支付的款项计 22,067,848.00 元。[详见 2015 年 12 月 12 日、29 日刊登在《上海证券报》、

《中国证券报》和上海证券交易所网站上的《罗顿发展关于出售公司部分房地产暨关联交易的公

告》（公告编号：临 2015-053 号）、《罗顿发展关于召开 2015 年第一次临时股东大会的通知》

（公告编号：临 2015-055 号）和《罗顿发展 2015 年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：

临 2015-061 号）]。

2、临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(三) 共同对外投资的重大关联交易

1、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

2015 年 11 月 8 日，本公司与北京德稻教育投资有限公司、上海德稻集群文化创意产业（集

团）有限公司、北京德道教育科技有限公司和德稻（上海）资产管理有限公司共同签署了《德稻

（上海）资产管理有限公司增资扩股协议》。根据该协议，本公司拟对德稻（上海）资产管理有

限公司投资 3000.00 万元，2015 年 12 月 15 日，本公司与上述四家公司签订了《德稻（上海）资

产管理有限公司增资扩股协议之补充协议》，根据银杏树信息技术服务（北京）有限公司经营情

况公司通过受让出资额的方式拟继续对德稻（上海）资产管理有限公司投入资金 2,000.00 万元，

因此投资金额增加为 5,000.00 万元，占德稻（上海）资产管理有限公司注册资本比例为 47.62%。

上述事项已经公司六届董事会第十二次会议审议通过，并经公司 2015 年第一次临时股东大会审议

通过。截至 2015 年 12 月 31 日，本公司实际投资金额为 3,500.00 万元。[详见 2015 年 11 月 10

日、11 日、12 月 17 日和 12 月 29 日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所

网站上的《罗顿发展对外投资暨关联交易公告》（公告编号：临 2015-049 号）、《罗顿发展对

外投资暨关联交易公告的补充公告》（公告编号：临 2015-050 号）、《罗顿发展关于 2015 年

第一次临时股东大会增加临时提案的公告》（公告编号：临 2015-058 号）和《罗顿发展 2015 年

第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：临 2015-061 号）]。

2、临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(四) 关联债权债务往来

1、临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(五) 其他

无。

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2015 年年度报告

十三、重大合同及其履行情况

(一) 托管、承包、租赁事项

□适用 √不适用

1、托管情况

□适用 √不适用

2、承包情况

□适用 √不适用

3、租赁情况

□适用 √不适用

(二) 担保情况

□适用 √不适用

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2015 年年度报告

(三) 委托他人进行现金资产管理的情况

1、委托理财情况

√适用 □不适用

单位:元币种:人民币

报酬确

委托理是否经计提减

委托理财委托理财定方式实际收回本实际获得收是否关联

受托人财产品委托理财金额过法定值准备是否涉诉关联关系

起始日期终止日期（年收金金额益交易

类型程序金额

益率）

上海浦东利多多 35,000,000.00 2014.11.12 2015.11.11 4.00% 35,000,000.00 1,137,069.22 是 0 否否

发展银行保证收

股份有限益-14天

公司海口周期型2

分行号

上海浦东利多多 20,000,000.00 2015.01.21 2015.03.04 3.90% 20,000,000.00 89,753.16 是 0 否否

发展银行保证收

股份有限益-14天

公司海口周期型2

分行号

上海浦东利多多 15,000,000.00 2015.01.28 2015.05.20 3.90% 15,000,000.00 179,506.88 是 0 否否

发展银行保证收

股份有限益-14天

公司海口周期型1

分行号

上海浦东利多多 28,000,000.00 2015.11.25 2.80% 60,142.60 是 0 否否

发展银行保证收

股份有限益-14天

公司海口周期型2

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2015 年年度报告

分行号

上海浦东利多多 5,000,000.00 2015.12.02 2015.12.30 2.80% 5,000,000.00 10,739.68 是 0 否否

发展银行保证收

股份有限益-14天

公司海口周期型1

分行号

上海浦东浦发财 5,000,000.00 2014.10.09 2015.01.07 4.70% 5,000,000.00 57,945.21 是 0 否否

发展银行富班车3

股份有限号（90

公司天）

合计 / 108,000,000.00 / / / 80,000,000.00 1,535,156.75 / 0 / / /

逾期未收回的本金和收益累计金额（元）

委托理财的情况说明

2、委托贷款情况

□适用 √不适用

3、其他投资理财及衍生品投资情况

□适用 √不适用

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2015 年年度报告

(四) 其他重大合同

无。

十四、其他重大事项的说明

√适用 □不适用

2013 年 1 月 16 日，经本公司五届 11 次董事会审议，本公司与琼海市人民政府签署了《大灵

湖滨温泉酒店等四个项目的建设用地征地补偿费用协议书的补充协议》，[详见本公司临 2013-002

号，2013 年 1 月 18 日刊登于《上海证券报》和《中国证券报》以及上交所网站（www.sse.com.cn）

上的公告]。约定本公司就四宗地块已经支付的资金(以合法凭证为准)均列入土地开发成本，未来

协议项下的地块依法出让超出开发成本(含应缴税费)所得溢价部分，由本公司与琼海市人民政府

双方按 7：3 的比例分享，结算方式届时由双方商定。公司于 2013 年 5 月办妥该土地使用权证注

销手续，并将该无形资产转入其他非流动资产核算。2013 年 12 月 20 日，本公司接到琼海市国土

环境资源局通知，由于政策调整原因，琼海市拟通过对该区域部分土地进行局部调整的方式推进

该地区的开发建设，截止本报告出具日，本公司正与琼海市国土环境资源局洽商土地调整事宜。

十五、积极履行社会责任的工作情况

(一) 社会责任工作情况

无。

(二) 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明

无。

十六、可转换公司债券情况

□适用 √不适用

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2015 年年度报告

第六节普通股股份变动及股东情况

一、普通股股本变动情况

(一) 普通股股份变动情况表

1、普通股股份变动情况表

单位：股

本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后

公

发

积

比例行送比例

数量金其他小计数量

(%) 新股 (%)

转

股

一、有限 60,020,883 13.67 -43,049,736 -43,049,736 16,971,147 3.87

售条件

股份

1、国家

持股

2、国有

法人持

股

3、其他 60,020,883 13.67 -43,049,736 -43,049,736 16,971,147 3.87

内资持

股

其中：境 60,020,883 13.67 -43,049,736 -43,049,736 16,971,147 3.87

内非国

有法人

持股

境内自

然人持

股

4、外资

持股

其中：境

外法人

持股

境外自

然人持

股

二、无限 378,990,286 86.33 43,049,736 43,049,736 422,040,022 96.13

售条件

流通股

份

1、人民 378,990,286 86.33 43,049,736 43,049,736 422,040,022 96.13

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2015 年年度报告

币普通

股

2、境内

上市的

外资股

3、境外

上市的

外资股

4、其他

三、普通 439,011,169 100 439,011,169 100

股股份

总数

2、普通股股份变动情况说明

海口金海岸罗顿国际旅业发展有限公司持有的股改限售股 43,049,736 股于 2015 年 6 月 19 日

起上市流通。

3、普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

无

4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

无。

(二) 限售股份变动情况

√适用 □不适用

单位: 股

年初限售股本年解除限本年增加年末限售解除限售日

股东名称限售原因

数售股数限售股数股数期

海口金海岸 43,049,736 43,049,736 0 0 股改限售。限 2015 年 6 月

罗顿国际旅售期满股东于 19 日

业发展有限 2015 年 6 月 2

公司(清算日提出上市流

组) 通申请。

合计 43,049,736 43,049,736 0 0 / /

二、证券发行与上市情况

(一) 截至报告期内证券发行情况

截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

截至本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。

(二) 公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

报告期内公司无股份总数及股东结构的变化。

30 / 133

2015 年年度报告

三、股东和实际控制人情况

(一) 股东总数

截止报告期末普通股股东总数(户) 40,249

年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数 41,479

(户)

截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数 0

（户）

年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先 0

股股东总数（户）

(二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位:股

前十名股东持股情况

质押或冻结情

况

持有有限

股东名称期末持股数比例股股东

报告期内增减售条件股

（全称）量 (%) 份性质

份数量数量

状

态

海南罗衡机电工程 0 87,802,438 20.00 0 87,800,000 境内

设备安装有限公司质非国

押有法

人

海口金海岸罗顿国 -21,720,000 21,329,736 4.86 0 0 境内

际旅业发展有限公非国

无

司(清算组) 有法

人

北京德稻教育投资 +20,720,000 20,720,000 4.72 0 20,350,000 境内

有限公司质非国

押有法

人

海口黄金海岸技术 0 13,628,898 3.10 12,666,174 0 境内

产业投资有限公司非国

无

有法

人

中欧盛世成长分级 +6,309,843 6,309,843 1.44 0 境内

股票型证券投资基未非国

金知有法

人

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2015 年年度报告

中欧永裕混合型证 +5,469,950 5,469,950 1.25 0 境内

券投资基金未非国

知有法

人

海南大宇实业有限 0 4,304,973 0.98 4,304,973 0 境内

公司非国

无

有法

人

融通新能源灵活配 +3,999,901 3,999,901 0.91 0 境内

置混合型证券投资未非国

基金知有法

人

财通成长优选混合 +3,699,838 3,699,838 0.84 0 境内

型证券投资基金未非国

知有法

人

银丰证券投资基金 +3,299,842 3,299,842 0.75 0 境内

未非国

知有法

人

前十名无限售条件股东持股情况

股份种类及数量

股东名称持有无限售条件流通股的数量

种类数量

海南罗衡机电工程设备安装有限公司 87,802,438 人民币 87,802,438

普通股

海口金海岸罗顿国际旅业发展有限公 21,329,736 人民币 21,329,736

司(清算组) 普通股

北京德稻教育投资有限公司 20,720,000 人民币 20,720,000

普通股

中欧盛世成长分级股票型证券投资基 6,309,843 人民币 6,309,843

金普通股

中欧永裕混合型证券投资基金 5,469,950 人民币 5,469,950

普通股

融通新能源灵活配置混合型证券投资 3,999,901 人民币 3,999,901

基金普通股

财通成长优选混合型证券投资基金 3,699,838 人民币 3,699,838

普通股

银丰证券投资基金 3,299,842 人民币 3,299,842

普通股

端木海 3,219,958 人民币 3,219,958

普通股

财通价值动量混合型证券投资基金 2,686,124 人民币 2,686,124

普通股

32 / 133

2015 年年度报告

上述股东关联关系或一致行动的说明（1）持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东有一户，

即罗衡机电公司。

（2）前 10 名股东中法人股股东之间有关联关系，即罗衡

机电公司与德稻投资公司为一致行动人，除此之外，公司

未发现流通股股东存在关联关系或一致行动人情况。

表决权恢复的优先股股东及持股数量无。

的说明

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

单位：股

有限售条件股份可上市交

持有的有限易情况

序

有限售条件股东名称售条件股份新增可上市限售条件

号可上市交易

数量交易股份数

时间

量

1 海口黄金海岸技术产 12,666,174 2009 年 7 月 0 承诺其持有的公司非流

业投资有限公司 28 日通股股票自获得上市流

通权之日起,至少在 36

个月内不上市交易。

2 海南大宇实业有限公 4,304,973 2009 年 7 月 0 承诺其持有的公司非流

司 28 日通股股票自获得上市流

通权之日起,至少在 36

个月内不上市交易。

3 海口金海岸罗顿国际 0 2009 年 7 月 43,049,736 承诺其持有的公司非流

旅业发展有限公司 28 日通股股票自获得上市流

（清算组）通权之日起,至少在 36

个月内不上市交易。

上述股东关联关系或一致无。

行动的说明

四、控股股东及实际控制人情况

(一) 控股股东情况

1 法人

名称海南罗衡机电工程设备安装有限公司

单位负责人或法定代表人李维

成立日期 1996-05-13

主要经营业务线路，管道，设备安装维修；电子元件，交电产品，建筑材

料销售，室内外装饰工程、机电设备工程设计、安装、维修

及其设备销售。（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。

报告期内控股和参股的其他境内外无。

上市公司的股权情况

其他情况说明

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2015 年年度报告

2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

(二) 实际控制人情况

1 自然人

姓名李维

国籍中国

是否取得其他国家或地区居留权否

主要职业及职务硕士学历。1999 年 3 月-2011 年 5 月，任本公司董事长。现

任海南罗衡机电工程设备安装有限公司董事长、海南黄金海

岸集团有限公司董事长、北京罗顿沙河建设发展有限公司董

事长、上海时蓄企业发展有限公司董事长等。1996 年任全国

青联委员，同年任中国青年实业发展促进会副会长。

过去 10 年曾控股的境内外上市公无

司情况

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2015 年年度报告

2 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

五、其他持股在百分之十以上的法人股东

单位：元币种：人民币

单位负责人或组织机构主要经营业务或

法人股东名称成立日期注册资本

法定代表人代码管理活动等情况

情况说明截至本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。

六、股份限制减持情况说明

□适用√不适用

第七节优先股相关情况

□适用 √不适用

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2015 年年度报告

第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、持股变动情况及报酬情况

(一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

√适用 □不适用

单位：股

报告期内从是否在公司

任期起始日任期终止日年初持股年末持股年度内股份增减变动公司获得的关联方获取

姓名职务(注) 性别年龄

期期数数增减变动量原因税前报酬总报酬

额（万元）

高松董事长男 51 2014-05-20 2017-05-20 0 0 0 27.9101

李维董事男 50 2014-05-20 2017-05-20 0 0 0 27.9101

余前董事、总经理男 51 2014-05-20 2017-05-20 0 0 0 24.2969

郭静萍独立董事女 44 2014-05-20 2017-05-20 0 0 0 32.8607

王长军独立董事男 60 2014-05-20 2017-05-20 0 0 0 32.8607

臧小涵独立董事女 35 2014-05-20 2017-05-20 0 0 0 32.8607

王飞董事男 50 2014-05-20 2017-05-20 0 0 0 32.4600

刘飞董事、常务副男 43 2014-05-20 2017-05-20 0 0 0 21.8173

总经理

侯跃武监事会召集男 51 2014-05-20 2017-05-20 0 0 0 8.5030

人

马磊监事男 57 2014-05-20 2017-05-20 0 0 0 0 是

吴世界监事男 40 2014-05-20 2017-05-20 0 0 0 17.3300

杨凡副总经理女 58 2014-05-20 2017-05-20 0 0 0 21.8173

徐庆明财务总监男 61 2014-05-20 2017-05-20 0 0 0 20.7954

韦胜杭副总经理男 51 2014-05-20 2017-05-20 0 0 0 19.1876

宁艳华副总经理女 49 2015-12-11 2017-05-20 0 0 0 10.3284

林丽娟董事会秘书女 43 2014-05-20 2017-05-20 0 0 0 15.8963

合计 / / / / / 0 0 0 / 346.8345 /

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2015 年年度报告

姓名主要工作经历

高松大学本科。1999 年 3 月起任本公司董事，2011 年 5 月起任本公司董事长。现任海口国能投资发展有限公司董事。

李维硕士学历。1999 年 3 月-2011 年 5 月，任本公司董事长。现任海南罗衡机电工程设备安装有限公司董事长、海南黄金海岸集团有限公司董事长、

北京罗顿沙河建设发展有限公司董事长、上海时蓄企业发展有限公司董事长等。1996 年任全国青联委员，同年任中国青年实业发展促进会副会长。

余前硕士学历。1999 年 3 月起任本公司董事、总经理。现任海南大宇实业有限公司董事长。

郭静萍本科学历。中国注册会计师。2014 年 5 月 20 日起任本公司独立董事。中国民主建国会会员。曾任天成期货经纪有限责任公司财务部经理，现任

北京华商储备商品交易所有限责任公司副总经理。

王长军本科学历，高级经济师。2011 年 5 月 20 日起任本公司独立董事。历任北京前门饭店总经理、华都饭店总经理、北京辉鸿立业房地产咨询有限责

任公司董事长、北京华仕兴业投资顾问有限公司董事长、2011 年 1 月起任北京鸿陆浩林投资管理中心（有限合伙）董事总经理。

臧小涵本科学历。国家注册拍卖师。2011 年 5 月 20 日起任本公司独立董事。2013 年 1 月 4 日起任福建实达集团股份有限公司董事。历任西门子中国有

限公司通信集团业务拓展部经理、西门子中国有限公司政府事务部高级经理。现任北京朝阳区青联委员、中国国家机关青联委员。

王飞大专学历。1999 年 3 月起任本公司董事。1994 年 6 月起任海南金海岸装饰工程有限公司董事长。

刘飞大专学历，2005 年至 2010 年曾任北京罗顿沙河建设发展有限公司前期开发部经理、总裁助理、副总裁。2011 年 5 月 20 日起任本公司董事、副总

经理。2014 年 5 月 20 日起本公司董事、常务副总经理。

侯跃武硕士学历。2004 年 5 月 18 日起任本公司监事会召集人。现任本公司能源分公司副总经理、海南中油罗顿石油有限公司副总经理，海口国能投资

发展有限公司董事长。

马磊本科学历。自 1996 年 11 月起至今，任海南黄金海岸集团有限公司法律部负责人。

吴世界大专学历。1996 年 3 月起在海南金海岸装饰工程有限公司任职。现任上海罗顿装饰工程有限公司浙江分公司总经理。

杨凡本科学历。1999 年 3 月起任本公司副总经理，2000 年 5 月至 2014 年 5 月任本公司常务副总经理。2014 年 5 月 20 日起任本公司副总经理。

徐庆明大专学历。1999 年 3 月起任本公司财务总监，2011 年 5 月至 2014 年 5 月任本公司副总经理兼财务总监。2014 年 5 月 20 日起任本公司财务总监。

韦胜杭本科学历。1999 年 3 月至 2014 年 5 月任本公司董事会秘书。2014 年 5 月 20 日起任本公司副总经理。

宁艳华大专学历，1993 年 9 月至 1994 年 1 月任海南黄金海岸综合开发总公司金海岸大酒店筹备办秘书、1994 年 2 月至 1998 年 11 月任海南金海岸罗顿

大酒店行政部经理、1998 年 12 月至 2015 年 12 月任罗顿发展股份有限公司行政部经理，2015 年 12 月 11 日起任本公司副总经理。

林丽娟本科学历。2014 年 5 月 20 日起任本公司董事会秘书。2000 年 5 月起任本公司证券部副经理。2011 年 5 月至 2014 年 5 月任本公司证券事务代表。

其它情况说明

无。

(二) 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用√不适用

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2015 年年度报告

二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

(一) 在股东单位任职情况

√适用 □不适用

任职人员姓名股东单位名称在股东单位担任的职务任期起始日期任期终止日期

李维海南罗衡机电工程设备安装有限公司董事长 1996 年 5 月 13 日

李维北京德稻教育投资有限公司董事长、总经理 2006 年 2 月 17 日

余前海南大宇实业有限公司董事长 1995 年 12 月 18 日

高松海口国能投资发展有限公司董事 1996 年 6 月 4 日

侯跃武海口国能投资发展有限公司董事长 2010 年 12 月 8 日

在股东单位任职情况的说明

(二) 在其他单位任职情况

√适用 □不适用

任职人员姓名其他单位名称在其他单位担任的职务任期起始日期任期终止日期

李维上海时蓄企业发展有限公司董事长 1995 年 1 月 3 日

李维北京罗顿沙河建设发展有限公司董事长 2001 年 11 月 6 日

高松北京罗顿沙河建设发展有限公司董事 2001 年 11 月 6 日

余前上海时蓄企业发展有限公司董事 1995 年 1 月 3 日

余前海南黄金海岸综合开发有限公司董事长 1997 年 12 月 18 日

在其他单位任职情况的说明

三、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序股东大会决定公司董事、监事的报酬；董事会决定高级管理人员的报酬。

董事、监事、高级管理人员报酬确定依据公司章程。

董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况详见董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况。

报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获 346.8345 万元

得的报酬合计

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2015 年年度报告

四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

姓名担任的职务变动情形变动原因

宁艳华副总经理聘任工作变动

五、近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用 √不适用

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2015 年年度报告

六、母公司和主要子公司的员工情况

(一) 员工情况

母公司在职员工的数量 34

主要子公司在职员工的数量 301

在职员工的数量合计 335

母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工 0

人数

专业构成

专业构成类别专业构成人数

生产人员 181

销售人员 11

技术人员 43

财务人员 45

行政人员 55

合计 335

教育程度

教育程度类别数量（人）

大学本科以上 49

大专 80

中专及以下 206

合计 335

(二) 薪酬政策

公司建立了较为完善的薪酬管理制度，在控制人工成本的基础上，将员工工资与其岗位职责、

工作绩效紧密挂钩，鼓励员工长期服务企业，共同致力于企业的可持续发展，共享企业发展成果。

公司依法为员工办理各项社会保险，并执行带薪休假、定期体检，不断增强员工的安全感和归属

感。

(三) 培训计划

公司将企业战略经营目标与员工的职业发展需要相结合制定培训计划，对新员工进行入职培

训，对在岗员工开展有针对性的岗位技能培训，建立了适应企业生产经营发展的人才队伍，保障

了企业健康可持续发展。

七、其他

无。

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2015 年年度报告

第九节公司治理

一、公司治理相关情况说明

公司严格按照《公司法》与中国证监会相关规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构和

公司治理制度。报告期内，公司规范运作，公司治理状况符合《公司法》与中国证监会相关规定

的要求。

1、关于股东与股东大会：公司严格执行《股东大会议事规则》，公司股东大会的召开及表决

程序合法，能保证所有股东，特别是中小股东，享有平等权利，承担相应义务，对法律、法规和

《公司章程》规定的公司重大事件享有知情权和参与权，确保全体股东的利益。

2、关于控股股东和上市公司的关系及关联交易：公司控股股东行为规范，没有利用其特殊地

位超越股东大会干预公司的决策和经营活动，公司的重大决策在股东大会的授权范围内由董事会

依法作出，其余由股东大会依法作出；公司董事会、监事会、内部机构能独立运作，并建立了比

较完善的内部控制制度；公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面做到“五分开”；

公司具有独立完整的业务及自主经营能力，与控股股东分开经营，公司关联交易（含日常关联交

易）均严格按照《公司章程》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》、《上海证券交

易所股票上市规则》的相关规定履行相关决策程序和信息披露义务，关联交易运作合法规范、公

平合理。

3、关于董事与董事会：公司按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事，实行了累计投

票制度；董事会人数及人员构成符合有关法律法规的要求；公司按照《董事会议事规则》、《总

经理工作细则》的要求规范运作，建立了独立董事制度等相关制度，确保董事会高效运作和科学

决策。公司董事能够按照法律、法规、《公司章程》的规定忠实、诚信、勤勉地履行自己的职责。

4、关于监事与监事会：公司监事会人数及人员构成符合有关法律法规的要求；公司按照《监

事会议事规则》的要求规范运作；公司监事能够按照《公司法》和《公司章程》赋予的职责，认

真履行自己的职责，本着向全体股东负责的精神对公司关联交易、经营决策及董事、高级管理人

员履行职责的合法合规性进行监督。

5、关于绩效评价和激励约束机制：为确保董事会下达的各项任务指标得以实现，公司董事会

坚持“有奖有罚、奖罚分明、激励与约束并重”的原则，对高级管理人员和核心人员的绩效进行

考核；公司经理人员的聘任符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。

6、关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、客户、供应商等利

益相关者的合法权益，共同推进公司持续、健康的发展。

7、关于信息披露和透明度：公司能够按照法律法规和《公司章程》的规定，真实、准确、及

时、完整地披露有关信息并确保所有股东有平等的机会获得信息；公司指定董事会秘书负责信息

披露工作，接待股东来访与咨询，加强与股东联系；公司已制定了《投资者关系管理制度》，以

信息沟通为核心，通过多种形式，保持与投资者和监管部门等政府机构的沟通，增强了投资者对

公司的了解。

8、关于公司治理专项活动开展、制度建设及内幕信息知情人登记备案：自 2007 年开展加强

上市公司治理专项活动以来，公司按照中国证监会和海南证监局发布的有关上市公司治理的规范

性文件的有关要求，制订或修订了公司相关治理文件，进一步完善了公司的治理结构，强化了规

范运作意识，充分发挥董事会、监事会和股东大会在治理机制中的作用，巩固了公司治理专项活

动的成果；在编制披露定期报告时，按照有关规定，公司对相关内幕信息知情人进行了登记备案。

公司治理与中国证监会相关规定的要求是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

无。

二、股东大会情况简介

决议刊登的指定网

会议届次召开日期决议刊登的披露日期

站的查询索引

2014 年年度股东大会 2015 年 4 月 10 日 www.sse.com.cn 2015 年 4 月 11 日

2015 年第一次临时股东大会 2015 年 12 月 28 日 www.sse.com.cn 2015 年 12 月 29 日

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2015 年年度报告

股东大会情况说明

三、董事履行职责情况

(一) 董事参加董事会和股东大会的情况

参加股东

参加董事会情况

大会情况

董事是否独

本年应参以通讯是否连续两出席股东

姓名立董事亲自出委托出缺席

加董事会方式参次未亲自参大会的次

席次数席次数次数

次数加次数加会议数

高松否 8 8 7 0 0 否 2

李维否 8 8 7 1 0 否 0

余前否 8 8 7 0 0 否 1

郭静萍是 8 8 7 0 0 否 2

王长军是 8 8 7 0 0 否 2

臧小涵是 8 8 7 0 0 否 1

王飞否 8 8 7 0 0 否 2

刘飞否 8 8 7 0 0 否 2

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

无。

年内召开董事会会议次数 8

其中：现场会议次数 1

通讯方式召开会议次数 7

现场结合通讯方式召开会议次数 0

(二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况

独立董事对公司有关事项提出异议的说明

无。

(三) 其他

无。

四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议，存在异议事项的，

应当披露具体情况

本报告期内，董事会下设专门委员会勤勉尽责，履行了各专门委员会的职责，依照规定召开

会议审议相关议案并对审议议案均表示赞成，未对有关事项提出异议。

公司董事会审计委员会在年审会计师进场前听取了公司管理层对 2014 年年度经营情况的汇

报，并审阅了公司编制的财务会计报表，认为财务报表能够客观反映公司的财务状况和经营成果。

年审注册会计师进场前，审计委员会与年审注册会计师商定了年审工作的时间安排；年审注册会

计师进场后，审计委员会听取了注册会计师关于年度财务审计工作的时间进度和工作安排；在审

计过程中审计委员会与会计师保持持续沟通，并督促年审会计师按照预定的审计计划完成年度审

计任务；年审注册会计师完成审计初稿后，审计委员会再一次审阅公司财务报表，认为公司财务

报表真实、准确、完整地反映了公司的整体情况，并形成书面意见。同时，审计委员会向董事会

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2015 年年度报告

提交了会计师事务所年审工作总结和下年续聘会计师事务所的意见，审计委员会认为，天健会计

师事务所（特殊普通合伙），在公司 2014 年年度财务报告审计和内部控制审计服务工作中，遵循

独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的审计工作，建议公司继续聘请天健会计

师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。2015 年，

董事会审计委员会主任委员对公司《2014 年年度业绩预盈公告》中相关业绩预计的数额和原因进

行了审核，并予以签字确认。

报告期内，公司聘任了宁艳华女士为公司副总经理，董事会提名委员会对此发表了意见认为：

宁艳华女士符合《公司法》及《公司章程》等相关法律法规规定的关于高级管理人员任职资格的

规定，具备担任公司高级管理人员的资格；宁艳华女士具有多年的相关工作经历，其经验和能力

可以胜任岗位工作；我们同意提名宁艳华女士为公司副总经理候选人。

报告期内，公司董事会下设的薪酬与考核委员会审查了公司的薪酬考核制度和 2015 年度公司

董事、监事、高级管理人员的薪酬发放方案。薪酬与考核委员会认为，2015 年公司较好地完成了

各项业务指标，归属于上市公司股东的净利润为 2,516,484.68 元。公司的薪酬考核制度起到了一

定的积极作用，我们同意公司的各项薪酬管理制度。希望 2016 年管理层继续努力寻找新的利润增

长点，力争给投资者予更好的回报。

五、监事会发现公司存在风险的说明

无。

六、公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能

保持自主经营能力的情况说明

公司不存在与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不

能保证自主经营能力的情况。

存在同业竞争的，公司相应的解决措施、工作进度及后续工作计划

公司控股股东——罗衡机电公司，为规避与本公司存在同业竞争的情况，在 2012 年 11 月 28

日出具了"今后将不以任何方式直接或间接参与任何与罗顿发展主营业务构成实质性竞争的业务

或活动；如获得的商业机会与罗顿发展主营业务有竞争或可能存在竞争情形的，赋予罗顿发展针

对该商业机会的优先选择权或者由罗顿发展收购构成同业竞争的相关业务和资产，以确保罗顿发

展全体股东利益不受损害"的承诺。

七、报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

为确保董事会下达的各项任务指标得以实现，公司董事会坚持"有奖有罚、奖罚分明、激励与

约束并重"的原则，对高级管理人员和核心人员的绩效进行考核，并以此为依据进行考评。公司董

事会下设的薪酬与考核委员会审查了公司的薪酬考核制度和 2015 年度公司董事、监事、高级管理

人员的薪酬发放方案。认为，公司的薪酬考核制度起到了积极的作用，同意公司的各项薪酬管理

制度。

八、是否披露内部控制自我评价报告

√适用 □不适用

公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《罗顿发展股份有限公司 2015 年度内部控制评价

报告》，全文详见 2016 年 2 月 6 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用 √不适用

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2015 年年度报告

九、内部控制审计报告的相关情况说明

报告期内聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2015 年度内部控制情况进行独立审

计，会计师事务所出具的是标准无保留意见的内部控制审计报告，并与公司董事会的内部控制评

价报告意见一致。（详见 2016 年 2 月 6 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《罗

顿发展股份有限公司 2015 年度内部控制审计报告》）。

是否披露内部控制审计报告：是

十、其他

公司已经制定了《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》并严格按照已经制定的制度执

行，报告期内无重大会计差错更正情况、无重大遗漏信息补充情况和无业绩预告修正情况。

第十节公司债券相关情况

□适用 √不适用

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2015 年年度报告

第十一节财务报告

一、审计报告

√适用 □不适用

审计报告

天健审〔2016〕3-31 号

罗顿发展股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的罗顿发展股份有限公司（以下简称罗顿发展公司）财务报表，包括 2015

年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2015 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金

流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

编制和公允列报财务报表是罗顿发展公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计

准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使

财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师

审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道

德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序

取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行

风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程

序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务

报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、审计意见

我们认为，罗顿发展公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映

了罗顿发展公司 2015 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况，以及 2015 年度的合并及母公司经

营成果和现金流量。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：张希文

中国杭州中国注册会计师：李振华

二〇一六年二月四日

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2015 年年度报告

二、财务报表

合并资产负债表

2015 年 12 月 31 日

编制单位: 罗顿发展股份有限公司

单位:元币种:人民币

项目附注期末余额期初余额

流动资产：

货币资金 61,293,328.59 83,199,786.61

结算备付金

拆出资金

以公允价值计量且其变动计入当期

损益的金融资产

衍生金融资产

应收票据

应收账款 54,211,499.06 57,082,700.78

预付款项 1,262,348.95 4,573,698.28

应收保费

应收分保账款

应收分保合同准备金

应收利息

应收股利

其他应收款 29,598,384.99 7,013,283.76

买入返售金融资产

存货 105,653,048.22 108,335,634.66

划分为持有待售的资产 7,834,680.00

一年内到期的非流动资产

其他流动资产 29,843,186.10 42,845,248.68

流动资产合计 289,696,475.91 303,050,352.77

非流动资产：

发放贷款和垫款

可供出售金融资产 13,623,181.34 13,623,181.34

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资 220,594,118.46 185,695,926.82

投资性房地产 19,526,328.00 27,141,860.00

固定资产 199,407,121.54 228,296,308.73

在建工程 1,179,290.35

工程物资

固定资产清理

生产性生物资产

油气资产

无形资产 11,173,243.62 11,401,477.38

开发支出

商誉

长期待摊费用 1,048,300.04 2,091,163.66

递延所得税资产

其他非流动资产 220,716,117.67 220,716,117.67

非流动资产合计 686,088,410.67 690,145,325.95

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2015 年年度报告

资产总计 975,784,886.58 993,195,678.72

流动负债：

短期借款 5,000,000.00

向中央银行借款

吸收存款及同业存放

拆入资金

以公允价值计量且其变动计入当期

损益的金融负债

衍生金融负债

应付票据 54,977.40

应付账款 81,586,124.90 94,525,729.36

预收款项 24,006,382.03 17,748,971.05

卖出回购金融资产款

应付手续费及佣金

应付职工薪酬 1,208,826.24 2,023,960.11

应交税费 36,360,264.13 29,921,639.95

应付利息

应付股利 968,247.79

其他应付款 13,616,447.46 12,149,297.86

应付分保账款

保险合同准备金

代理买卖证券款

代理承销证券款

划分为持有待售的负债

一年内到期的非流动负债

其他流动负债

流动负债合计 157,746,292.55 161,424,575.73

非流动负债：

长期借款

应付债券

其中：优先股

永续债

长期应付款

长期应付职工薪酬

专项应付款

预计负债

递延收益

递延所得税负债 5,202,049.00 5,147,262.00

其他非流动负债

非流动负债合计 5,202,049.00 5,147,262.00

负债合计 162,948,341.55 166,571,837.73

所有者权益

股本 439,011,169.00 439,011,169.00

其他权益工具

其中：优先股

永续债

资本公积 118,386,578.49 118,386,578.49

减：库存股

47 / 133

2015 年年度报告

其他综合收益 10,607,163.29 10,607,163.29

专项储备

盈余公积 32,678,398.53 31,109,296.45

一般风险准备

未分配利润 120,765,602.21 122,671,792.21

归属于母公司所有者权益合计 721,448,911.52 721,785,999.44

少数股东权益 91,387,633.51 104,837,841.55

所有者权益合计 812,836,545.03 826,623,840.99

负债和所有者权益总计 975,784,886.58 993,195,678.72

法定代表人：高松主管会计工作负责人：余前会计机构负责人：徐庆明

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2015 年年度报告

母公司资产负债表

2015 年 12 月 31 日

编制单位:罗顿发展股份有限公司

单位:元币种:人民币

项目附注期末余额期初余额

流动资产：

货币资金 2,740,541.85 42,265,939.93

以公允价值计量且其变动计入当期

损益的金融资产

衍生金融资产

应收票据

应收账款 28,788.25 509,223.25

预付款项 400,000.00

应收利息

应收股利 45,000,000.00

其他应收款 135,428.70 87,840.00

存货 1,372,765.10 586,390.95

划分为持有待售的资产

一年内到期的非流动资产

其他流动资产 28,233,875.30 35,233,875.30

流动资产合计 77,511,399.20 79,083,269.43

非流动资产：

可供出售金融资产 13,623,181.34 13,623,181.34

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资 601,282,690.27 566,384,498.63

投资性房地产

固定资产 921,299.24 924,832.91

在建工程

工程物资

固定资产清理

生产性生物资产

油气资产

无形资产

开发支出

商誉

长期待摊费用

递延所得税资产

其他非流动资产 220,716,117.67 220,716,117.67

非流动资产合计 836,543,288.52 801,648,630.55

资产总计 914,054,687.72 880,731,899.98

流动负债：

短期借款

以公允价值计量且其变动计入当期

损益的金融负债

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2015 年年度报告

衍生金融负债

应付票据

应付账款 55,000.00 1,360,000.00

预收款项 880.00 880.00

应付职工薪酬 3,339.45

应交税费 88,578.59 52,425.54

应付利息

应付股利 968,247.79

其他应付款 316,139,718.16 316,569,149.36

划分为持有待售的负债

一年内到期的非流动负债

其他流动负债

流动负债合计 317,255,763.99 317,982,454.90

非流动负债：

长期借款

应付债券

其中：优先股

永续债

长期应付款

长期应付职工薪酬

专项应付款

预计负债

递延收益

递延所得税负债

其他非流动负债

非流动负债合计

负债合计 317,255,763.99 317,982,454.90

所有者权益：

股本 439,011,169.00 439,011,169.00

其他权益工具

其中：优先股

永续债

资本公积 113,841,010.13 113,841,010.13

减：库存股

其他综合收益

专项储备

盈余公积 32,678,398.53 31,109,296.45

未分配利润 11,268,346.07 -21,212,030.50

所有者权益合计 596,798,923.73 562,749,445.08

负债和所有者权益总计 914,054,687.72 880,731,899.98

法定代表人：高松主管会计工作负责人：余前会计机构负责人：徐庆明

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2015 年年度报告

合并利润表

2015 年 1—12 月

单位:元币种:人民币

项目附注本期发生额上期发生额

一、营业总收入 109,759,987.46 202,098,628.85

其中：营业收入 109,759,987.46 202,098,628.85

利息收入

已赚保费

手续费及佣金收入

二、营业总成本 143,874,010.73 212,623,876.17

其中：营业成本 90,281,475.60 150,507,454.87

利息支出

手续费及佣金支出

退保金

赔付支出净额

提取保险合同准备金净额

保单红利支出

分保费用

营业税金及附加 4,664,162.63 7,235,991.74

销售费用

管理费用 44,529,811.48 44,384,734.50

财务费用 -312,622.14 -21,056.29

资产减值损失 4,711,183.16 10,516,751.35

加：公允价值变动收益（损失以“－”号填 219,148.00 2,491,104.00

列）

投资收益（损失以“－”号填列） 1,433,348.39 14,985,933.92

其中：对联营企业和合营企业的投资

收益

汇兑收益（损失以“－”号填列）

三、营业利润（亏损以“－”号填列） -32,461,526.88 6,951,790.60

加：营业外收入 29,417,775.09 305,011.36

其中：非流动资产处置利得 29,181,234.34 81,354.46

减：营业外支出 81,459.80 379,099.60

其中：非流动资产处置损失 30,220.55 174,812.72

四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -3,125,211.59 6,877,702.36

减：所得税费用 2,808,511.77 8,178,960.58

五、净利润（净亏损以“－”号填列） -5,933,723.36 -1,301,258.22

归属于母公司所有者的净利润 2,516,484.68 9,264,588.44

少数股东损益 -8,450,208.04 -10,565,846.66

六、其他综合收益的税后净额

归属母公司所有者的其他综合收益的税

后净额

（一）以后不能重分类进损益的其他综

合收益

1.重新计量设定受益计划净负债或

净资产的变动

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2015 年年度报告

2.权益法下在被投资单位不能重分

类进损益的其他综合收益中享有的份额

（二）以后将重分类进损益的其他综合

收益

1.权益法下在被投资单位以后将重

分类进损益的其他综合收益中享有的份额

2.可供出售金融资产公允价值变动

损益

3.持有至到期投资重分类为可供出

售金融资产损益

4.现金流量套期损益的有效部分

5.外币财务报表折算差额

6.其他

归属于少数股东的其他综合收益的税后

净额

七、综合收益总额 -5,933,723.36 -1,301,258.22

归属于母公司所有者的综合收益总额 2,516,484.68 9,264,588.44

归属于少数股东的综合收益总额 -8,450,208.04 -10,565,846.66

八、每股收益：

（一）基本每股收益(元/股) 0.0057 0.0211

（二）稀释每股收益(元/股) 0.0057 0.0211

法定代表人：高松主管会计工作负责人：余前会计机构负责人：徐庆明

52 / 133

2015 年年度报告

母公司利润表

2015 年 1—12 月

单位:元币种:人民币

项目附注本期发生额上期发生额

一、营业收入 2,507,327.24 2,276,654.12

减：营业成本 1,719,067.81 1,539,286.61

营业税金及附加 7,076.98 -861.17

销售费用

管理费用 11,214,969.84 8,008,212.65

财务费用 -307,330.96 -66,784.11

资产减值损失 -649,266.05 -971,568.39

加：公允价值变动收益（损失以“－”号填

列）

投资收益（损失以“－”号填列） 46,375,403.18 14,799,437.22

其中：对联营企业和合营企业的投资

收益

二、营业利润（亏损以“－”号填列） 36,898,212.80 8,567,805.75

加：营业外收入 4,851.11 6,447.41

其中：非流动资产处置利得

减：营业外支出 12.66 147,501.01

其中：非流动资产处置损失

三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 36,903,051.25 8,426,752.15

减：所得税费用

四、净利润（净亏损以“－”号填列） 36,903,051.25 8,426,752.15

五、其他综合收益的税后净额

（一）以后不能重分类进损益的其他综合

收益

1.重新计量设定受益计划净负债或净

资产的变动

2.权益法下在被投资单位不能重分类进

损益的其他综合收益中享有的份额

（二）以后将重分类进损益的其他综合收

益

1.权益法下在被投资单位以后将重分

类进损益的其他综合收益中享有的份额

2.可供出售金融资产公允价值变动损

益

3.持有至到期投资重分类为可供出售

金融资产损益

4.现金流量套期损益的有效部分

5.外币财务报表折算差额

6.其他

六、综合收益总额 36,903,051.25 8,426,752.15

七、每股收益：

（一）基本每股收益(元/股)

（二）稀释每股收益(元/股)

法定代表人：高松主管会计工作负责人：余前会计机构负责人：徐庆明

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2015 年年度报告

合并现金流量表

2015 年 1—12 月

单位：元币种：人民币

项目附注本期发生额上期发生额

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 108,330,112.55 162,620,813.47

客户存款和同业存放款项净增加额

向中央银行借款净增加额

向其他金融机构拆入资金净增加额

收到原保险合同保费取得的现金

收到再保险业务现金净额

保户储金及投资款净增加额

处置以公允价值计量且其变动计入

当期损益的金融资产净增加额

收取利息、手续费及佣金的现金

拆入资金净增加额

回购业务资金净增加额

收到的税费返还 66,668.57

收到其他与经营活动有关的现金 2,153,933.55 6,845,095.87

经营活动现金流入小计 110,550,714.67 169,465,909.34

购买商品、接受劳务支付的现金 79,377,221.71 125,352,165.04

客户贷款及垫款净增加额

存放中央银行和同业款项净增加额

支付原保险合同赔付款项的现金

支付利息、手续费及佣金的现金

支付保单红利的现金

支付给职工以及为职工支付的现金 27,423,425.43 28,803,266.94

支付的各项税费 12,158,150.44 12,076,203.70

支付其他与经营活动有关的现金 13,679,119.41 159,381,224.28

经营活动现金流出小计 132,637,916.99 325,612,859.96

经营活动产生的现金流量净额 -22,087,202.32 -156,146,950.62

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 12,000,000.00 204,973,000.00

取得投资收益收到的现金 1,535,156.75 15,776,932.03

处置固定资产、无形资产和其他长 28,982,634.22 163,548.94

期资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的

现金净额

收到其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流入小计 42,517,790.97 220,913,480.97

购建固定资产、无形资产和其他长 377,761.00 1,879,735.01

期资产支付的现金

投资支付的现金 35,000,000.00 40,000,000.00

质押贷款净增加额

取得子公司及其他营业单位支付的

现金净额

54 / 133

2015 年年度报告

支付其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流出小计 35,377,761.00 41,879,735.01

投资活动产生的现金流量净额 7,140,029.97 179,033,745.96

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金

其中：子公司吸收少数股东投资收

到的现金

取得借款收到的现金 5,000,000.00

发行债券收到的现金

收到其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流入小计 5,000,000.00

偿还债务支付的现金 5,000,000.00

分配股利、利润或偿付利息支付的 1,950,408.14 174,067.85

现金

其中：子公司支付给少数股东的股

利、利润

支付其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流出小计 6,950,408.14 174,067.85

筹资活动产生的现金流量净额 -6,950,408.14 4,825,932.15

四、汇率变动对现金及现金等价物的 7,615.69

影响

五、现金及现金等价物净增加额 -21,889,964.80 27,712,727.49

加：期初现金及现金等价物余额 83,183,293.39 55,470,565.90

六、期末现金及现金等价物余额 61,293,328.59 83,183,293.39

法定代表人：高松主管会计工作负责人：余前会计机构负责人：徐庆明

母公司现金流量表

2015 年 1—12 月

单位:元币种:人民币

项目附注本期发生额上期发生额

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 3,239,925.00 2,922,960.75

收到的税费返还

收到其他与经营活动有关的现金 900,445.02 997,764.65

经营活动现金流入小计 4,140,370.02 3,920,725.40

购买商品、接受劳务支付的现金 3,584,101.30 2,342,670.54

支付给职工以及为职工支付的现金 6,230,088.94 4,115,564.05

支付的各项税费 29,442.35 6,710.00

支付其他与经营活动有关的现金 5,414,022.24 142,685,176.07

经营活动现金流出小计 15,257,654.83 149,150,120.66

经营活动产生的现金流量净额 -11,117,284.81 -145,229,395.26

55 / 133

2015 年年度报告

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 7,000,000.00 204,973,000.00

取得投资收益收到的现金 1,477,211.54 15,590,435.33

处置固定资产、无形资产和其他长 12,724.00

期资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的

现金净额

收到其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流入小计 8,477,211.54 220,576,159.33

购建固定资产、无形资产和其他长 -

期资产支付的现金

投资支付的现金 35,000,000.00 35,000,000.00

取得子公司及其他营业单位支付的

现金净额

支付其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流出小计 35,000,000.00 35,000,000.00

投资活动产生的现金流量净额 -26,522,788.46 185,576,159.33

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金

取得借款收到的现金

收到其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流入小计

偿还债务支付的现金

分配股利、利润或偿付利息支付的 1,885,324.81

现金

支付其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流出小计 1,885,324.81

筹资活动产生的现金流量净额 -1,885,324.81

四、汇率变动对现金及现金等价物的

影响

五、现金及现金等价物净增加额 -39,525,398.08 40,346,764.07

加：期初现金及现金等价物余额 42,265,939.93 1,919,175.86

六、期末现金及现金等价物余额 2,740,541.85 42,265,939.93

法定代表人：高松主管会计工作负责人：余前会计机构负责人：徐庆明

56 / 133

2015 年年度报告

合并所有者权益变动表

2015 年 1—12 月

单位:元币种:人民币

本期

归属于母公司所有者权益

其他权益工一

项目具减：专般少数股东权益所有者权益合计

库项风

股本优永资本公积其他综合收益盈余公积未分配利润

其存储险

先续

他股备准

股债

备

一、上年期末余额 439,011,169.00 118,386,578.49 10,607,163.29 31,109,296.45 122,671,792.21 104,837,841.55 826,623,840.99

加：会计政策变更

前期差错更正

同一控制下企业

合并

其他

二、本年期初余额 439,011,169.00 118,386,578.49 10,607,163.29 31,109,296.45 122,671,792.21 104,837,841.55 826,623,840.99

三、本期增减变动金额 1,569,102.08 -1,906,190.00 -13,450,208.04 -13,787,295.96

（减少以“－”号填列）

（一）综合收益总额 2,516,484.68 -8,450,208.04 -5,933,723.36

（二）所有者投入和减

少资本

1．股东投入的普通股

2．其他权益工具持有

者投入资本

3．股份支付计入所有

者权益的金额

4．其他

（三）利润分配 1,569,102.08 -4,422,674.68 -5,000,000.00 -7,853,572.60

1．提取盈余公积 1,569,102.08 -1,569,102.08

2．提取一般风险准备

3．对所有者（或股东） -2,853,572.60 -5,000,000.00 -7,853,572.60

57 / 133

2015 年年度报告

的分配

4．其他

（四）所有者权益内部

结转

1．资本公积转增资本

（或股本）

2．盈余公积转增资本

（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额 439,011,169.00 118,386,578.49 10,607,163.29 32,678,398.53 120,765,602.21 91,387,633.51 812,836,545.03

上期

归属于母公司所有者权益

其他权益工一

项目具减：专般

少数股东权益所有者权益合计

库项风

股本优永资本公积其他综合收益盈余公积未分配利润

其存储险

先续

他股备准

股债

备

一、上年期末余额 439,011,169.00 118,386,578.49 31,109,296.45 70,694,835.15 113,921,176.33 773,123,055.42

加：会计政策变更 10,607,163.29 42,712,368.62 1,482,511.88 54,802,043.79

前期差错更正

同一控制下企业

合并

其他

二、本年期初余额 439,011,169.00 118,386,578.49 10,607,163.29 31,109,296.45 113,407,203.77 115,403,688.21 827,925,099.21

三、本期增减变动金额 9,264,588.44 -10,565,846.66 -1,301,258.22

（减少以“－”号填列）

（一）综合收益总额 9,264,588.44 -10,565,846.66 -1,301,258.22

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2015 年年度报告

（二）所有者投入和减

少资本

1．股东投入的普通股

2．其他权益工具持有

者投入资本

3．股份支付计入所有

者权益的金额

4．其他

（三）利润分配

1．提取盈余公积

2．提取一般风险准备

3．对所有者（或股东）

的分配

4．其他

（四）所有者权益内部

结转

1．资本公积转增资本

（或股本）

2．盈余公积转增资本

（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额 439,011,169.00 118,386,578.49 10,607,163.29 31,109,296.45 122,671,792.21 104,837,841.55 826,623,840.99

法定代表人：高松主管会计工作负责人：余前会计机构负责人：徐庆明

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2015 年年度报告

母公司所有者权益变动表

2015 年 1—12 月

单位:元币种:人民币

本期

其他权益工

具

项目减：库存专项储

股本优永资本公积其他综合收益盈余公积未分配利润所有者权益合计

其股备

先续

他

股债

一、上年期末余额 439,011,169.00 113,841,010.13 31,109,296.45 -21,212,030.50 562,749,445.08

加：会计政策变更

前期差错更正

其他

二、本年期初余额 439,011,169.00 113,841,010.13 31,109,296.45 -21,212,030.50 562,749,445.08

三、本期增减变动金额 1,569,102.08 32,480,376.57 34,049,478.65

（减少以“－”号填列）

（一）综合收益总额 36,903,051.25 36,903,051.25

（二）所有者投入和减

少资本

1．股东投入的普通股

2．其他权益工具持有

者投入资本

3．股份支付计入所有

者权益的金额

4．其他

（三）利润分配 1,569,102.08 -4,422,674.68 -2,853,572.60

1．提取盈余公积 1,569,102.08 -1,569,102.08

2．对所有者（或股东） -2,853,572.60 -2,853,572.60

的分配

3．其他

（四）所有者权益内部

结转

1．资本公积转增资本

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2015 年年度报告

（或股本）

2．盈余公积转增资本

（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额 439,011,169.00 113,841,010.13 32,678,398.53 11,268,346.07 596,798,923.73

上期

其他权益工

具

项目减：库存专项储

股本优永资本公积其他综合收益盈余公积未分配利润所有者权益合计

其股备

先续

他

股债

一、上年期末余额 439,011,169.00 113,841,010.13 31,109,296.45 -69,615,707.58 514,345,768.00

加：会计政策变更 39,976,924.93 39,976,924.93

前期差错更正

其他

二、本年期初余额 439,011,169.00 113,841,010.13 31,109,296.45 -29,638,782.65 554,322,692.93

三、本期增减变动金额 8,426,752.15 8,426,752.15

（减少以“－”号填列）

（一）综合收益总额 8,426,752.15 8,426,752.15

（二）所有者投入和减

少资本

1．股东投入的普通股

2．其他权益工具持有

者投入资本

3．股份支付计入所有

者权益的金额

4．其他

（三）利润分配

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2015 年年度报告

1．提取盈余公积

2．对所有者（或股东）

的分配

3．其他

（四）所有者权益内部

结转

1．资本公积转增资本

（或股本）

2．盈余公积转增资本

（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额 439,011,169.00 113,841,010.13 31,109,296.45 -21,212,030.50 562,749,445.08

法定代表人：高松主管会计工作负责人：余前会计机构负责人：徐庆明

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2015 年年度报告

三、公司基本情况

1. 公司概况

罗顿发展股份有限公司(以下简称公司或本公司)系经海南省工商行政管理局批准，由海南黄

金海岸集团有限公司(以下简称集团公司)、海口金海岸罗顿国际旅业发展有限公司(以下简称罗顿

国际旅业公司)、海口黄金海岸技术产业投资有限公司、海口国能投资发展有限公司以及海南大宇

实业有限公司共同发起设立，于 1998 年 6 月 11 日在海南省工商行政管理局登记注册，取得注册

号为 460000000149518 的营业执照。公司现有注册资本 439,011,169.00 元，股份总数 439,011,169

股(每股面值 1 元)。其中，有限售条件的流通股份 A 股 16,971,147 股；无限售条件的流通股份 A

股 422,040,022 股。公司股票已于 1999 年 3 月 25 日在上海证券交易所挂牌交易。

本公司属酒店服务、装饰工程施工行业。经营范围：宾馆酒店业、酒店管理与咨询、企业管

理与咨询、装饰工程设计、咨询及施工、影视多媒体、电子产品、石油产品(凭证经营)销售、饮

料食品生产与加工、生产销售网卡、调制解调器、铜轴调制解调器、数字用户环路设备、以太网

交换机、路由器、交换路由器、基站、基站控制器、移动通讯终端、接入网及相关设备。主要产

品或提供的劳务：提供酒店管理与咨询、装饰工程设计、咨询及施工。

本财务报表业经公司 2016 年 2 月 4 日第六届十七次董事会批准对外报出。

2. 合并财务报表范围

本公司将海南金海岸罗顿大酒店有限公司(以下简称罗顿酒店公司)、海南金海岸装饰工程有

限公司(以下简称海南工程公司)、上海罗顿装饰工程有限公司(以下简称上海工程公司)、海南中油

罗顿石油有限公司(以下简称海南中油公司)、上海罗顿商务管理服务有限公司(以下简称上海罗顿

商务公司)、上海中油罗顿石油有限公司(以下简称上海中油公司)和北京罗顿建设工程有限公司(以

下简称北京工程公司)等 7 家子公司纳入本期合并财务报表范围，具体情况详见本财务报表附注合

并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。

四、财务报表的编制基础

1. 编制基础

本公司财务报表以持续经营为编制基础。

2. 持续经营

持续经营能力评价

本公司不存在导致对报告期末起 12 个月内的持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况。

五、重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示：

重要提示：本公司根据实际生产经营特点针对应收款项坏账准备计提、固定资产折旧、无形

资产摊销、收入确认等交易或事项制定了具体会计政策和会计估计。

1. 遵循企业会计准则的声明

本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、

经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。

2. 会计期间

本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

3. 营业周期

公司经营业务的营业周期较短，以 12 个月作为资产和负债的流动性划分标准。

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2015 年年度报告

4. 记账本位币

本公司的记账本位币为人民币。

5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

A. 同一控制下企业合并的会计处理方法

公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的

账面价值计量。公司按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额与支

付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整

留存收益。

B. 非同一控制下企业合并的会计处理方法

公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确

认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的

被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后

合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。

6. 合并财务报表的编制方法

母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子

公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第 33 号——合并财务

报表》编制。

7. 合营安排分类及共同经营会计处理方法

A. 合营安排分为共同经营和合营企业。

B. 当公司为共同经营的合营方时，确认与共同经营中利益份额相关的下列项目：

(a) 确认单独所持有的资产，以及按持有份额确认共同持有的资产；

(b) 确认单独所承担的负债，以及按持有份额确认共同承担的负债；

(d) 按公司持有份额确认共同经营因出售资产所产生的收入；

(e) 确认单独所发生的费用，以及按公司持有份额确认共同经营发生的费用。

8. 现金及现金等价物的确定标准

列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指企

业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

9. 外币业务和外币报表折算

外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日，外

币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符合资

本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本计量的

外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价值计量的

外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或其他综合收益。

10. 金融工具

A. 金融资产和金融负债的分类

金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

（包括交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资

产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。

金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

（包括交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负

债）、其他金融负债。

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2015 年年度报告

B. 金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件

公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融

负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，

相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始

确认金额。

公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交

易费用，但下列情况除外：(a) 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成

本计量；(b) 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益

工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。

公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(a) 以公允价

值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可

能发生的交易费用；(b) 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须

通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；(c) 不属于指定为以公允价值计量且

其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当

期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行

后续计量：a) 按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》确定的金额；b) 初始确认金额扣除按

照《企业会计准则第 14 号——收入》的原则确定的累积摊销额后的余额。

金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法

处理：(a) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利

得或损失，计入公允价值变动收益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；

处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动

收益。(b) 可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益；持有期间按实际利率法计算的

利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投

资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入其他综合收益的公允价值变动累

计额之后的差额确认为投资收益。

当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报

酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应终止确认该

金融负债或其一部分。

C. 金融资产转移的确认依据和计量方法

公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；

保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对

价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，

分别下列情况处理：(a) 放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；(b) 未放弃对该金融

资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(a) 所转移金融

资产的账面价值；(b) 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之

和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部

分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当

期损益：(a) 终止确认部分的账面价值；(b) 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公

允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。

D. 金融资产和金融负债的公允价值确定方法

公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相关金融

资产和金融负债的公允价值。公司将估值技术使用的输入值分以下层级，并依次使用：

(a) 第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；

(b) 第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值，包括：

活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；除报价以外的

其他可观察输入值，如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等；市场验证的输入值等；

场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使用自身数据作

出的财务预测等。

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2015 年年度报告

E. 金融资产的减值测试和减值准备计提方法

(a) 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价

值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。

(b) 对于持有至到期投资、贷款和应收款，先将单项金额重大的金融资产区分开来，单独进行减

值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特

征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重

大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。测试结果表

明其发生了减值的，根据其账面价值高于预计未来现金流量现值的差额确认减值损失。

1) 表明可供出售债务工具投资发生减值的客观证据包括：

① 债务人发生严重财务困难；

② 债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期；

③ 公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；

④ 债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；

⑤ 因债务人发生重大财务困难，该债务工具无法在活跃市场继续交易；

⑥ 其他表明可供出售债务工具已经发生减值的情况。

2) 表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值发生严重或非

暂时性下跌。本公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查，若该权益工具

投资于资产负债表日的公允价值低于其成本超过 50%（含 50%）或低于其成本持续时间超过 12

个月（含 12 个月）的，则表明其发生减值；若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其

成本超过 20%（含 20%）但尚未达到 50%的，或低于其成本持续时间超过 6 个月（含 6 个月）但

未超过 12 个月的，本公司会综合考虑其他相关因素，诸如价格波动率等，判断该权益工具投资是

否发生减值。

可供出售金融资产发生减值时，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失予以

转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值上升且客观

上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确

认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值上升直接计入所有者权益。

11. 应收款项

(1).单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额标准单项金额 500 万元以上(含)的应收款项

单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值

低于其账面价值的差额计提坏账准备。

(2).按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项：

按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方法）

账龄组合账龄分析法

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的

√适用 □不适用

账龄应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)

1 年以内（含 1 年）

其中：1 年以内分项，可添加行

1 年以内 5 5

1－2 年 10 10

2－3 年 20 20

3 年以上

3－4 年 40 40

4－5 年 80 80

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2015 年年度报告

5 年以上 100 100

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的

□适用 √不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的

□适用 √不适用

(3).单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：

单项计提坏账准备的理由应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风

险特征的应收款项组合和个别认定法组合的未来

现金流量现值存在显著差异。

坏账准备的计提方法单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值低

于其账面价值的差额计提坏账准备。

12. 存货

a. 存货的分类

存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过

程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。

b. 发出存货的计价方法

发出存货采用先进先出法。

c．工程施工成本的具体核算方法：以工程项目为核算对象，按支出分别核算各工程项目的工程施

工成本。期末，工程施工成本根据完工百分比法确认的营业收入，配比结转至营业成本。

d. 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的

差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去

估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营

过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关

税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部

分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价

准备的计提或转回的金额。

e. 存货的盘存制度

存货的盘存制度为永续盘存制。

f. 低值易耗品和包装物的摊销方法

(a) 低值易耗品

按照一次转销法进行摊销。

(b) 包装物

按照使用一次转销法进行摊销。

13. 划分为持有待售资产

公司将同时满足下列条件的非流动资产（不包含金融资产）划分为持有待售的资产：a. 该组

成部分必须在其当前状况下仅根据出售此类组成部分的通常和惯用条款即可立即出售；b. 已经就

处置该组成部分作出决议；c. 与受让方签订了不可撤销的转让协议；d. 该项转让很可能在一年

内完成。

14. 长期股权投资

A. 共同控制、重要影响的判断

按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与

方一致同意后才能决策，认定为共同控制。对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，

但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，认定为重大影响。

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2015 年年度报告

B. 投资成本的确定

(a) 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益

性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的

账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值

或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资，判断是否属于“一揽子

交易”。属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一

揽子交易”的，在合并日，根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面

价值的份额确定初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权

投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资

本公积不足冲减的，调整留存收益。

(b) 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资

成本。

公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，区分个别财务报表

和合并财务报表进行相关会计处理：

a) 在个别财务报表中，按照原持有的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本

法核算的初始投资成本。

b) 在合并财务报表中，判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项

取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，对于购买日之前持有的被购买方的股

权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资

收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其

他综合收益等转为购买日所属当期收益。但由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产

变动而产生的其他综合收益除外。

以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；以债务重组方

式取得的，按《企业会计准则第 12 号——债务重组》确定其初始投资成本；以非货币性资产交换

取得的，按《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》确定其初始投资成本。

C. 后续计量及损益确认方法

对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合营企业的长期股权投

资，采用权益法核算。

D. 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的的处理方法

(A) 个别财务报表

对处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益。对于剩余股权，对被

投资单位仍具有重大影响或者与其他方一起实施共同控制的，转为权益法核算；不能再对被投资

单位实施控制、共同控制或重大影响的，确认为金融资产，按照《企业会计准则第 22 号——金融

工具确认和计量》的相关规定进行核算。

(B) 合并财务报表

a) 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且不属于“一揽子交易”的

在丧失控制权之前，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始

持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价），资本溢价不足冲减的，冲减留

存收益。

丧失对原子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。

处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买

日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲

减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。

b) 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且属于“一揽子交易”的

将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理。但是，在丧失控制权之

前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为

其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

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2015 年年度报告

15. 投资性房地产

(1).如果采用公允价值计量模式的：

选择公允价值计量的依据

a. 投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建筑

物。

b. 投资性房地产按照成本进行初始计量，采用公允价值模式进行后续计量。

公司所拥有的投资性房地产位于上海，由于上海是我国最发达的几个大城市之一，具有一个

活跃的房地产市场，且在上述活跃市场上存在与本公司资产相似的交易案例并且可比和量化，故

公允价值采用市场法进行评估。

16. 固定资产

(1).确认条件

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年

度的有形资产。固定资产在同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时予以确认。

(2).折旧方法

类别折旧方法折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）

房屋及建筑物平均年限法 20-30 5.00 3.167-4.75

机器设备平均年限法 10-15 5.00 6.33-9.50

运输工具平均年限法 8 5.00 11.875

电子及其他设备平均年限法 5 5.00 19.00

罗顿酒店装修平均年限法 5-30 5.00 3.167-19.00

(3).融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法

17. 在建工程

a. 在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造

该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。

b. 在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态

但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂

估价值，但不再调整原已计提的折旧。

18. 借款费用

A. 借款费用资本化的确认原则

公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，

计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。

B. 借款费用资本化期间

(a) 当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借款费用已经

发生；3) 为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

(b) 若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超

过 3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建

或者生产活动重新开始。

止资本化。

C. 借款费用资本化率以及资本化金额

为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息

费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取

得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建

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或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出

加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。

19. 无形资产

(1). 计价方法、使用寿命、减值测试

a. 无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计量。

b. 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现

方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下：

项目摊销年限(年)

土地使用权 50-69.25

专利技术 10

软件 5-10

(2). 内部研究开发支出会计政策

内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的

支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：(a) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技

术上具有可行性；(b) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(c) 无形资产产生经济利益的方

式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在

内部使用的，能证明其有用性；(d) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资

产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；(e) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地

计量。

20. 长期资产减值

部分长期资产减值

对长期股权投资、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等长期资产,在资产负债表

日有迹象表明发生减值的，估计其可收回金额。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的

无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。商誉结合与其相关的资产组或者资产

组组合进行减值测试。

可收回金额的计量结果表明，该等长期资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面

价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产

减值准备。

21. 长期待摊费用

长期待摊费用核算已经支出，摊销期限在 1 年以上（不含 1 年）的各项费用。长期待摊费用

按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以

后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。

22. 职工薪酬

(1)、短期薪酬的会计处理方法

职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。

短期薪酬的会计处理方法

在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或