罗顿发展股份有限公司
2015 年度独立董事述职报告
各位股东：
2015 年，作为罗顿发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
我们能够严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》、《公司独立董事工作制
度》的有关规定，恪尽职守、忠实地履行独立董事职责，出席公司 2015 年度内
召开的董事会会议和专门委员会相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关重
大事项发表独立客观的意见，充分发挥了独立董事的作用。切实维护公司和全体
股东尤其是中小股东的合法权益，积极促进公司规范运作，提升公司治理水平。
现将我们 2015 年度履职情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
1、郭静萍：本科学历。中国注册会计师。中国民主建国会会员。曾任天成
期货经纪有限责任公司财务部经理，现任北京华商储备商品交易所有限责任公司
副总经理。
2、王长军：本科学历，高级经济师。历任北京前门饭店总经理、华都饭店
总经理、北京辉鸿立业房地产咨询有限责任公司董事长、北京华仕兴业投资顾问
有限公司董事长、2011 年 1 月起任北京鸿陆浩林投资管理中心（有限合伙）董
事总经理。
3、臧小涵：本科学历。国家注册拍卖师。2013 年 1 月 4 日起任福建实达
集团股份有限公司董事。历任西门子中国有限公司通信集团业务拓展部经理、西
门子中国有限公司政府事务部高级经理。现任北京朝阳区青联委员、中国国家机
关青联委员。
作为公司独立董事，我们均参加过上海证券交易所组织的专业培训，并取得
了独立董事任职资格证书，均不存在影响独立性的情况。
二、独立董事 2015 年度履职概况
（一）独立董事参加董事会（包括董事会审计委员会、董事会薪酬委员会等
专门委员会）和股东大会的情况
1、2015 年度，郭静萍独立董事应出席 8 次董事会会议，亲自出席 8 次；应
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出席 5 次董事会审计委员会会议，亲自出席 5 次；出席了 2014 年年度股东大会
和 2015 年第一次临时股东大会。
2、2015 年度，王长军独立董事应出席 8 次董事会会议，亲自出席 8 次；应
出席 1 次董事会薪酬与考核委员会会议，亲自出席 1 次；应出席 1 次董事会提名
委员会会议，亲自出席 1 次；出席了 2014 年年度股东大会和 2015 年第一次临时
股东大会。
3、2015 年度，臧小涵独立董事应出席 8 次董事会会议，亲自出席 8 次；应
出席 5 次董事会审计委员会会议，亲自出席 5 次；应出席 1 次董事会薪酬与考核
委员会会议，亲自出席 1 次；应出席 1 次董事会提名委员会会议，亲自出席 1
次；出席了 2014 年年度股东大会和 2015 年第一次临时股东大会。
我们积极参与讨论各议案并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥
了作用。我们按规定组织召开董事会各专门委员会并出席会议，对公司的规范发
展提供合理化建议。作为法律、会计、金融业的专业人士，在召开董事会前，对
公司提供的资料、议案内容进行认真审阅，为参加会议做充分准备；在董事会会
议上积极参与议题的讨论并从专业角度提出合理建议。
2015 年度内，我们作为公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他
非董事会议案事项提出异议。
（二）对公司进行现场考察及公司配合独立董事工作情况
2015 年度，我们均对公司进行了现场考察，并对公司上海名门世家四期商
业广场项目进行了实地考察。公司积极配合我们的工作，与我们保持经常性的沟
通，及时汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，使我们能够全面深入地了
解公司的经营情况，并运用我们的专业知识为公司的发展出谋献策，对公司董事
会的相关议案发表我们的独立意见，充分发挥了指导和监督的作用。公司在召开
董事会及相关会议前，都会将准备好的会议材料及时发送给每一位独立董事。公
司能够为独立董事的履职提供各种便利条件和支持。
三、独立董事 2015 年年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2015 年度内，我们作为独立董事，对公司董事会提交的有关关联交易议案
和其他相关资料，我们均认真审阅并就有关情况询问了公司相关人员，基于独立
董事的立场，我们均做出了事前认可并发表了相关的独立董事意见，我们认为公
司 2015 年度的关联交易没有损害公司利益以及中小股东的利益，关联交易表决
程序合规、合法，公司的关联交易符合法律、法规的规定。
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（二）对外担保和资金占用情况
经审慎调查，公司 2015 年度无对外担保情况，也不存在非经营性资金占用
的情形。
（三）募集资金的使用情况
2015 年度，公司无募集资金的使用情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司聘任了一名高级管理人员，我们认为，公司聘任的高级管理
人员具备《公司法》及《公司章程》等相关法律法规规定的任职资格，提名程序
符合《公司章程》及相关法律法规的规定，聘任程序合法、合规。
公司董事会下设的薪酬与考核委员会审查了公司的薪酬考核制度和 2015 年
度公司董事、监事、高级管理人员的薪酬发放方案。薪酬与考核委员会认为，公
司的薪酬考核制度起到了积极的作用，我们同意公司的各项薪酬管理制度。
（五）业绩预告及业绩快报情况
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的要求，于 2015 年 1 月 28
日发布了《公司 2014 年年度业绩预盈公告》，公司业绩预盈公告披露的财务数
据与公司 2014 年度报告披露的实际数据不存在重大差异。公司未发布业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙），在公司 2014 年年度财务报告审计和
内部控制审计服务工作中，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公
司委托的审计工作，因此，我们向董事会建议继续聘任该所为公司 2015 年度财
务报告审计机构和内部控制审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2014 年度实现的净利润为
9,264,588.44 元，加上 2014 年初未分配利润 113,407,203.77 元，2014 年期末
可 供 股 东 分 配 的 利 润 为 122,671,792.21 元 ； 2014 年 度 的 资 本 公 积 金 为
118,386,578.49 元。
根据公司章程的相关规定，按公司 2014 年末总股本 439,011,169 股为基数，
向 全 体 股 东 按 每 10 股 派 发 现 金 股 利 0.065 元 （ 含 税 ）， 共 计 派 发 股 利
2,853,572.60 元，占 2014 年度合并报表中归属于本公司股东的净利润的比例为
30.80 %，分配后尚结余未分配利润 119,818,219.61 元，结转下一会计年度；资
本公积金不转增股本。
我们认为：公司 2014 年度利润方案充分考虑股东利益、公司目前经营状况、
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资金需求及未来发展等各种因素，符合《公司章程》中利润分配政策及相关法律
法规的规定。我们认为 2014 年度利润分配方案中现金分红水平是合理的，符合
公司长远利益。
（八）公司及股东承诺履行情况
1、公司控股股东--海南罗衡机电工程设备安装有限公司（以下简称"罗衡机
电公司"）自 2012 年 11 月 28 日起承诺：今后将不以任何方式直接或间接参与任
何与公司主营业务构成实质性竞争的业务或活动；如获得的商业机会与公司主营
业务有竞争或可能存在竞争情形的，赋予公司针对该商业机会的优先选择权或者
由公司收购构成同业竞争的相关业务和资产，以确保公司全体股东利益不受损害。
2、罗衡机电公司自 2013 年 4 月 15 日起承诺：若公司参建的北京沙河高教
园区住宅一期项目和上海名门世家四期商业广场项目今后在合作经营上出现任
何资本金的损失，罗衡机电公司愿意替公司弥补和承担。
3、罗顿发展股份有限公司自 2015 年 6 月 24 日起承诺：在披露投资者说明
会召开情况公告后公司股票复牌之日起 6 个月内，不再筹划重大资产重组事项。
4、罗顿发展股份有限公司自 2015 年 9 月 8 日起承诺：自公告之日起三个月
内不再筹划非公开发行股票事项。
5、罗衡机电公司及其一致行动人自 2015 年 8 月 25 日起承诺：（1）在未来
6 个月内累计增持本公司股票的比例不低于本公司已发行总股本的 0.28%（含
0.28%）累计增持比例不超过本公司已发行总股本的 4.86%；（2）在增持计划实
施期间及增持计划完成后的 6 个月内不减持其所持有的本公司股份。
我们认为，公司及控股股东作出的承诺一直严格履行,有利于保护本公司的
利益和全体股东的利益。
（九）信息披露的执行情况
2015 年度公司共披露了 61 份临时公告，披露了 2014 年年度报告、2015 年第
一季度报告、2015 年半年度报告和 2015 年第三季度报告。我们认为 2015 年度
公司信息披露情况遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露
人员按照法律、法规的要求做好信息披露工作，将公司发生的重大事项及时、准
确、完整地履行了信息披露义务。
（十）内部控制的执行情况
公司依据五部委的要求，依据《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制
配套指引》，制订了的《罗顿发展股份有限公司内部控制规范实施工作方案》，
有序地推进公司内控各方面的工作，公司本部及各分子公司对内部控制制度进行
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了全面梳理，对不符合现行规定的内控制度进行了修订，并新建补充了相关内控
制度，从而建立了比较健全完善的内部控制制度体系。公司本部和各分子公司在
日常经营活动中严格执行各项内部控制制度，保障了公司各项业务健康运行，控
制了经营风险。2015 年度，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大或
重要缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2015 年度，公司共召开 8 次董事会会议，5 次董事会审计委员会会议，1 次
董事会薪酬委员会会议，1 次董事会提名委员会会议。会议召开、表决程序符合
《董事会议事规则》及各专门委员会议事规则的有关规定，运作规范。
四、总体评价和建议
综上所述，我们全体独立董事在 2015 年度，能忠实勤勉、恪尽职守，积极
履行职责，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小投资者的利益。2016
年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，认真履行独立董事职责，充分发挥独立
董事作用，维护公司利益和全体股东特别是中小投资者的利益，为公司健康持续
发展作出应有的贡献。
特此报告。
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