关于连云港如意集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书
致: 连云港如意集团股份有限公司
敬启者:
通力律师事务所(以下简称“本所”)根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券
法》)、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法(2014 年修订)》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》和有权立法机构、监管机构已公开颁布、生效且现
时有效的法律、法规以及规范性文件等有关规定, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神出具本补充法律意见书。
(引 言)
根据连云港如意集团股份有限公司(以下简称“如意集团”或“发行人”)的委托, 本
所指派王利民律师、陈曦律师(以下合称“本所律师”) 作为如意集团发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次交易”)的专项法律顾问, 已出具了
《关于连云港如意集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易之法律意见书》(以下简称“法律意见书”), 现根据深圳证券交易所《关于对连云港如
意集团股份有限公司的重组问询函》(许可类重组问询函[2016]第 6 号)之要求, 特就有关事
宜出具本补充法律意见书。
除非本补充法律意见书特别说明, 法律意见书中所作的本所及本所律师的声明事项以
及相关定义同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成法律意见书的补充。
1536045/GH/cj/ewcm/D2 1
正 文
一. 关于交易对方持有标的公司股权存在质押是否符合《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》第四条第(二)款的规定和《上市公司重大资产重组管理办法》第十
一条第(四)款的规定的意见。
经本所律师核查, 资产出售方中的石浙明、王开红、许朝阳及至正投资在向远大物产
已离职员工收购该等员工各自持有的远大物产股权时, 部分股权收购款由光大富尊提
供过桥融资。根据石浙明、王开红、许朝阳及至正投资分别与光大富尊于 2015 年 12
月 16 日签署《借款合同》约定, 光大富尊分别向石浙明、王开红、许朝阳及至正投资
发放过桥贷款 9,300 万元、2,700 万元、2,700 万元和 13,300 万元, 借款期限均为 6
个月, 用于支付石浙明、王开红、许朝阳及至正投资收购远大物产股权的部分收购款。
石浙明、王开红、许朝阳及至正投资分别与光大富尊于 2015 年 12 月 16 日签署《股
权质押合同》 约定将石浙明、王开红、许朝阳及至正投资各自持有的远大物产 4.95%、
3.78%、3.51%和 6.19%的股权分别质押予光大富尊以担保《借款合同》项下的债权。
根据宁波市北仑区市场监督管理局于 2015 年 12 月 17 日出具的(甬榭工商)股质登记
设字[2015]第 1-6 号、(甬榭工商)股质登记设字[2015]第 1-7 号、(甬榭工商)股质登记
设字[2015]第 2-4 号、(甬榭工商)股质登记设字[2015]第 1-8 号《股权出质设立登记通
知书》, 石浙明已将其持有远大物产 742.5 万元出资额质押予光大富尊, 王开红已将
其持有远大物产 567 万元出资额质押予光大富尊, 许朝阳已将其持有远大物产 526.5
万元出资额质押予光大富尊, 至正投资已将其持有远大物产 928.5 万元出资额质押予
光大富尊。
经本所律师核查, 石浙明、王开红、许朝阳及至正投资分别与光大富尊于 2016 年 1
月 12 日签署《关于解除股权质押的谅解备忘录》(以下合称“《备忘录》”), 光大富
尊确认并同意: 若本次交易获得中国证监会的核准通过, 光大富尊应在如意集团取得
核准文件后 5 个工作日内配合解除石浙明、王开红、许朝阳及至正投资各自持有的远
大物产之股权上设置的质押; 石浙明、王开红、许朝阳及至正投资应在前述股权质押
解除后 5 个工作日内办理完成标的股权转让给如意集团的手续。同时, 石浙明、王开
红、许朝阳及至正投资作出书面承诺: 若本次交易通过中国证监会的审核, 将配合解
除在其持有的远大物产股权上设置的质押, 并保证所持有的远大物产股权依照本次交
1536045/GH/cj/ewcm/D2 2
易签署的相关协议的约定完成过户不存在实质性法律障碍。
基于上述核查, 本所律师认为, 资产出售方所持有的标的资产(即远大物产 48%的股
权)权属清晰, 除许朝阳、王开红、石浙明及至正投资将合计持有 18.43%的股权质押
予光大富尊外, 于本法律意见书出具之日, 标的资产未设置其他质押等担保权利, 也
未遭受查封、冻结或其他权利限制。根据石浙明、王开红、许朝阳及至正投资分别与
光大富尊于 2016 年 1 月 12 日签署的《备忘录》, 若本次交易获得中国证监会的核准
通过, 光大富尊应在如意集团取得核准文件后 5 个工作日内配合解除石浙明、王开红、
许朝阳及至正投资各自持有的远大物产之股权上设置的质押。同时, 石浙明、王开红、
许朝阳及至正投资作出书面承诺: 若本次交易通过中国证监会的审核, 将配合解除在
持有的远大物产股权上设置的质押, 并保证所持有远大物产股权依照本次交易签署的
相关协议的约定完成过户不存在实质性法律障碍。据此, 本所律师认为, 《备忘录》 明
确约定了解除质押的程序和期限, 如相关各方有效履行《备忘录》并履行相关解除质
押的法律程序, 标的资产在本次交易实施过程中办理权属过户和转移手续不存在实质
性法律障碍, 符合《重组管理办法》第十一条第(四)项、《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》第四条第(二)项相关规定。
二. 远大集团以不超过 13.2 亿元的人民币现金参与认购如意集团股票, 认购价格 44.36 元
/股, 认购数量为 29,675,700 股认购股份事项是否尚需履行其股东大会审议程序。
经本所律师核查, 根据远大集团 2014 年 6 月 13 日的公司章程, 董事会的职权中包含
有“决定向其他企业投资”及“决定公司投资方案”的事项。根据远大集团股东北京
炎黄置业有限公司及北京远大华创投资有限公司出具的书面确认, 董事会有权对远大
集团参与认购连云港如意集团股份有限公司非公开发行的股份及相关协议的签署等
事项作出对外有效的最终决定, 且该等决定不需经股东会另行批准同意。
基于上述核查, 本所律师认为, 远大集团以不超过 13.2 亿元的人民币现金参与认购如
意集团股票, 认购价格 44.36 元/股, 认购数量为 29,675,700 股认购股份事项系在远大
集团董事会职权范围内, 不需要履行股东会审议程序。
1536045/GH/cj/ewcm/D2 3
(本页无正文, 为《关于连云港如意集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金之补充法律意见书》之签署页)
本补充法律意见书正本一式八份。
通力律师事务所 事务所负责人
俞卫锋 律师
经办律师
王利民 律师
陈 曦 律师
二〇一六年二月四日
1536045/GH/cj/ewcm/D2 4
首页
微信公众号
证券之星APP
