如意集团：关于召开公司2016年度第一次临时股东大会的通知_股票频道

证券代码：000626 证券简称：如意集团公告编号：2016-016

连云港如意集团股份有限公司

关于召开公司 2016 年度第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：

本次股东大会为公司 2016 年度第一次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：

本次股东大会的召集人为公司董事会，经公司第八届董事会 2016 年度第三

次会议审议批准召开本次股东大会。

3．会议召开的合法、合规性：

公司董事会认为本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规

章、规范性文件和公司章程的规定。

4．会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2016年2月22日上午10:00。

（2）网络投票时间：2016年2月21日-2月22日。其中：通过深圳证券交易所

交易系统进行网络投票的时间为2016年2月22日9：30-11：30和13：00-15：00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为2016

年2月21日15:00至2016年2月22日15：00期间的任意时间。

5．会议召开方式：

本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。

6．出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东。

于股权登记日 2016 年 2 月 17 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公

司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式

委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

7、会议地点：现场会议地点为连云港花果山国际酒店（连云港市新浦区花

果山大道 98 号）。

二、会议审议事项

（一）本次股东大会表决的提案名称

1、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

条件的议案》

2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案

（修订稿）的议案》

2.1、本次购买资产：

2.1.1、标的资产；

2.1.2、交易对方；

2.1.3、标的资产的交易价格；

2.1.4、对价支付方式；

2.1.5、对价股份的种类、面值；

2.1.6、对价股份的发行价格及定价依据；

2.1.7、对价股份的发行数量；

2.1.8、业绩承诺安排；

2.1.9、减值测试及补偿；

2.1.10 业绩奖励；

2.1.11、锁定期安排；

2.1.12、期间损益安排；

2.1.13、本次发行前公司滚存未分配利润的处理；

2.1.14、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任；

2.1.15、拟上市地点；

2.1.16、决议有效期。

2.2、发行股份募集配套资金：

2.2.1、发行股份的种类和面值；

2.2.2 、发行方式；

2.2.3、发行对象及认购方式；

2.2.4、定价方式、发行价格；

2.2.5、发行数量；

2.2.6、公司滚存未分配利润的处理；

2.2.7 、募集资金用途；

2.2.8 、锁定期安排；

2.2.9 、拟上市地点；

2.2.10 、决议有效期。

3、《关于<连云港如意集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募

集配套资金暨关联交易报告书（草案）>（修订稿）及其摘要的议案》

4、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合

<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

5、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订）>

第四十三条规定的议案》

6、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的

的相关性及评估定价的公允性的议案》

7、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易构成

重大资产重组但不构成借壳上市的议案》

8、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易是否

构成关联交易的议案》

9、《关于签订附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议的议案》

10、《关于签订附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议

的议案》

11、《关于签订附生效条件的发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议

的议案》

12、《关于签订附生效条件的发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议

的补充协议的议案》

13、《关于签订附生效条件的股份认购合同的议案》

14、《关于签订附生效条件的股份认购合同之补充协议的议案》

15、《关于批准本次交易审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》

16、《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各

方行为的通知>(证监公司字[2007]128 号)第五条相关标准的说明的议案》

17、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履

行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》

18、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易对

即期回报影响及填补回报措施的议案》

19、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案》

20、《关于制定公司未来三年(2016-2018 年度)股东回报规划的议案》

21、《关于修订<连云港如意集团股份有限公司募集资金使用管理办法>的议

案》

22、《关于修改<连云港如意集团股份有限公司章程>的议案》

23、《关于同意子公司远大物产集团有限公司投资设立亚太运营中心(新加坡)

的议案》

24、《关于同意子公司远大物产集团有限公司投资设立丙申资产管理公司的

议案》

25、《关于补选张春流先生为公司第八届董事会非独立董事的议案》（累积投

票制）

（二）披露情况

上述提案具体内容详见公司于2016年1月19日、2016年2月6日在《中国证券

报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

（三）特别说明

上述提案中第 2 项议案需逐项进行表决；上述议案中第 1、2、3、4、5、6、

7、8、9、10、11、12、13、14、15、17、18、19、23 项议案属于关联交易事项，

关联股东需依法回避表；上述议案中第 1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、

12、13、14、15、16、17、18、19、22、23 项议案为特别表决事项，即须经出

席本次股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过方

为有效。

三、会议登记方法

参加现场会议的法人股东请持营业执照复印件、单位介绍信、深圳股东账户

卡、出席人身份证及授权委托书；自然人股东请持本人身份证、深圳股东账户卡

和持股证明（受托出席者，还须持授权委托书及委托人和受托人身份证），于 2016

年 2 月 19 日上午 9：00 至 11：00、下午 2：00 至 4：00 到公司董事会秘书处办

理登记手续。异地股东可采用信函或传真方式登记。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统

（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

1、通过深交所交易系统投票的程序

1.1、投票代码：360626。

1.2、股票简称：如意投票。

1.3、投票时间：2016 年 2 月 22 日 9：30-11：30；13：00-15：00。

1.4、在投票当日，“如意投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会

审议的议案总数。

1.5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

1.5.1、进行投票时买卖方向应选择“买入”。

1.5.2、在"委托价格"项下填报股东大会议案序号， 100.00 元代表总议案，

1.00 元代表议案 1，2.00 元代表议案 2……；议案 2 中有多个需表决的子议案，

2.01 元代表议案 2 中的子议案 1，2.02 元代表议案 2 中的子议案 2……，以此类

推，以相应的委托价格进行申报。

表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

议案序号议案内容对应申报价格（元）

总议案除累积投票议案外的所有议案 100.00

1 《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 1.00

金暨关联交易条件的议案》

2 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨

关联交易方案（修订稿）的议案》

2.1 本次购买资产

2.1.1 标的资产 2.01

2.1.2 交易对方 2.02

2.1.3 标的资产的交易价格 2.03

2.1.4 对价支付方式 2.04

2.1.5 对价股份的种类、面值 2.05

2.1.6 对价股份的发行价格及定价依据 2.06

2.1.7 对价股份的发行数量 2.07

2.1.8 业绩承诺安排 2.08

2.1.9 减值测试及补偿 2.09

2.1.10 业绩奖励 2.10

2.1.11 锁定期安排 2.11

2.1.12 期间损益安排 2.12

2.1.13 本次发行前公司滚存未分配利润的处理 2.13

2.1.14 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任 2.14

2.1.15 拟上市地点 2.15

2.1.16 决议有效期 2.16

2.2 发行股份募集配套资金

2.2.1 发行股份的种类和面值 2.17

2.2.2 发行方式 2.18

2.2.3 发行对象及认购方式 2.19

2.2.4 定价方式、发行价格 2.20

2.2.5 发行数量 2.21

2.2.6 公司滚存未分配利润的处理 2.22

2.2.7 募集资金用途 2.23

2.2.8 锁定期安排 2.24

2.2.9 拟上市地点 2.25

2.2.10 决议有效期 2.26

3 《关于<连云港如意集团股份有限公司发行股份及支付现金 3.00

购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>（修订

稿）及其摘要的议案》

4 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 4.00

关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的

规定>第四条规定的议案》

5 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法（2014 5.00

年修订）>第四十三条规定的议案》

6 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 6.00

法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

7 《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 7.00

关联交易构成重大资产重组但不构成借壳上市的议案》

8 《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 8.00

关联交易是否构成关联交易的议案》

9 《关于签订附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议 9.00

的议案》

10 《关于签订附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议 10.00

之补充协议的议案》

11 《关于签订附生效条件的发行股份及支付现金购买资产之盈 11.00

利补偿协议的议案》

12 《关于签订附生效条件的发行股份及支付现金购买资产之盈 12.00

利补偿协议的补充协议的议案》

13 《关于签订附生效条件的股份认购合同的议案》 13.00

14 《关于签订附生效条件的股份认购合同之补充协议的议案》 14.00

15 《关于批准本次交易审计报告、备考审阅报告、评估报告的 15.00

议案》

16 《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息 16.00

披露及相关各方行为的通知>(证监公司字[2007]128号)第五

条相关标准的说明的议案》

17 《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 17.00

关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件

的有效性的说明的议案》

18 《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 18.00

关联交易对即期回报影响及填补回报措施的议案》

19 《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份 19.00

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜的

议案》

20 《关于制定公司未来三年(2016-2018年度)股东回报规划的 20.00

议案》

21 《关于修订<连云港如意集团股份有限公司募集资金使用管 21.00

理办法>的议案》

22 《关于修改<连云港如意集团股份有限公司章程>的议案》 22.00

23 《关于同意子公司远大物产集团有限公司投资设立亚太运营 23.00

中心(新加坡)的议案》

24 《关于同意子公司远大物产集团有限公司投资设立丙申资产 24.00

管理公司的议案》

25 补选非独立董事（累积投票制）

25.1 《关于补选张春流先生为公司第八届董事会非独立董事的议 25.01

案》

1.5.3、在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投

票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，

3股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候

选人的选举票数。

表2 不采用累积投票制的议案表决意见对应“委托数量”一览表

表决意见类型委托数量

同意 1股

反对 2股

弃权 3股

表3 累积投票制下投给候选人的选举票数对应“委托数量”一览表

投给候选人的选举票数委托数量

对候选人张春流投 x1 票 x1 股

合计该股东持有的表决权总数

1.5.4、对同一议案投票只能申报一次，不能撤单。

1.5.5、不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

2、通过互联网投票系统的投票程序

2.1、互联网投票系统投票开始投票的时间为：2016年2月21日（现场股东大

会召开前一日）15:00至2016年2月22日（现场股东大会召开当日）15:00 。

2.2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投

资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得

“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

2.3 、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录

http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投

票。

3、网络投票其他注意事项

网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系

统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结

果为准。

五、其他事项

1、联系人：张勉；电话：0518-85153595；传真：0518-85150105；地址：

江苏省连云港市新浦区北郊路6号；邮政编码：222006。

2、现场会议的与会股东或代理人的交通及食宿费用自理。

六、备查文件

公司第八届董事会 2016 年度第一次会议决议、

公司第八届董事会 2016 年度第三次会议决议。

特此通知。

连云港如意集团股份有限公司董事会

二○一六年二月六日

附：授权委托书

授权委托书

兹委托先生/女士代表本公司/本人出席连云港如意集团股份有

限公司2016年2月22日召开的2016年度第一次临时股东大会，并代理行使表决权。

委托事项：

1、代表本公司或本人对本次会议审议的《关于公司符合发行股份及支付现金购

买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》的表决意见如下：

同意（）；反对（）；弃权（）。

2、代表本公司或本人对本次会议审议的《关于公司发行股份及支付现金购买资

产并募集配套资金暨关联交易方案（修订稿）的议案-本次购买资产-标的资产》

的表决意见如下：

同意（）；反对（）；弃权（）。

3、代表本公司或本人对本次会议审议的《关于公司发行股份及支付现金购买资

产并募集配套资金暨关联交易方案（修订稿）的议案-本次购买资产-交易对方》

的表决意见如下：

同意（）；反对（）；弃权（）。

4、代表本公司或本人对本次会议审议的《关于公司发行股份及支付现金购买资

产并募集配套资金暨关联交易方案（修订稿）的议案-本次购买资产-标的资产的

交易价格》的表决意见如下：

同意（）；反对（）；弃权（）。

5、代表本公司或本人对本次会议审议的《关于公司发行股份及支付现金购买资

产并募集配套资金暨关联交易方案（修订稿）的议案-本次购买资产-对价支付方

式》的表决意见如下：

同意（）；反对（）；弃权（）。

6、代表本公司或本人对本次会议审议的《关于公司发行股份及支付现金购买资

产并募集配套资金暨关联交易方案（修订稿）的议案-本次购买资产-对价股份的

种类、面值》的表决意见如下：

同意（）；反对（）；弃权（）。

7、代表本公司或本人对本次会议审议的《关于公司发行股份及支付现金购买资

产并募集配套资金暨关联交易方案（修订稿）的议案-本次购买资产-对价股份的

发行价格及定价依据》的表决意见如下：

同意（）；反对（）；弃权（）。

8、代表本公司或本人对本次会议审议的《关于公司发行股份及支付现金购买资

产并募集配套资金暨关联交易方案（修订稿）的议案-本次购买资产-对价股份的

发行数量》的表决意见如下：

同意（）；反对（）；弃权（）。

9、代表本公司或本人对本次会议审议的《关于公司发行股份及支付现金购买资

产并募集配套资金暨关联交易方案（修订稿）的议案-本次购买资产-业绩承诺安

排》的表决意见如下：

同意（）；反对（）；弃权（）。

10、代表本公司或本人对本次会议审议的《关于公司发行股份及支付现金购买资

产并募集配套资金暨关联交易方案（修订稿）的议案-本次购买资产-减值测试及

补偿》的表决意见如下：

同意（）；反对（）；弃权（）。

11、代表本公司或本人对本次会议审议的《关于公司发行股份及支付现金购买资

产并募集配套资金暨关联交易方案（修订稿）的议案-本次购买资产-业绩奖励》

的表决意见如下：

同意（）；反对（）；弃权（）。

12、代表本公司或本人对本次会议审议的《关于公司发行股份及支付现金购买资

产并募集配套资金暨关联交易方案（修订稿）的议案-本次购买资产-锁定期安排》

的表决意见如下：

同意（）；反对（）；弃权（）。

13、代表本公司或本人对本次会议审议的《关于公司发行股份及支付现金购买资

产并募集配套资金暨关联交易方案（修订稿）的议案-本次购买资产-期间损益安

排》的表决意见如下：

同意（）；反对（）；弃权（）。

14、代表本公司或本人对本次会议审议的《关于公司发行股份及支付现金购买资

产并募集配套资金暨关联交易方案（修订稿）的议案-本次购买资产-本次发行前

公司滚存未分配利润的处理》的表决意见如下：

同意（）；反对（）；弃权（）。

15、代表本公司或本人对本次会议审议的《关于公司发行股份及支付现金购买资

产并募集配套资金暨关联交易方案（修订稿）的议案-本次购买资产-标的资产办

理权属转移的合同义务和违约责任》的表决意见如下：

同意（）；反对（）；弃权（）。

16、代表本公司或本人对本次会议审议的《关于公司发行股份及支付现金购买资

产并募集配套资金暨关联交易方案（修订稿）的议案-本次购买资产-拟上市地点》

的表决意见如下：

同意（）；反对（）；弃权（）。

17、代表本公司或本人对本次会议审议的《关于公司发行股份及支付现金购买资

产并募集配套资金暨关联交易方案（修订稿）的议案-本次购买资产-决议有效期》

的表决意见如下：

同意（）；反对（）；弃权（）。

18、代表本公司或本人对本次会议审议的《关于公司发行股份及支付现金购买资