辽宁良友律师事务所
关于沈阳远大智能工业集团股份有限公司
限制性股票激励计划第一次解锁及
部分回购注销限制性股票的
法律意见书
辽 宁 良 友 律 师 事 务 所
LIANGYOU LAW FIRM LIAONING
致:沈阳远大智能工业集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人
民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以
下简称“中国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以
下简称“《管理办法》”)、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有
关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》(以上三个备忘录
合称为“《股权激励备忘录》”)的相关规定,辽宁良友律师事务所(以下
简称“本所”)接受沈阳远大智能工业集团股份有限公司(以下简称“公
司”)的委托,就公司限制性股票股权激励计划第一期解锁及回购注销部
分限制性股票相关事项出具本法律意见书。
本所已经得到公司以下保证:公司向本所提供的所有文件资料及所
作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的,且一切足以影响本法
律意见书的事实和文件均已向本所披露,而无任何隐瞒或重大遗漏;公
司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的,文件的副本、复印
件或传真件与原件相符。
本所承诺,本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则,对公司本次股权激励计划相关事宜进行了充分的核查验证,
保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供公司为本次限制性股票激励计划第一期解锁及回
购注销部分限制性股票而使用,非经本所事先书面许可,不得被用于任
何其他用途。
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基于以上所述, 按照律师行业的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神, 本所律师出具法律意见如下:
一、关于限制性股票第一期解锁及本次回购注销部分限制性股票的
授权
2013 年 11 月 8 日,公司首届董事会第二十六次会议审议通过了《沈
阳博林特电梯股份有限公司限制性股票股权激励计划(草案)及其摘要
的议案》,随后向中国证监会上报了申请备案材料。根据中国证券监督管
理委员会的反馈意见,为进一步完善改计划,对《沈阳博林特电梯股份
有限公司限制性股票股权激励计划(草案)》及其摘要进行了修订、补充
和完善,并重新制定了《沈阳博林特电梯集团股份有限公司限制性股票
股权激励计划(草案)及其摘要》,已于公司首届董事会第二十七次会议
审议通过了沈阳博林特电梯股份有限公司限制性股票股权激励计划(草
案)及其摘要的议案》。 2014 年 5 月 27 日,公司 2014 年第三次临时股
东大会审议并通过了《沈阳博林特电梯集团股份有限公司限制性股票股
权激励计划(草案)及其摘要的议案》、《沈阳博林特电梯集团股份有限
公司限制性股票股权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会
授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》,董事会被授权:确认激
励对象参与股权激励计划的资格和条件,确定激励对象名单及其授予数
量,确定标的股票的授予价格;在公司和激励对象符合条件时向激励对
象授予股票,并办理授予股票和解锁股票所必须的全部事宜。
本所律师认为,公司董事会已就限制性股票第一期解锁及本次回购
注销部分限制性股票获得股东大会的授权。
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二、关于限制性股票第一期解锁及本次回购注销部分限制性股票已
履行的程序
1.2016 年 2 月 4 日,公司召开第二届董事会第二十三次会议、第
二届监事会第二十次会议决议,分别审议通过了《关于首次授予的限制
性股票第一期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的
议案》等议案,同意根据激励计划的相关规定办理限制性股票第一期解
锁的相关事宜,并对已经离职的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股
票和年度个人业绩考核未合格的激励对象解锁期内相应的限制性股票进
行回购注销。
2.2016 年 2 月 4 日,公司独立董事分别对限制性股票第一期解锁
及本次回购注销部分限制性股票事项发表独立意见:
(1)关于首次授予的限制性股票第一期解锁条件成就的独立意见:
公司符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事
项备忘录 1-3 号》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形,公司具
备实施股权激励计划的主体资格,未发生激励计划中规定的不得解锁的
情形;
独立董事对激励对象名单进行了核查,认为本次可解锁的激励对象
已满足激励计划规定的解锁条件(包括公司整体业绩条件与激励对象个
人绩效考核条件等),其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、
有效;
公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排(包括解锁期限、
解锁条件等事项)未违反有关法律、法规的规定,未侵犯公司及全体股
东的利益;
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(2)关于回购注销部分限制性股票的独立意见:
公司《限制性股票股权激励计划(草案)》中原 1 名激励对象因离职
已不符合激励条件,根据公司《限制性股票股权激励计划(草案)》规定:
“激励对象因辞职、公司裁员而离职,激励对象已获授但尚未解锁的限
制性股票不得解锁,由公司回购注销”,董事会决定对其持有的尚未解锁
限制性股票 46,800 股全部进行回购注销,回购价格为 1.51 元/股;公司
原激励对象付艳茹经薪酬与考核委员会考核 2014 年度个人绩效考核结果
为 D 级,根据公司《限制性股票股权激励计划(草案)》规定: 考核结果
为 D 级丧失当期解锁资格,公司将按激励计划的有关规定,回购注销其
相对应解锁期内相应的限制性股票,董事会因此决定对付艳茹一期解锁
股份数 84,240 股回购注销。
独立董事一致认为公司对该部分不符合激励条件的限制性股票回购
注销行为符合公司《限制性股票股权激励计划(草案)》以及《上市公司
股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等有关
法律、法规的规定,未侵犯公司及全体股东的权益。
(3)关于调整限制性股票回购价格的独立意见:
鉴于公司于 2015 年 5 月实施完成 2014 年度权益分派方案,本次
对限制性股票回购价格进行调整事项,符合《上市公司股权激励管理办
法(试行)》(以下简称“《股权激励管理办法》”)、《股权激励有关事项备
忘录 1-3 号》、《公司限制性股票股权激励计划(草案)》中的有关规定。
我们同意对限制性股票回购价格进行调整。
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综上,公司独立董事同意公司 145 名激励对象在限制性股票激励计
划规定的第一个解锁期内解锁,同意公司为其办理相应解锁手续。
综上所述,本所律师认为,公司限制性股票第一期解锁及本次回购
注销部分限制性股票已经履行了现阶段必要的程序,符合《管理办法》、
《备忘录》等法律法规、规范性文件及《限制性股票激励计划》的有关
规定。
三、《限制性股票激励计划(草案)》关于限制性股票第一期解锁成
就情况的说明
1.锁定期届满的说明
根据《限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,本次授予的限制
性股票锁定期为授予日后 12 个月,激励对象根据本激励计划持有的标的
股票将被锁定且不得以任何形式转让。首次授予的限制性股票授予日期
为 2014 年 6 月 19 日,截止 2015 年 6 月 19 日,该部分限制性股票的锁
定期已届满。
2.解锁条件成就情况说明
公司董事会对《限制性股票激励计划(草案)》中规定首次授予的限
制性股票第一个解锁期约定的条件进行了审查,详见下表:
解锁条件 解锁条件成就情况说明
1、 公司未发生以下任一情形: 公司未发生前述情形,满足解锁条件。
(1)最近一个会计年度财务会计报告
被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;
(2)最近一年内因重大违法违规行为
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被中国证监会予以行政处罚;
(3)中国证监会认定的其他情形。
2、 激励对象未发生以下任一情形: 公司激励对象未发生前述情形,满足解
(1)最近三年内被证券交易所公开谴 锁条件。
责或宣布为不适当人选的;
(2)最近三年内因重大违法违规行为
被中国证监会予以行政处罚的;
(3)具有《公司法》规定的不得担任
公司董事、监事、高级管理人员情形的;
(4)公司董事会认定的其他严重违反
公司规定的情形。
3、 公司业绩考核条件 公司业绩成就情况:
本 激 励 计 划 的 解 锁 考 核 年 度 为 2014 年度归属于上市公司的扣除非经
2014-2016年三个会计年度,每个会计 常性损益的净利润 179,236,740.94 元,
年度考核一次,达到下述业绩考核指标 相比 2013 年的增长率为 46.06%;2014
时,激励对象首次获授的限制性股票方 年度扣除非经常性损益后全面摊薄的
可解锁。 净资产收益率 14.17%,上述业绩条件均
本解锁期 2014 年度扣除非经常性损益 已达到,满足解锁条件
后归属于上市公司股东的净利润较
2013 年增长率不低于 25%,且 2014 年
度扣除非经常性损益后全面摊薄的净
资产收益率不低于 9%。
4、 激励对象个人层面考核 个人层面业绩成就情况:
根据公司《限制性股票激励计划实施考 2014 年,公司首次授予限制性股票的激
核办理办法》,激励对象的年度考核结 励对象除 1 名离职、1 名考核未达标外,
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果达到合格(60 分)及以上的或年度考 其他 145 名激励对象绩效考核等级均达
核结果为 C 级及以上员工,则当年达到 到 C 级以上,满足解锁条件。
解锁条件,可以申请当年限制性股票的
解锁。
综上所述,本所律师认为,除部分需由公司回购注销的限制性股票
之外,《限制性股票激励计划》规定的限制性股票第一期解锁条件已满足。
四、本次回购注销部分限制性股票的原因、回购数量及回购价格
1.回购的原因
公司《限制性股票激励计划(草案)》中原激励对象吴绪波因离职已
不符合激励条件,根据公司《限制性股票激励计划(草案)》规定:“激
励对象因辞职、公司裁员而离职,激励对象已获授但尚未解锁的限制性
股票不得解锁,由公司回购注销。”根据《限制性股票激励计划(草案)》
中前述的相关规定及公司 2014 年第三次临时股东大会对董事会的相关
授权,董事会决定对其持有的尚未解锁的限制性股票全部进行回购注销。
公司《限制性股票激励计划(草案)》中原激励对象付艳茹经薪酬与
考核委员会考核 2014 年度个人绩效考核结果为 D 级,根据公司《限制性
股票股权激励计划(草案)》规定: 考核结果为 D 级丧失当期解锁资格,
公司将按激励计划的有关规定,回购注销其相对应解锁期内相应的限制
性股票。董事会因此决定对付艳茹一期解锁股份数 84,240 股回购注销。
2.本次回购限制性股票的数量及价格
公司于 2015 年 5 月实施完成了 2014 年度权益分派方案,以公司总
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股本 534,641,409 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利 3 元人民
币(含税);同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股。鉴于以上
事项,公司董事会根据《公司限制性股票股权激励计划(草案)》的相关
规定及 2014 年第三次临时股东大会授权,决定对限制性股票的回购数量
和价格进行调整如下:
(1)回购数量
鉴于激励对象吴绪波因离职,已不符合激励条件,董事会根据《限
制性股票激励计划(草案)》规定,对其持有的尚未解锁的限制性股票
46,800 股进行回购注销的处理。公司原激励对象付艳茹经薪酬与考核委
员会考核 2014 年度个人绩效考核结果为 D 级,根据公司《限制性股票股
权激励计划(草案)》规定: 考核结果为 D 级丧失当期解锁资格,公司将
按激励计划的有关规定,回购注销其相对应解锁期内相应的限制性股票,
董事会因此决定对付艳茹一期解锁股份数 84,240 股回购注销。本次回购
注销股票共计 131,040 股。根据公司 2014 年度第三次临时股东大会对
董事会的相关授权,上述事项不需要再次提交股东大会审议。公司将按
照股权激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。
(2)回购价格
根据公司《限制性股票股权激励计划》规定:公司按本计划规定需
回购注销限制性股票的,若授予日后公司发生送红股、公积金转增股本
或配股等改变激励对象获授之限制性股票数量的情况,公司应当按照调
整后的数量对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票获得的
其公司股票进行回购。回购价格的调整方法为:
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派息
P=p0﹣V
其中:P 为调整后的每股限制性股票回购价格,p0 为限制性股票授予
价格; 为每股的派息额。若由于派息事项而调整限制性股票的回购价格,
且调整后的回购价格低于 1 元/股的,公司将按照 1 元/股回购相关限制
性股票。
公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P=p0÷(1+n)
其中:P 为调整后的每股限制性股票回购价格,p0 为限制性股票授予
价格;n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每
股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量)
限制性股票回购价格 P=(3.02-0.3)/(1+0.8)= 1.51 /股
本次回购注销业务完成后,公司股份总数由 962,354,536 股变更为
962,223,496 股。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。
本所律师认为,公司本次回购注销部分限制性股票的数量、价格及
其确定符合《管理办法》、《备忘录》等法律法规、规范性文件及《限制
性股票激励计划(草案)》的有关规定。根据公司 2014 年度第三次临时
股东大会对董事会的相关授权,上述事项不需要再次提交股东大会审议。
五、结论意见
综上所述,本所律师认为:
1.截至本法律意见书出具日,公司激励对象所获授的限制性股票的
锁定期限已经届满并进入第一期解锁期限;公司激励对象所获授的限制
性股票除本次回购注销的部分限制性股票,已满足《限制性股票激励计
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划(草案)》中所规定的第一期解锁条件;公司已根据《限制性股票激励
计划(草案)》的相关规定和要求,履行了对公司激励对象所获授的限制
性股票进行第一期解锁的相关程序。
2.截至本法律意见书出具日,公司已根据《限制性股票激励计划(草
案)》的相关规定和要求,履行了回购注销部分限制性股票的相关程序,
本次回购注销部分限制性股票的数量、价格及定价依据等符合《管理办
法》、《备忘录》等法律、法规及规范性法律文件的规定。
(此页无正文,为签字页)
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份有限公司限制性股票激励计划第一次解锁及部分回购注销限制性股票
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辽宁良友律师事务所
经办律师:
阚雪飞
王欢
辽宁良友律师事务所负责人:
阚雪飞
二零一六年二月四日
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