远大智能：关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见_股票频道

沈阳远大智能工业集团股份有限公司关于

第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证

券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，

作为沈阳远大智能工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对

公司第二董事会第二十三次会议相关事项进行了认真审议，现基于独立判断立场，

发表独立意见如下：

一、关于首次授予的限制性股票第一期解锁条件成就的独立意见

1、公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备

忘录 1-3 号》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激

励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形；

2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满足

激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件

等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；

3、公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括解锁期限、解锁

条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

二、关于回购注销部分限制性股票的独立意见

公司《限制性股票股权激励计划（草案）》中原 1 名激励对象因离职已不符

合激励条件，根据公司《限制性股票股权激励计划（草案）》规定:“激励对象因

辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由

公司回购注销”，董事会决定对其持有的尚未解锁限制性股票 46,800 股全部进行

回购注销，回购价格为 1.51 元/股；公司原激励对象付艳茹经考核 2014 年度个

人绩效考核结果未合格，根据公司《限制性股票股权激励计划（草案）》规定:

考核结果为 D 级丧失当期解锁资格，公司将按激励计划的有关规定，回购注销

其相对应解锁期内相应的限制性股票，董事会因此决定对付艳茹一期解锁股份数

84,240 股回购注销。回购价格为 1.51 元/股。我们一致认为公司对该部分不符

合激励条件的限制性股票回购注销行为符合公司《限制性股票股权激励计划（草

案）》以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录

1-3 号》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。

三、关于调整限制性股票回购价格的独立意见

鉴于公司于 2015 年 5 月实施完成 2014 年度权益分派方案，本次对限制性

股票回购价格进行调整事项，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下

简称“《股权激励管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》、《公司限制

性股票股权激励计划（草案）》中的有关规定。我们同意对限制性股票回购价格

进行调整。

综上，我们同意公司 145 名激励对象在限制性股票激励计划规定的第一个解

锁期内解锁，同意公司为其办理相应手续。

独立董事签字：

田炳福哈刚吴粒

2016 年 2 月 4 日