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国旅联合：2015年年度报告

来源：上交所
上交所 更多文章 >>
 2016-02-05 10:05:20
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2015 年年度报告

公司代码：600358 公司简称：国旅联合

国旅联合股份有限公司

2015 年年度报告

重要提示

一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，

不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、 未出席董事情况

未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名

董事 王东红 工作原因 施亮

三、 大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、 公司负责人施亮、主管会计工作负责人施亮及会计机构负责人（会计主管人员）曹凯声明：

保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2015 年度实现归属于公司股东的净利润为

12,731,772.26 元，未分配利润为-192,522,866.89 元。

鉴于公司2015年年末未分配利润为负数，公司2015年度利润分配预案为：不分配、不转增。

六、 前瞻性陈述的风险声明

本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请

投资者注意投资风险。

七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

否

八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？

否

九、 重大风险提示

公司已在本年度报告“董事会报告”有关章节中详细描述公司可能面对的风险，敬请投资者

予以关注。

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2015 年年度报告

目录

第一节 释义..................................................................................................................................... 3

第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 3

第三节 公司业务概要..................................................................................................................... 7

第四节 管理层讨论与分析............................................................................................................. 9

第五节 重要事项........................................................................................................................... 19

第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 29

第七节 优先股相关情况............................................................................................................... 31

第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 32

第九节 公司治理........................................................................................................................... 38

第十节 公司债券相关情况........................................................................................................... 42

第十一节 财务报告........................................................................................................................... 42

第十二节 备查文件目录................................................................................................................. 121

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2015 年年度报告

第一节 释义

一、 释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

常用词语释义

公司、本公司、国旅联合 指 国旅联合股份有限公司

汤山公司 指 南京国旅联合汤山温泉开发有限公司

颐尚温泉酒店 指 南京国旅联合汤山温泉开发有限公司颐尚温泉酒店

重庆颐尚 指 国旅联合重庆颐尚温泉开发有限公司

金山船务 指 宜昌三峡金山船务有限公司

颐锦白鹭洲会所、南京颐锦酒店 指 南京颐锦酒店管理有限公司

颐锦宜昌会所 指 宜昌国旅联合颐锦商务会所有限公司

颐锦海南公司 指 海南颐锦酒店管理有限公司

汤山地热公司 指 南京国旅联合汤山地热开发有限公司

颐尚天元公司 指 南京颐尚天元商务管理有限公司

均信担保公司 指 哈尔滨均信投资担保股份有限公司

国旅体育 指 国旅联合体育发展有限公司

国旅户外 指 国旅联合户外文化旅游发展有限公司

国旅投资 指 国旅联合投资有限公司

盈博讯彩 指 北京盈博讯彩网络科技有限公司

哈林秀王 指 北京哈林秀王体育文化传播有限公司

第二节 公司简介和主要财务指标

一、 公司信息

公司的中文名称 国旅联合股份有限公司

公司的中文简称 国旅联合

公司的外文名称 CHINA UNITED TRAVEL CO.,LTD

公司的外文名称缩写 CUTC

公司的法定代表人 施亮

二、 联系人和联系方式

董事会秘书 证券事务代表

姓名 陆邦一 刘峭妹

联系地址 南京市江宁区汤山街道温泉路8号 南京市江宁区汤山街道温泉路8号

电话 025-84700028 025-84700028

传真 025-84702099 025-84702099

电子信箱 lubangyi@cutc.com.cn liuqiaomei@cutc.com.cn

三、 基本情况简介

公司注册地址 南京市江宁区汤山街道温泉路8号

公司注册地址的邮政编码 211131

公司办公地址 南京市江宁区汤山街道温泉路8号

公司办公地址的邮政编码 211131

公司网址 www.cutc.com.cn

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2015 年年度报告

电子信箱 webmaster@cutc.com.cn

四、 信息披露及备置地点

公司选定的信息披露媒体名称 《上海证券报》

登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn

公司年度报告备置地点 国旅联合股份有限公司董事会秘书处

五、 公司股票简况

公司股票简况

股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称

A股 上海证券交易所 国旅联合 600358 国旅联合

六、 其他相关资料

名称 大信会计师事务所（特殊普通合伙）

公司聘请的会计师事务所（境

办公地址 北京市海淀区知春路一号学院国际大厦 15 层

内）

签字会计师姓名 狄香雨、黄艺锋

七、 近三年主要会计数据和财务指标

(一) 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

本期比上年

主要会计数据 2015年 2014年 2013年

同期增减(%)

营业收入 88,326,691.05 88,557,915.60 -0.26 118,568,746.96

归属于上市公司股东 12,731,772.26 -165,896,270.73 10,461,728.18

的净利润

归属于上市公司股东 -67,048,101.50 -164,850,341.90 -118,737,359.07

的扣除非经常性损益

的净利润

经营活动产生的现金 -12,782,979.04 49,802,362.42 -125.67 5,940,538.48

流量净额

本期末比上

2015年末 2014年末 年同期末增 2013年末

减（%）

归属于上市公司股东 311,971,635.02 292,711,530.76 6.58 458,607,801.49

的净资产

总资产 732,375,243.42 731,340,971.71 0.14 1,054,141,453.62

期末总股本 432,000,000.00 432,000,000.00 0.00 432,000,000.00

(二) 主要财务指标

本期比上年同

主要财务指标 2015年 2014年 2013年

期增减(%)

基本每股收益（元／股） 0.03 -0.38 0.02

稀释每股收益（元／股） 0.03 -0.38 0.02

扣除非经常性损益后的基本每 -0.16 -0.38 -0.27

股收益（元／股）

加权平均净资产收益率（%） 4.21 -44.16 增加48.37个 2.31

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2015 年年度报告

百分点

扣除非经常性损益后的加权平 -22.18 -43.88 增加21.7个百 -26.19

均净资产收益率（%） 分点

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

2015 年净资产收益率及扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率较 2014 年增加主要是因为

2015 年扭亏为盈加权平均净资产增加。

八、 境内外会计准则下会计数据差异

(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东

的净资产差异情况

□适用 √不适用

(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净

资产差异情况

□适用 √不适用

(三) 境内外会计准则差异的说明：

不适用

九、 2015 年分季度主要财务数据

单位：元 币种：人民币

第一季度 第二季度 第三季度 第四季度

（1-3 月份） （4-6 月份） （7-9 月份） （10-12 月份）

营业收入 34,653,835.89 10,589,179.32 10,590,694.88 32,492,980.96

归属于上市公司股东

2,132,716.46 37,794,886.34 -19,186,574.08 -8,009,256.46

的净利润

归属于上市公司股东

的扣除非经常性损益 -3,960,041.60 -21,719,698.75 -17,754,350.38 -23,614,010.77

后的净利润

经营活动产生的现金

-18,566,605.61 2,175,401.38 -6,613,555.25 10,221,780.44

流量净额

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

十、 非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

2014

非经常性损益项目 2015 年金额 附注（如适用） 2013 年金额

年金额

非流动资产处置损益 5,992,318.49 本期处置金鹰物 -1,058 151,416,371.53

业及处置宜昌联 ,720.0

通旅行社和沐浴 0

品公司收益

越权审批，或无正式批准文件，或

偶发性的税收返还、减免

计入当期损益的政府补助，但与公 50,000 100,000.00

司正常经营业务密切相关，符合国 .00

家政策规定、按照一定标准定额或

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2015 年年度报告

定量持续享受的政府补助除外

计入当期损益的对非金融企业收 240,00

取的资金占用费 0.00

企业取得子公司、联营企业及合营

企业的投资成本小于取得投资时

应享有被投资单位可辨认净资产

公允价值产生的收益

非货币性资产交换损益

委托他人投资或管理资产的损益

因不可抗力因素，如遭受自然灾害

而计提的各项资产减值准备

债务重组损益 -3,592,500.00

企业重组费用，如安置职工的支

出、整合费用等

交易价格显失公允的交易产生的

超过公允价值部分的损益

同一控制下企业合并产生的子公

司期初至合并日的当期净损益

与公司正常经营业务无关的或有 -7,345,000.00 预计金山船务诉

事项产生的损益 讼案件连带责任

除同公司正常经营业务相关的有 100,136,616.02 本期公司出售均 79,766 93,343.29

效套期保值业务外，持有交易性金 信担保 1,948 万 .66

融资产、交易性金融负债产生的公 股及子公司处置

允价值变动损益，以及处置交易性 颐尚天元 19%的

金融资产、交易性金融负债和可供 股权取得的收益

出售金融资产取得的投资收益

单独进行减值测试的应收款项减 1,522,000.00 天平经济公司天

值准备转回 津塘沽项目回款

对外委托贷款取得的损益 19,557,290.40

采用公允价值模式进行后续计量

的投资性房地产公允价值变动产

生的损益

根据税收、会计等法律、法规的要

求对当期损益进行一次性调整对

当期损益的影响

受托经营取得的托管费收入

除上述各项之外的其他营业外收 -978,219.40 -363,9 -741,728.29

入和支出 39.58

其他符合非经常性损益定义的损

益项目

少数股东权益影响额 -4,008.50 6,964. 7,749.39

09

所得税影响额 -19,543,832.85 -37,641,439.07

79,779,873.76 -1,045 129,199,087.25

合计 ,928.8

3

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2015 年年度报告

十一、 采用公允价值计量的项目

单位：元 币种：人民币

对当期利润的影响

项目名称 期初余额 期末余额 当期变动

金额

哈尔滨均信投资担 9,331,918.00 15,860,250.00 6,528,332.00 0.00

保股份有限公司剩

余 6,344,100 股

合计 9,331,918.00 15,860,250.00 6,528,332.00 0.00

注：该公司于本报告期以“做市方式”在“全国中小企业股份转让系统”挂牌，本公司相应

将该项权益工具投资的计量模式由“以成本计量”变更为“按公允价值计量”。

本报告期内公司转让该公司 4.22%的股权，共计 19,482,000.00 股，每股成本 1.47 元，共计

结转成本 28,638,540.00 元，共计获得转让收入 49,763,185.08 元，产生处置收益 21,124,645.08

元，计入本期“投资收益”。

第三节 公司业务概要

一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明

国旅联合原主营业务是以温泉主题公园为单一业务主线，着重发展以温泉为核心资源的休闲

度假项目开发建设与经营管理的业务模式，旗下的温泉休闲度假项目——南京汤山颐尚温泉度假

区已经成长为国内著名的温泉旅游度假胜地。

国旅联合根据自身资源及面临外部形势变化带来的机遇和挑战，将自身的发展战略调整为户

外文体娱乐。除了保留原有温泉主题公园的核心资产（南京汤山颐尚酒店），其他的存量业务都

在分批次剥离出上市公司。同时，公司将体育产业和文化娱乐产业作为国旅联合新的发展双引擎，

进一步加大在体育产业及文化娱乐产业的投资力度，力争成为中国体育娱乐及休闲旅游的龙头企

业。

经过 2015 年的努力，整个上市公司的战略转型初具成效。在体育方面，公司拿到了第十三届

全国冬季运动会市场开发的权利；围绕着足球、篮球等在中国深受民众喜爱的体育项目，公司先

后通过产业并购基金完成对盈博讯彩、哈林秀王增资控股；在文化演艺方面，公司与山水盛典梅

帅元老师的合作也在进行之中，南京“秦淮八艳”、厦门“一路一带”或“厦门往事”系列主题

实景演出正在运作中，和山水盛典以及李玉刚先生合作的《昭君出塞》舞台剧也在 2015 年 4 月在

北京完成全球巡演的首演。大力发展产业并购基金则是公司加速产业布局、卡位、控制资源的又

一利器，国旅联合目前已与华设金融设立了 10 亿元的体育产业并购基金，并分别与中和资本签订

了不超过 25 亿元的体育产业并购基金合作意向书、与武汉楚天融智签订设立了 10 亿元的文化娱

乐产业并购基金合作意向书，这些产业并购基金将一方面扩大了公司自身的资金杠杆，另一方面

也降低了公司外延式发展可能存在的风险，很好地实现了以较少资源撬动庞大社会资本的目的，

并且能够直接提升上市公司的产业竞争优势和市场影响力。

公司经营模式：

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2015 年年度报告

公司设立多个产业并购基金，包括面向体育产业的、面向文化娱乐产业的。产业并购基金是

国旅联合加速产业布局、卡位、控制资源的利器。设立并购基金，可以很好地实现了以较少资源

撬动庞大社会资本的目的。我们的产业并购基金方向非常明确，体育产业并购基金主要围绕（1）

体育营销传媒类公司；（2）体育广告类公司；（3）赛事运营、赛事转播权、市场开发及广告代

理权；（4）体育场馆、运动场馆运营；（5）境内外其他相关体育资产等投资目标进行投资与收

购。文化娱乐产业并购基金主要围绕（1）文化演艺类公司；（2）娱乐类公司；（3）经纪演出及

经纪业务类公司；（4）境内外其他与文化演艺娱乐类相关的公司的投资与收购等。

行业情况：

2014 年 10 月，国务院印发了《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》。该《意

见》强调推动体育产业成为我国经济转型升级的重要力量，对体育产业发展进行了全方位的战略

部署。《意见》中提出到 2025 年，体育产业规模超过 5 万亿，《意见》发布一年后，全国 31 省

（区、市）统计的到 2025 年体育产业规模超过 7 万亿。国旅联合有望参与分享未来 10 年属于体

育产业的黄金时代。文化产业、旅游行业也处于快速增长周期内，我国旅游业近年来持续高速增

长，消费升级带动文化旅游需求爆发，旅游演艺的市场已被激活。国旅联合原主业旅游属性明显，

国旅联合将结合新的发展战略快速布局、精耕细作。

二、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明

1、 公司全资子公司南京国旅联合汤山温泉开发有限公司转让南京颐尚天元商务管理有限公司 19%

的股权净收益 5,947 万元；

2、 公司出售持有哈尔滨均信投资担保股份有限公司 1,948 万股并确认投资收益 2,112 万元；

3、 公司出售南京金鹰房产物业取得收益 606 万元。

其中：境外资产 0.00（单位：元 币种：人民币），占总资产的比例为 0.00%。

无

三、报告期内核心竞争力分析

企业的核心竞争力就是企业的决策力,它包括把握全局、审时度势的判断力,大胆突破、敢于

竞争的创新力,博采众长、开拓进取的文化力,保证质量、诚实守信的亲和力。

核心竞争力是群体或团队中根深蒂固的、互相弥补的一系列技能和知识的组合，借助该能力，

能够按世界一流水平实施-到多项核心梳程。企业核心竞争力就是企业长期形成的，蕴涵于企业内

质中的，企业独具的，支撑企业过去，现在和未来竞争优势，并使企业在竞争环境中能够长时间

取得主动的核心能力。

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2015 年年度报告

第四节 管理层讨论与分析

一、管理层讨论与分析

2015 年公司在董事会的领导下，经过过去一年的努力，整个上市公司的战略转型初具成效，

基本实现了年初制订的完成非公开发行、业绩扭亏为盈、推进户外文体产业布局等三大战略目标，

为公司的下一步发展奠定了基础。

（一）、完成非公开发行相关工作

在经历了证券市场异常波动、再融资暂停以及修订公司非公开发行预案之后，公司非公开发

行预案于 2015 年 12 月获得中国证监会核准批复,并于 2016 年 1 月实施完毕。非公开发行的完成，

预示着国旅联合将迎来新的历史发展机遇：非公开发行工作的完成，使得公司未来可以将全部精

力投入到新业务的拓展中去。募集资金到位后公司的财务状况得到了极大的改善，风险抵御能力

得到显著的提高，为公司未来业务发展提供了保障。同时，非公开发行工作的完成有利于提高公

司向银行等金融机构融资的能力，降低融资成本，维护公司全体股东的利益。此外，大股东通过

参与非公开发行，进一步提高了对上市公司的持股比例，有助于大股东在未来能够更多的支持公

司的运营与发展。

（二）、业绩扭亏为盈相关工作

2015 年公司实现了年初制订的确保业绩扭亏为盈的目标，主要得益于对公司原有资产的处置

及南京汤山颐尚温泉酒店的经营收益。

1、 相关股权、资产处置的情况

（1）公司全资子公司汤山公司转让其所持有的南京颐尚天元商务管理有限公司 19%股权，为

公司带来 5,947 万元投资净收益；

（2）公司出售南京金鹰办公物业，为公司带来 606 万元收益；

（3）公司转让哈尔滨均信投资担保股份有限公司 1,948.20 万股股份，实现当期投资收益

2,112.46 万元。

2、南京颐尚温泉酒店经营情况

南京汤山颐尚温泉酒店全年共完成营收 7,697.14 万元，实现利润 1,118.87 万元，全年接待

温泉旅游人次 32.24 万人次。

颐尚温泉继 2013 年在首届中国温泉金汤奖上获得“最具文化底蕴温泉”奖后，2015 年第二

节中国温泉金汤奖上又一次获得“最具养生价值温泉”和“最佳温泉品牌”两项殊荣。颐尚温泉

通过优质的服务在广大消费者尤其是长三角地区树立了良好的品牌形象，同时为公司贡献较好的

经营性现金流，为公司向户外文体娱乐转型提供了坚实的后盾。

（三）、推进户外文体产业布局

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2015 年年度报告

1、公司与山水盛典共同投资的《昭君出塞》全球巡演项目于 2015 年 4 月正式开演。投资该

项目是公司向实景表演、历史主题表演等相关的文化旅游行业迈出的第一步，符合公司在文化旅

游行业的战略布局，将为公司未来在文化旅游行业的发展奠定基础。

2、公司先后注册成立了国旅联合体育发展有限公司和国旅联合户外文化旅游发展有限公司，

作为公司发展户外文体娱乐业务的新平台。

3、公司联合北京奥林匹克经济技术开发公司、北京国奥世纪资产管理有限公司等取得了 2016

年第十三届全国冬季运动会市场开发权，通过嫁接合作伙伴体育产业资源和营运经验，高起点介

入冬运会的市场开发工作，将为公司后续在冰雪赛事、冰雪运动领域的发展积累经验、奠定行业

基础。

4、公司与世界泰拳理事会在国内唯一授权机构厦门拳威文化产业有限公司正式签署战略合作

协议，就泰拳体育运动在中国的推广、交流、商业运营、培训及延伸产业开发等达成一揽子合作

事项。同时，正式启动泰拳文体综合园项目。

5、公司与合作伙伴达成了成立三家产业并购基金合作意向，分别是：与锦绣中和（北京）资

本管理有限公司签订设立体育产业并购基金合作意向书，共同设立总规模不超过 25 亿元体育产业

并购基金；与华设资产管理（上海）有限公司及上海华设金融信息服务有限公司共同设立体育产

业并购基金，总规模 10 亿元，首期 2 亿元。与武汉楚天融智创投企业（有限合伙）签订设立文化

娱乐产业并购基金合作意向书，基金总规模 10 亿元，首期不低于 2.5 亿元。上述并购基金将分别

以体育和文化娱乐为主要投资方向，以配合国旅联合进行并购与产业整合，不断完善公司的产业

布局，推动公司战略发展，打造国旅联合在体育行业和文化演艺娱乐行业的地位与竞争力，并拓

宽公司的盈利渠道，提升公司的盈利水平。

6、公司借助全资子公司国旅联合体育发展有限公司发起的苏州工业园区华旅新绩体育投资中

心（有限合伙），先后完成了对北京盈博讯彩网络科技有限公司 51%的股权投资和对北京哈林秀

王体育文化传播有限公司 55%的股权投资。收购盈博讯彩系华旅新绩基金对体育产业投资的首次

尝试。盈博讯彩具备互联网彩票+足球社区+体育自媒体构筑完整生态链，其核心团队成员包括黄

健翔、颜晓华、李晓华等体育界、彩票界专业人士，专业的团队叠加专业的资本运作，将促使盈

博讯彩的发展走上快车道。哈林秀王旗下的哈林秀王国际英语篮球训练营与美国哈林巫师篮球队、

美国篮球学院合作，开设由国外专业篮球教练授课的篮球、英语训练营课程，其独创的“快乐篮

球训练方法”，深受中国青少年及其家长的青睐。经过多年的摸索，哈林秀王目前已经建立了完

善的教学管理体系和市场拓展团队，未来计划用三年左右时间实现“百城千营”的战略规划，成

为中国最大的篮球外教训练营。上述对外投资有利于实现国旅联合体育发展战略的落地。

二、报告期内主要经营情况

2015 年公司的主营业务收入 8,832.67 万元，实现营业利润 3,476.55 万元，实现归属母公司

所有者的净利润 1,273.18 万元。

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2015 年年度报告

(一) 主营业务分析

利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元 币种:人民币

科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）

营业收入 88,326,691.05 88,557,915.60 -0.26

营业成本 11,704,716.83 15,059,999.38 -22.28

销售费用 56,304,138.33 59,320,453.83 -5.08

管理费用 44,986,048.69 68,449,834.58 -34.28

财务费用 21,883,843.01 26,023,186.12 -15.91

经营活动产生的现金流量净额 -12,782,979.04 49,802,362.42 -125.67

投资活动产生的现金流量净额 50,564,456.08 38,556,227.12 31.14

筹资活动产生的现金流量净额 -26,151,893.09 -184,172,440.88 85.80

销售费用：主要是本期人工费用比上年同期减少 95.48 万元，折旧摊销比上年同期减少 78.54

万元，物料消耗比上年同期减少 113.49 万元；

管理费用：主要是本期人工费用比上年同期减少 1,045.54 万元；折旧摊销比上年同期减少

899.22 万元。

财务费用：主要是本期借款本金减少

经营活动产生的现金流量净额：上期收到其他经营活动现金流量重庆颐尚温泉开发公司

8,704.93 万元。本期支付的各项税费比上年同期减少 1418.27 万元

投资活动产生的现金流量净额：本期处置股权收到的现金

筹资活动产生的现金流量净额：主要是上年同期归还中国国旅集团借款

1. 收入和成本分析

(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况

单位:元 币种:人民币

主营业务分行业情况

营业收入 营业成本

毛利率比上年增

分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%） 比上年增 比上年增

减（%）

减（%） 减（%）

旅游饮食 82,008,663.95 9,030,535.85 88.99 -4.33 -29.94 增加 4.03 个百

服务业 分点

工商业 1,389,018.18 2,116,139.94 -52.35 -25.22 -1.85 减少 36.27 个百

分点

主营业务分产品情况

营业收入 营业成本

毛利率比上年增

分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 比上年增 比上年增

减（%）

减（%） 减（%）

旅游饮食 80,447,073.95 8,413,596.77 89.54 -5.00 -4.50 减少 0.055 个百

服务业 分点

地下水 1,282,226.92 2,069,042.54 -61.36 -21.14 3.46 减少 38.360 个

百分点

沐浴用品 106,791.26 47,097.40 55.90 -53.88 -69.83 增加 23.328 个

百分点

11 / 121

2015 年年度报告

其他 1,561,590.00 616,939.08 60.49 50.77 -84.88 增加 354.469 个

百分点

主营业务分地区情况

营业收入 营业成本

毛利率比上年增

分地区 营业收入 营业成本 毛利率（%） 比上年增 比上年增

减（%）

减（%） 减（%）

南京 82,436,092.13 10,529,736.71 87.23 -5.01 -3.98 减少 0.137 个百

分点

宜昌 687,500.00 616,939.08 10.26 1.10 -82.49 增加 428.274 个

百分点

其他 274,090.00 100.00 136.85 -100.00 增加 482.213 个

百分点

主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明

无

(2). 成本分析表

单位：元

分行业情况

本期金

上年同

本期占 额较上

成本构成 期占总 情况

分行业 本期金额 总成本 上年同期金额 年同期

项目 成本比 说明

比例(%) 变动比

例(%)

例(%)

旅游饮食 原材料等 9,030,535.85 81.02 12,890,125.16 85.67 -29.94 宜昌颐锦商

服务业 务会所停业

工商业 原材料等 2,116,139.94 18.98 2,156,074.22 14.33 -1.85

分产品情况

本期金

上年同

本期占 额较上

成本构成 期占总 情况

分产品 本期金额 总成本 上年同期金额 年同期

项目 成本比 说明

比例(%) 变动比

例(%)

例(%)

旅游饮食 原材料等 8,413,596.77 75.48 8,809,612.24 58.55 -4.50

服务业

地下水 原材料等 2,069,042.54 18.56 1,999,943.34 13.29 3.46

沐浴用品 原材料等 47,097.40 0.42 156,130.88 1.04 -69.83

其他 原材料等 616,939.08 5.53 4,080,512.92 27.12 -84.88

成本分析其他情况说明

无

2. 费用

公司销售费用、管理费用、财务费用等科目变动详见本节“主营业务分析”之“利润表及现

金流量表相关科目变动分析表”。

3. 研发投入

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2015 年年度报告

情况说明

不适用

4. 现金流

公司现金流相关科目变动详见本节“主营业务分析”之“利润表及现金流量表相关科目变动

分析表”。

(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明

√适用 □不适用

1、本期因国旅联合重庆颐尚温泉开发有限公司未能履行约定的还款计划，公司对相关债权单

项计提了相应减值准备金额 1,298 万元；

2、本期因宜昌金山诉讼案件计提预计负债 735 万元。

3、本期处置资产收益总额为 8,048 万元，主要为公司全资子公司南京国旅联合汤山温泉开发

有限公司转让南京颐尚天元商务管理有限公司 19%的股权净收益 5,947 万元； 公司出售持有哈尔

滨均信投资担保股份有限公司 1,948 万股确认投资收益 2,112 万元以及出售南京金鹰房产物业取

得收益 606 万元。

(三) 资产、负债情况分析

资产及负债状况

单位：元

本期期末 本期期末金

上期期末数

数占总资 额较上期期

项目名称 本期期末数 上期期末数 占总资产的 情况说明

产的比例 末变动比例

比例（%）

（%） （%）

货币资金 62,571,883.52 8.54 38,942,299.57 5.32 60.68 主要是本期出售哈尔滨均信担保股份

有限公司 1948.2 万股收回的现金

应收账款 9,154,652.27 1.25 5,091,556.01 0.70 79.80 本期是本期颐尚酒店未收回的旅行社

消费款

预付款项 4,589,096.77 0.63 853,337.86 0.12 437.78 主要是本期预付的定增费用及北京办

公室办公家具款

其他应收款 78,126,984.49 10.67 41,891,697.77 5.73 86.50 主要是重庆颐尚温泉开发公司往来计

提 1163 万元减值及重庆颐尚温泉委托

贷款 5900 万元已逾期，公司本期末将

其从期初“一年内到期的非流动资产”

重分类“其他应收款”列报

划分为持有 0.00 7,523,215.00 1.03 -100.00 主要是本期金鹰物业处置完成及颐尚

待售的资产 天元 19%股权转让完成

一年内到期 0.00 44,099,811.33 6.03 -100.00 主要是重庆颐尚温泉委托贷款 5900 万

的非流动资 已逾期，公司本期末将其从期初“一年

产 内到期的非流动资产”重分类“其他应

收款”列报

可供出售金 34,505,554.92 4.71 56,615,762.92 7.74 -39.05 主要是本期出售哈尔滨均信担保股份

融资产 有限公司 1948.2 万股

长期应收款 10,400,000.00 1.42 主要是本期增加“冬运会”项目投资 240

万元及“昭君出塞”项目投资 800 万元

长期股权投 0.00 4,476,675.93 0.61 -100.00 主要是本期杭州国旅联合投资管理有

资 限公司和黑龙江国旅联合有限公司全

额计提减值

在建工程 761,381.58 0.10 主要是本期本公司在北京的办公场所

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2015 年年度报告

装修工程，相关工程基本完工尚未进行

验收，预计 2016 年上半年可以正式投

入使用。

长期待摊费 19,339,837.02 2.64 12,185,457.53 1.67 58.71 主要是本期新增场地租金 873.60 万元，

用 系公司向关联方长泰金鸿邦房地产开

发有限公司租入的用于泰拳项目的场

所租金，租赁期从 2015 年 5 月起至 2017

年 12 月 31 日止。

递延所得税 0.00 19,543,832.85 2.67 -100.00 主要是本期子公司转让颐尚天元 19%股

资产 权完成，确认递延所得税费用

其他非流动 66,281,160.00 9.05 43,289,160.00 5.92 53.11 主要是本期预付长泰项目装修款

资产

短期借款 89,400,000.00 12.21 45,000,000.00 6.15 98.67 主要是本期新增浦发银行短期借款

1800 万及南京银行短期借款 1500 万

预收款项 25,766,441.17 3.52 39,584,308.61 5.41 -34.91 主要是上期收到金鹰物业处置款 1000

万元在本期转让完成确认收入

应付职工薪 1,760,562.94 0.24 3,370,829.54 0.46 -47.77 主要是上期计提的员工离职补偿

酬

应付利息 589,303.34 0.08 268,128.76 0.04 119.78 主要是本期银行借款增加

其他应付款 17,473,882.72 2.39 37,711,802.30 5.16 -53.66 主要是本期子公司转让颐尚天元 19%股

权完成，上期收到的 2500 万元确认为

投资收益

一年内到期 110,200,000.00 15.05 80,000,000.00 10.94 37.75 主要是本期建行 2.2 亿元长期借款合同

的非流动负 约定分期还本，其中于未来一年需偿还

债 的部分 3520 万元重分类一年内到期的

非流动负债

其他综合收 6,528,332.00 0.89 主要是本期剩余均信担保的 634.41 万

益 股按照公允价值计量

其他说明

无

(四) 行业经营性信息分析

2015 年在政府深化改革的大环境下，新一轮经济体制改革正在影响未来经济发展方向，在继

续保持 GDP 快速稳定增长的同时，宏观经济结构性调整不断深化，文化、旅游、体育等新兴产业

和服务业正在成为拉动宏观经济增长的新动力。

一、体育行业分析

2014 年 10 月，国务院印发了《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》。该《意

见》强调推动体育产业成为我国经济转型升级的重要力量，并对体育产业发展进行了全方位的战

略部署。《意见》中提出到 2025 年，体育产业规模超过 5 万亿，《意见》发布一年后，全国 31

省（区、市）统计的到 2025 年体育产业规模超过 7 万亿。随即，“体育产业”成为了 2015 年国

内最引人关注的“蓝海”。作为新兴的热门产业，仅仅是以体育产业作为报道主题的微信公众号，

2015 年上半年就猛增了十几个。像智美、万达、阿里、乐视等目前徜徉在中国体育产业界的大公

司，都在逐渐向“一专多能”的模式演变，这样的风潮，也势必引来了更多参与者的加入，市场

整体水平良莠不齐，体育产业市场竞争也在越演越烈。

体育产业可分为核心层、外围层和相关产业层，分别对应着产业链的上游赛事资源，中游媒

体传播，下游体育衍生产业。 作为稀缺资源的上游赛事可以分为：职业联赛、国际重大体育赛事、

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2015 年年度报告

大众体育赛事。中游主要由传播媒体构成； 下游衍生产业包括体育用品、体育彩票，健身培训等。

而各环节主要变现方式包括： 企业赞助、联赛分红、 门票收入、转播费收入、付费用户订阅赛

事内容、 商品及彩票。

根据《2015-2022 年中国体育市场研究及发展趋势研究报告》显示，我国体育产业链结构亟

待优化， 上游联赛资源将带动全产业链繁荣，上游及中游占比将持续提升。 体育用品、制造和

销售的占比近 80%，而包含赛事运营、体育媒体、健身休闲、场馆服务等在内的体育服务业的占

比则长期处于相对低迷的状态。 体育服务业作为第三产业具有高附加值，高利润率的特点。 欧

洲和美国的体育产业结构体育服务业占比约 70%， 国内以体育用品行业等衍生产业为主的结构将

难以支撑体育产业的持续高速发展。 而上游赛事与中游媒体将成为体育产业新的经济增长点。

赛事价值提升引领产业繁荣，媒体传播孕育全新商业模式赛事资源位居产业链的核心，媒体

传播成为产业繁荣的催化剂。联赛含金量提高，整体氛围向好，赛事商业价值上升将会是大势所

趋； 大众体育赛事受益政策红利有望爆发，居于产业链核心的赛事含金量的提高将提振整条产业

链的景气程度。 新媒体有望凭借先发优势和流量资源实现全内容营销，打造覆盖全产业链的全新

商业模式。而作为主要变现方式的衍生产业中， 体育用品竞争格局稳定， 机会将在于细分市场

中产生；体育彩票将全面受益赛事兴起， 借助互联网平台，获得爆发增长。

二、文化旅游演艺行业分析

近年来，随着我国旅游业的快速发展，旅游业与文化业相结合的新业态———旅游文化演出

市场迅速崛起。如今，全国旅游文化演出市场一片繁荣，各地根据当地民族文化特点，推出了许

多丰富多彩的旅游文化演出产品，受到国内外游客的广泛好评。据不完全统计，目前在全国各重

点旅游城市和旅游景点定时定点上演的旅游文化演出已逾 200 台，一大批场面宏大、制作精美、

演艺精湛、格调高雅的优秀之作，已经成为各地旅游市场一道靓丽的风景线。

目前，我国大多数的旅游演艺项目均取得了经济效益与社会效益的双丰收，如北京红剧场的

《功夫传奇》、沈阳的《刘老根大舞台》、上海的《时空之旅》、杭州的《金海岸》、《宋城千

古情》、《印象西湖》、河南的《禅宗少林音乐大典》、《清明上河园》、长沙的《红太阳》、

广西的《印象刘三姐》、云南的《丽水金沙》、四川九寨沟的演艺产业群、陕西的《长恨歌》等

已成为旅游演出市场的知名品牌。演出和旅游的有机结合，为演出市场提供了更加广阔的发展空

间。

2011-2014 年中国旅游演出观众规模统计

年份 观众（万人） 同比增长（%）

2011 年 3091 --

2012 年 3340 8.06%

2013 年 2789 -16.50%

2014 年 3591 28.76%

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2015 年年度报告

根据产业信息网《2016-2022 年中国旅游演出市场深度研究与未来投资战略分析预测报告》

显示，2015 年 1-6 月中国入境旅游总人数达到 1236.36 万人次，当中亚洲国家来华旅游人数为

791.52 万人次；美洲国家来华旅游总人次为 153.96 万人次；欧洲国家来华旅游总人次为 226.63

万人次。而随着人民生活水平的提升，消费升级带动本国文化旅游需求爆发，国内游客数量增速

也平稳拉动着旅游演艺产业稳健增长，旅游演艺的市场已被激活。此外，党中央、国务院提出要

解放和发展文化生产力，要大力发展文化事业和文化产业，对促进国内旅游演艺资源的整合，推

动旅游演艺行业的集约化、规模化经营，增强我国旅游演艺市场的国际竞争力，起到了巨大作用。

北京市旅游局的调研表明：在国外成熟的演艺文化功能区，每天上演的剧目可以达到 36 场，

演出门票收入和因演出而带动的综合收入之比可以达到 1∶7 甚至 1∶10，在每天观看演出的观众

中，游客所占的比例近 60%。

我国是文化资源大国和旅游大国，文化旅游演艺产业容易形成规模优势和产业优势。2015 年，

我国演艺行业观众数量与剧场数量同步上升，专业演出市场产业附加值增加，演出收入迅速增长。

部分演艺类公司已拥有成熟的产业模式，进行平台化运营，运用剧场的集群化及品牌效应，演出

文化底蕴深厚的剧目，旅游文化演出的拉动力远不是门票收入可以衡量的。但与国外成熟的演艺

文化还有一定的距离和发展空间。

此外，所有制和行业壁垒的破除，吸引了大量社会资本、民营资本涌入旅游演艺市场，使之

获得充足的资金支持，改变了国家办演出的格局。这种全面对内开放的政策，创造出利于竞争机

制形成的市场新格局，促使演出单位从生产到经营，进行各个环节的全面革新。未来的文化演艺

行业趋势也将不断嫁接资本资源，利用优质项目蓄水池和孵化器，探索线上线下 O2O,F2O 模式，

文化演艺势必将迎来新一轮快速发展时期。

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2015 年年度报告

(五) 投资状况分析

1、 对外股权投资总体分析

(1) 重大的股权投资

主要经 持股比例/享有的份额(%)

共同经营名称 注册地 业务性质

营地

直接 间接

《昭君出塞》全球

全球 北京 文艺演出 32.00

巡演项目（注 1）

《第十三届冬运

新疆乌 新疆乌鲁木 体育赛事市场经营开

会市场经营联合 40.00

鲁木齐 齐 发

开发》项目（注 2）

注 1：《昭君出塞》系本公司与山水盛典文化产业有限公司（以下简称“山水盛典公司”）

共同出资策划的、由知名艺术家李玉刚先生担任总导演及主演的大型实景演出，计划在全球范围

内进行不少于 100 场的巡演，2015 年 5 月份已完成首场演出。首轮巡演预计总投资额 2,000 万元，

其中 800 万元由本公司分次投入，剩余部分由山水盛典公司自行投入或引入其他人共同完成投资。

该项目的利润分配方式为：李玉刚上海影视文化工作室占 20%，本公司及其他投资方按照出资比

例分享利润总额的剩余 80%；截止本报告期末，公司已按约定支付了相应的项目投资款 800 万元。

注 2:第十三届全国冬运会（以下简称：“冬运会”）项目系由本公司与北京奥林匹克经济技

术开发公司、北京国奥世纪资产管理有限公司及乌鲁木齐迪艺鸿商贸有限公司联合承办的冬运会

市场开发项目，该项有效期间截止至 2018 年 6 月 30 日。本公司在该项目中的利润分配比例为 40%，

该项目结算时间初步定于 2017 年 12 月 31 日后三个月内。截止本报告期末，本公司已按相关协议

约定对该项目投入启动及营运资金 240 万元。

(2) 重大的非股权投资

无

(3) 以公允价值计量的金融资产

详见“第二节、公司简介和主要财务指标”之“十一、采用公允价值计量的项目”。

(六) 重大资产和股权出售

1、2014 年 12 月 25 日，公司与受让方及房产中介公司签订了《南京市存量房买卖合同》，

约定公司以人民币 1,050 万元的价格将位于南京市汉中路 89 号金鹰国际商城 18 层 A 座的房

产（期初计入“持有待售资产”）对外转让。2015 年 1 月 9 日，上述房产转让过户手续已办理完

结，因处置该房产形成处置收益 606 万元。

2、2014 年公司董事会、股东大会审议同意：公司全资子公司南京国旅联合汤山温泉开发有

限公司以 8,265 万元的交易对价，转让其所持有的南京颐尚天元商务管理有限公司 19%股权给南

京东飞百货贸易有限公司。上述股权转让款已于报告期内支付完毕并办理相关股权的过户手续。

扣除所得税影响，实现上市公司投资收益 5,947 万元。

3、本报告期内公司转让哈尔滨均信担保有限公司 4.22%的股权，共计 19,482,000 股，每股

成本 1.47 元，共计结转成本 28,638,540.00 元，共计获得转让收入 49,763,185.08 元，产生处

置收益 21,124,645.08 元，计入本期“投资收益”。

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2015 年年度报告

(七) 主要控股参股公司分析

公司

注册资本 总资产 净资产 收入 净利润

公司名称 持股 经营范围

(万元） （万元） （万元） （万元） （万元）

比例

客房、餐饮、温泉浴服

务、棋牌、卡拉 OK（限

南京国旅

分支机构经营）。旅游

联合汤山

14,000.00 100% 52,957.62 26,445.82 7,697.14 3,117.08 区域开发、旅游产品、

温泉开发

景点景区、温泉资源项

有限公司

目开发和经营；旅游配

套服务等

(八) 公司控制的结构化主体情况

无

三、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一) 行业竞争格局和发展趋势

2014 年 10 月，国务院印发了《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》。该《意

见》强调推动体育产业成为我国经济转型升级的重要力量，对体育产业发展进行了全方位的战略

部署。《意见》中提出到 2025 年，体育产业规模超过 5 万亿，《意见》发布一年后，全国 31 省

（区、市）统计的到 2025 年体育产业规模超过 7 万亿。国旅联合有望参与分享未来 10 年属于体

育产业的黄金时代。文化产业、旅游行业也处于快速增长周期内，我国旅游业近年来持续高速增

长，消费升级带动文化旅游需求爆发，旅游演艺的市场已被激活。

(二) 公司发展战略

国旅联合根据自身资源及面临外部形势变化带来的机遇和挑战，已将自身的发展战略调整为

户外文体娱乐。在原有温泉主题公园的核心资产（南京汤山颐尚酒店）基础上，将体育产业和文

化娱乐产业作为国旅联合新的发展双引擎，进一步加大在体育产业及文化娱乐产业的投资力度，

力争成为中国体育娱乐及休闲旅游的龙头企业。

(三) 经营计划

2015 年公司已从单一的温泉主题公园运营转型为户外文体娱乐发展，2016 年公司将围绕着户

外文体娱乐的战略丝毫不动摇，实现项目的一一落地。

1. 提升颐尚温泉酒店的经营管理水平及盈利能力。作为公司重点下属企业 ，颐尚温泉酒店 2016

年的主要目标是进一步提升酒店的经营管理水平，通过创新、丰富二次消费产品，加强营销

力度 ，整改酒店的架构体系，优化工作流程，细化考核、奖励方案等的有效措施，以最终达

到提升酒店盈利能力的目的。

2. 在体育方面，公司将继续主攻冰雪运动、足球、篮球等项目，同时也不排除投资一些带有体

育元素的短平快项目。

3. 在文化演艺方向，公司将通过线下的实景演出与线上的娱乐互动平台，实现线上、线下的有

机结合，并借助虚拟的、新式的多媒体技术贯穿整个文化娱乐产业链。

4. 继续坚持旅游产业。围绕南京颐尚温泉酒店，结合体育、演艺等，开拓思路，设计带有特定

元素的旅游产品。

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2015 年年度报告

(四) 可能面对的风险

1、政策监管风险

2014 年 10 月，国务院印发了《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》。随即，

“体育产业”成为了 2015 年国内最引人关注的“蓝海”。虽然我国体育产业市场的前景值得期待，

但体育市场发展政策稳定性是存在的一个风险。

2、 市场竞争加剧的风险

体育产业和文化娱乐产业作为新兴的热门产业，仅仅是以体育产业作为报道主题的微信公众

号，2015 年上半年就猛增了十几个。像智美、万达、阿里、乐视等目前徜徉在中国体育产业界的

大公司，都在逐渐向“一专多能”的模式演变，这样的风潮，也势必引来了更多参与者的加入，

各个参与者对于行业的认知也是千差万别，市场整体水平良莠不齐，市场竞争也会越加剧烈。

3、 计划执行的风险

对具体的投资项目，计划执行的时间把控是存在的一个风险，比如演艺项目在前期筹备阶段，

剧本修改与定稿、主管部门的审批、主创阵容的确定、各方资金的及时到位等因素等都会对计划

安排产生较大影响。

4、 专业人才缺乏与流失

体育、文化、演艺类企业之间的竞争，表面体现为市场竞争，实际则是专业经营管理人才和

创作创意人才的竞争。目前，体育、文化、演艺类企业数量众多，对经营管理人才和专业创作人

才的争夺非常激烈。如果出现人才流失状况，或不能吸引更多优秀人才加盟，业务经营可能会因

此受到不利影响。

5、 财务风险

公司经过多次处置亏损资产、优化债权债务结构，保留温泉休闲旅游度假产业为主营业务的

优质资产，大力拓展户外文化娱乐产业，2015 年公司非公开发行已得到证监会批准，但公司目前

仍存在一定的财务风险。

针对上述风险，公司拟通过优化公司资本结构，提高公司风险抵御能力，改善公司资金流，

提高公司投融资能力，拓展公司发展空间，以利于公司转型发展和创造新增利润点。

(五) 其他

无

四、公司因不适用准则规定或特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用 √不适用

第五节 重要事项

一、普通股利润分配或资本公积金转增预案

(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

无

(二) 公司近三年（含报告期）的普通股利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

单位：元 币种：人民币

分红年度合并报 占合并报表中

每 10 股送 每 10 股派 现金分红

分红 每 10 股转 表中归属于上市 归属于上市公

红股数 息数(元) 的数额

年度 增数（股） 公司股东的净利 司股东的净利

（股） （含税） （含税）

润 润的比率(%)

2015 年 0 0 0 0 12,731,772.26 不适用

2014 年 0 0 0 0 -165,896,270.73 不适用

2013 年 0 0 0 0 10,461,728.18 不适用

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2015 年年度报告

(三) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况

单位：元 币种：人民币

现金分红的金额 比例（%）

2015 年 0 0

(四) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配预案的，

公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用 √不适用

二、承诺事项履行情况

√适用 □不适用

(一) 公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内

或持续到报告期内的承诺事项

如未

是 能及 如未

是

否 时履 能及

否

及 行应 时履

承 承诺时 有

承诺 承诺 时 说明 行应

承诺背景 诺 间及期 履

类型 内容 严 未完 说明

方 限 行

格 成履 下一

期

履 行的 步计

限

行 具体 划

原因

收购报告 解决 厦 一、为使上市公司具有独立的经营能 2014． 否 是

书或权益 同业 门 力，在采购、生产、销售、人员等方面 01.10

变动报告 竞争 当 保持独立。厦门当代资产管理有限公司

书中所作 代 承诺如下：“本公司保证与上市公司继

承诺 资 续在人员、资产、财务、业务和组织结

产 构上保持完全独立，保证上市公司具有

管 独立的法人资格和治理结构，继续具有

理 独立经营运转系统。”

有 二、为从根本上避免和消除与上市公司

限 形成同业竞争的可能性，厦门当代资产

公 管理有限公司及其控股股东、实际控制

司 人承诺如下：

1、本公司及其控股股东、实际控制人

将不会直接或间接经营任何与上市公

司及其下属公司经营的业务构成竞争

或可能构成竞争的业务，也不会投资任

何与上市公司及其下属公司经营的业

务构成竞争或可能构成竞争的其他企

业；

2、如本公司及其控股股东、实际控制

人为进一步拓展业务范围，与上市公司

及其下属公司经营的业务产生竞争，则

本公司及本公司控制的企业将以停止

经营产生竞争的业务的方式，或者以将

产生竞争的业务纳入上市公司经营的

20 / 121

2015 年年度报告

方式，或者将产生竞争的业务转让给无

关联关系第三方的方式避免同业竞争。

解决 厦 为规范与上市公司的关联交易，厦门当 2014.1 否 是

关联 门 代资产管理有限公司及其控股股东、实 .10

交易 当 际控制人承诺如下：“本公司及其控股

代 股东、实际控制人将尽可能减少与上市

资 公司的关联交易；若有不可避免的关联

产 交易，本公司及其控股股东、实际控制

收购报告 管 人将遵循市场公平、公正、公开的原则，

书或权益 理 依法与上市公司签订相关协议，履行合

变动报告 有 法程序，保证关联交易程序合法，交易

书中所作 限 价格、交易条件及其他协议条款公平合

承诺 公 理，并将按照有关法律、法规、规范性

司 文件和上市公司《公司章程》等有关规

定履行信息披露义务和办理有关报批

程序，及相关管理制度的规定，依法履

行信息披露义务并办理相关报批事宜，

保证不通过关联交易损害上市公司及

其他股东的合法权益。”

其他 厦 公司第一大股东厦门当代资产管理有 2015.7 是 是

门 限公司承诺自 2015 年 7 月 11 日起，在 .11

当 未来六个月内不减持其所持有的公司 -2016

代 股票；同时承诺在法律法规允许的情况 ．1.10

资 下，择机增持上市公司股份。

产

其他承诺

管

理

有

限

公

司

其他 公 公司管理层承诺在未来六个月内拿出 2015.7 是 是 因管 公司

司 不低于年薪的三分之一从二级市场购 .11 理团 将督

管 入公司股票。 -2016 队变 促相

理 ．1.10 动， 关高

层 个别 管在

高管 符合

未能 有关

其他承诺 及时 法律

履行 法规

承 要求

诺。 的前

提下

履行

承

诺。

其他 国 在法律法规许可情况下，公司将积极探 2015.7 否 是

旅 索通过股权激励和员工持股计划等方 .11

其他承诺

联 式，增强公司活力。

合 公司将进一步加强投资者关系管理，耐

21 / 121

2015 年年度报告

股 心做好与投资者的沟通，坚定投资者的

份 信心。近期公司将通过交易所互动易平

有 台，与投资者就公司的生产经营情况及

限 管理层对公司未来发展情况进行沟通。

公

司

(二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目

否 达到原盈利预测及其原因作出说明

三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 √不适用

四、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

(二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

□适用 √不适用

(三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

五、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：元 币种：人民币

现聘任

境内会计师事务所名称 大信会计师事务所（特殊普通合伙）

境内会计师事务所报酬 350,000

境内会计师事务所审计年限 一年

名称 报酬

内部控制审计会计师事务所 大信会计师事务所（特殊普通 250,000

合伙）

财务顾问

保荐人 华西证券股份有限公司 0

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

□适用 √不适用

审计期间改聘会计师事务所的情况说明

无

六、面临暂停上市风险的情况

无

22 / 121

2015 年年度报告

七、破产重整相关事项

□适用 √不适用

八、重大诉讼、仲裁事项

√适用 □不适用

(一) 诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的

事项概述及类型 查询索引

2015年6月5日，国旅联合股份有限公 上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）

司作为原告，通过诉讼代理人福建新世通

律师事务所对主债务人国旅联合重庆颐尚

温泉开发有限公司及其债务担保人重庆上

宏物业（集团）有限公司、徐志强向南京

市江宁区人民法院提起民事诉讼（详见

2015-临035）。国旅联合股份有限于2015

年8月13日收到南京市江宁区人民法院作

出的(2015)江宁商初字第427号《民事调解

书》，对公司与国旅联合重庆颐尚温泉开

发有限公司、重庆上宏物业（集团）有限

公司、徐志强合同纠纷案件做出调解（详

见2015-临053）。

2015 年 10 月 27 日，国旅联合股份有 上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）

限公司作为原告，就其与被告国旅联合重

庆颐尚温泉开发有限公司、第三人交通银

行股份有限公司江苏省分行合同纠纷案件

向南京市中级人民法院提起诉讼（详见

2015-临 075）。国旅联合股份于 2015 年

12 月 10 日收到江苏省南京市中级人民法院

作出的(2015)宁商初字第 252 号《民事调

解书》，对公司与国旅联合重庆颐尚温泉

开发有限公司、第三人交通银行股份有限

公司江苏省分行合同纠纷案件做出调解

（详见 2015-临 084）。

(二) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

报告期内:

诉讼

承

(仲 诉讼

担 诉讼

裁)是 诉讼 (仲

起诉 连 诉讼 诉讼(仲 诉讼(仲 (仲裁)

应诉(被申 否形 (仲裁) 裁)判

(申请) 带 仲裁 裁)基本情 裁)涉及 审理结

请)方 成预 进展情 决执

方 责 类型 况 金额 果及影

计负 况 行情

任 响

债及 况

方

金额

中国农 宜昌三峡 借款 农行三峡 1,469.00 否 案件经 因湖北 不 适

业银行 金山船务 合同 夷陵支行 湖北省 省宜昌 用

23 / 121

2015 年年度报告

股份有 有限公司 纠纷 要求国旅 宜昌市 市中级

限公司 （简称“金 联合、圆融 中级人 人民法

三峡夷 山船务”）、 公司在对 民法院 院尚未

陵支行 宜昌市惠 金山船务 开庭审 判决，

（简称 昌土特产 抽逃出资 理，目 故对于

农行三 品销售有 1,469 万元 前尚未 审理结

峡夷陵 限公司、国 的范围内， 作出一 果及影

支行 旅联合股 对金山船 审 判 响无法

份有限公 务清偿农 决。 判断。

司（简称 行三峡夷

“国旅联 陵支行的

合”）、圆 借款本金

融资本投 及利息承

资有限公 担赔偿责

司（简称 任。

“圆融公

司”）

九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况

□适用 √不适用

十、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

无

十一、重大关联交易

√适用 □不适用

(一) 与日常经营相关的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

事项概述 查询索引

国旅联合以 12,363,945.30 元的价格向厦门当代投资集团 上 海 证 券 交 易 所 网 站

有限公司购买厦门市湖里区嘉禾路 386 号之二 2101 室 （http://www.sse.com.cn）

（建筑面积 453.39 平方米）作为厦门公司办公场所（详

见 2015-临 022）

根据公司发展泰拳业务的需要，国旅联合向关联方长泰 上 海 证 券 交 易 所 网 站

金鸿邦房地产开发有限公司租赁其位于福建省长泰县马 （http://www.sse.com.cn）

洋溪生态旅游区十里村门口洋不动产作为泰拳文体综合

园的运营场馆（详见 2015-临 030）

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

无

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

事项概述 查询索引

24 / 121

2015 年年度报告

国旅联合股份有限公司以 12,363,945.30 元的价格向厦 上 海 证 券 交 易 所 网 站

门当代投资集团有限公司购买厦门市湖里区嘉禾路 （http://www.sse.com.cn）

386 号之二 2101 室（建筑面积 453.39 平方米）作为厦

门公司办公场所（详见 2015-临 022）

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

2015 年 3 月底，国旅联合与厦门当代投资集团有限公司签订买卖合同，以 12,363,945.30 元

的价格购买厦门市湖里区嘉禾路 386 号之二 2101 室。

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(三) 共同对外投资的重大关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

事项概述 查询索引

无

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

无

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(四) 关联债权债务往来

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

事项概述 查询索引

无

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

无

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(五) 其他

无

十二、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励情况及其影响

□适用 √不适用

十三、重大合同及其履行情况

(一) 托管、承包、租赁事项

√适用 □不适用

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2015 年年度报告

1、 托管情况

□适用 √不适用

2、 承包情况

□适用 √不适用

3、 租赁情况

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

租 是

赁 租赁 否 关

租赁 租赁资

出租方 资 租赁起 租赁终 租赁收 收益 租赁收益对公 关 联

方名 产涉及

名称 产 始日 止日 益 确定 司影响 联 关

称 金额

情 依据 交 系

况 易

长泰金 国 旅 房 13,104 2016 2017 年 -2,184, 按 期 -2,184,000.0 是 其

鸿邦房 联 合 屋 ,000.0 年 1 月 12 月 31 000.00 摊 0 他

地产开 股 份 0 1日 销

发有限 有 限

公司 公司

租赁情况说明

2015 年 4 月，公司向关联方长泰金鸿邦房地产开发有限公司租赁其位于福建省长泰县马洋溪

生态旅游区十里村门口洋不动产作为泰拳文体综合园的运营场馆。租赁期限：第一期租赁期为相

关租赁合同签订之日起至 2017 年 12 月 31 日止，其中自相关租赁合同签订之日起至 2015 年 12

月 31 日止为免租金装修期，从 2016 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日共计 2 年。租金：人民币

4,368,000.00 元/年。支付方式：租金押一年付两年。截止 2015 年 12 月 31 日，本公司已支付租

赁押金 4,368,000.00 元及两年期租金 8,736,000.00 元共计 13,104,000.00 元。

(二) 担保情况

√适用 □不适用

单位: 元 币种: 人民币

公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）

担保 担保

方与 发生 担保是 关

是否存 是否为

上市 被担 担保 日期 担保 担保 担保 否已经 担保是 担保逾 联

担保方 在反担 关联方

公司 保方 金额 (协议 起始日 到期日 类型 履行完 否逾期 期金额 关

保 担保

的关 签署 毕 系

系 日)

南京国旅联合汤 全资 国旅 45,00 2015 2015年 2016年 一般 否 否 否 是 全

山温泉开发有限 子公 联合 0,000 年9月 9月18 9月8日 担保 资

公司 司 股份 .00 18日 日 子

有限 公

公司 司

南京国旅联合汤 全资 国旅 80,00 2010 2010年 2016年 一般 否 否 否 是 全

山温泉开发有限 子公 联合 0,000 年9月 9月16 6月15 担保 资

公司、海南颐锦 司 股份 .00 16日 日 日 子

酒店管理有限公 有限 公

司、宜昌国旅联 公司 司

合颐锦商务会所

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2015 年年度报告

有限公司

报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 125,000,000.00

报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保） 125,000,000.00

公司及其子公司对子公司的担保情况

报告期内对子公司担保发生额合计 33,000,000.00

报告期末对子公司担保余额合计（B） 253,000,000.00

公司担保总额情况（包括对子公司的担保）

担保总额（A+B） 378,000,000.00

担保总额占公司净资产的比例(%) 121.16

其中：

为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）

直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供

的债务担保金额（D）

担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 222,014,182.49

上述三项担保金额合计（C+D+E） 222,014,182.49

未到期担保可能承担连带清偿责任说明

担保情况说明

(三) 委托他人进行现金资产管理的情况

1、 委托理财情况

□适用 √不适用

2、 委托贷款情况

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

抵押

是否

贷款 贷款 借款 物或 是否 是否 是否 关联 投资

借款方名称 委托贷款金额 关联

期限 利率 用途 担保 逾期 展期 涉诉 关系 盈亏

交易

人

国旅联合重 59,000,000.00 1年 12% 经营 以其 是 是 否 是 其他

庆颐尚温泉 半 周转 自有

开发有限公 土地

司 进行

抵押

委托贷款情况说明

2014 年 4 月 3 日，本公司通过交通银行江苏省分行发放委托贷款给参股公司国旅联合重庆颐

尚温泉开发有限公司 5,900.00 万元，贷款期限 2014 年 4 月 3 日至 2015 年 9 月 30 日，贷款利率

为年息 12%。国旅联合重庆颐尚温泉开发有限公司以其自有土地进行抵押。

该借款人因资金周转困难，本期未按照约定归还本金并支付利息。2015 年 10 月 27 日，公司

就重庆颐尚公司的上述违约事实向南京市中级人民法院提起民事诉讼。2015 年 12 月 8 日，公司

与重庆颐尚公司达成调解协议（民事调解书：（2015）宁商初字第 00252 号），协议约定：⑴.

被告国旅联合重庆颐尚温泉开发有限公司于 2016 年 6 月 30 日前向原告国旅联合股份有限公司偿

还借款本金 5,900 万元及相应利息（以 5900 万元为基数，2014 年 4 月 15 日至 2015 年 9 月 30 日

期间按年利率 12%计息；2015 年 10 月有 1 日至款项实际还清之日止，按年利率 18%计息）。⑵.

原告国旅联合股份有限公司有权就被告国旅联合重庆颐尚温泉开发有限公司位于重庆市北碚区施

27 / 121

2015 年年度报告

家梁镇控规组团 02-1/02（1）号地块（房地产权证号：107D 房地证 2011 字第 00241 号）的国有

土地使用权折价或以拍卖、变卖所得价款优先受偿。

因该项委托贷款已逾期，公司本期末将其从期初“一年内到期的非流动资产”重分类“其他

应收款”列报。同时，基于谨慎性原则，公司本期没有确认尚未收到的委托贷款利息收入及相应

的应收利息。

3、 其他投资理财及衍生品投资情况

□适用 √不适用

(四) 其他重大合同

无

十四、其他重大事项的说明

□适用 √不适用

十五、积极履行社会责任的工作情况

(一) 社会责任工作情况

无

(二) 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明

无

十六、可转换公司债券情况

□适用 √不适用

28 / 121

2015 年年度报告

第六节 普通股股份变动及股东情况

一、 普通股股本变动情况

(一) 普通股股份变动情况表

1、 普通股股份变动情况表

2015 年 12 月 14 日，公司向两名特定对象非公开发行不超过 72,936,660 股新股获得中国证监会

的核准批复，相关发行工作于 2016 年 1 月 26 日完成。截止 2015 年 12 月 31 日，公司普通股股份

数未发生变化。

2、 普通股股份变动情况说明

无

3、 普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

无

4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

无

(二) 限售股份变动情况

□适用 √不适用

二、 证券发行与上市情况

(一) 截至报告期内证券发行情况

单位：股 币种：人民币

截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

无

(二) 公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

无。

三、 股东和实际控制人情况

(一) 股东总数

截止报告期末普通股股东总数(户) 43,534

年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户) 49,728

(二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位:股

前十名股东持股情况

持有 质押或冻结情况

有限

股

股东名称 报告期内增 期末持股 比例 售条 股东

份

（全称） 减 数量 (%) 件股 数量 性质

状

份数

态

量

厦门当代资产管理有限公 0 73,556,1 17.03 0 73525110 境内

司 06 质 非国

押 有法

人

29 / 121

2015 年年度报告

南京江宁国有资产经营集 -17200000 23,880,3 5.53 0 0 国有

无

团有限公司 88 法人

杭州之江发展总公司 0 11,392,2 2.64 0 0 国有

无

73 法人

招商银行股份有限公司－ 9,200,082 9,200,08 2.13 0 0 其他

中邮核心主题混合型证券 2 无

投资基金

中国工商银行－嘉实策略 6,700,136 6,700,13 1.55 0 0 其他

无

增长混合型证券投资基金 6

上海大世界（集团）公司 -722164 6,284,68 1.45 0 0 国有

无

5 法人

北京市鼎盛华投资管理有 -7,134,580 5,907,08 1.37 0 0 境内

限公司 0 非国

无

有法

人

中国工商银行股份有限公 0 4,911,17 1.14 0 0 其他

司－招商移动互联网产业 4 无

股票型证券投资基金

全国社保基金六零二组合 -5,299,444 4,500,00 1.04 0 0 其他

无

0

中国工商银行股份有限公 0 3,858,07 0.89 0 0 其他

司－嘉实企业变革股票型 1 无

证券投资基金

前十名无限售条件股东持股情况

持有无限售条件 股份种类及数量

股东名称

流通股的数量 种类 数量

厦门当代资产管理有限公司 73,556,106 人民币 73,556,106

普通股

南京江宁国有资产经营集团有限公司 23,880,388 人民币 23,880,388

普通股

杭州之江发展总公司 11,392,273 人民币 11,392,273

普通股

招商银行股份有限公司－中邮核心主题混合型证券 9,200,082 人民币 9,200,082

投资基金 普通股

中国工商银行－嘉实策略增长混合型证券投资基金 6,700,136 人民币 6,700,136

普通股

上海大世界（集团）公司 6,284,685 人民币 6,284,685

普通股

北京市鼎盛华投资管理有限公司 5,907,080 人民币 5,907,080

普通股

中国工商银行股份有限公司－招商移动互联网产业 4,911,174 人民币 4,911,174

股票型证券投资基金 普通股

全国社保基金六零二组合 4,500,000 人民币 4,500,000

普通股

中国工商银行股份有限公司－嘉实企业变革股票型 3,858,071 人民币 3,858,071

证券投资基金 普通股

30 / 121

2015 年年度报告

上述股东关联关系或一致行动的说明 1、厦门当代资产管理有限公司、南京江宁

国有资产经营集团有限公司、杭州之江发展

总公司、上海大世界（集团）公司、北京市

鼎盛华投资管理有限公司不存在关联关系；

2、公司未知上述其他无限售条件股东之间

是否存在关联关系或者属于《上市公司收购

管理办法》中规定的一致行动人。

表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明 无

四、 控股股东及实际控制人情况

(一) 控股股东情况

1 公司不存在控股股东情况的特别说明

公司不存在控股股东。厦门当代资产管理有限公司持有公司 17.03%股份，为公司第一大股东。

(二) 实际控制人情况

1 公司不存在实际控制人情况的特别说明

公司不存在实际控制人。厦门当代资产管理有限公司持有公司 17.03%股份，为公司第一大股东。

(三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍

无

五、 其他持股在百分之十以上的法人股东

单位：元 币种：人民币

单位负责人或 组织机构 主要经营业务或

法人股东名称 成立日期 注册资本

法定代表人 代码 管理活动等情况

厦门当代资产 王春芳 2013 年 12 月 07939055-7 10,000,000 资产管理，投资

管理有限公司 20 日 管理，投资咨询

（以上经营范围

法律法规另有规

定的除外）；商

务信息咨询；企

业管理策划与咨

询；企业形象策

划；文化艺术交

流策划。

情况说明 无

六、 股份限制减持情况说明

□适用√不适用

第七节 优先股相关情况

□适用 √不适用

31 / 121

2015 年年度报告

第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、持股变动情况及报酬情况

(一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

√适用 □不适用

单位：股

报告期内从 是否在公司

性 年 任期起始日 任期终止日 年初持股 年末持股 年度内股份 增减变动 公司获得的 关联方获取

姓名 职务(注)

别 龄 期 期 数 数 增减变动量 原因 税前报酬总 报酬

额（万元）

葛鑫 职工监事 男 52 2012-6-6 2015-3-5 0 0 0 33.96 否

刘峭妹 职工监事 女 31 2015-3-6 2018-8-25 0 0 0 28.40 否

金岩 董事、副董事长 男 51 2012-6-6 2015-4-9 0 0 0 0 否

李强 副董事长、董事、 男 44 2014-8-21 2015-8-25 0 0 0 50.23 否

财务总监、董秘

施亮 董事、总经理 男 47 2015-8-26 2018-8-25 0 50,000 50,000 承诺事项 46.90 否

（2016 年 1 月 6 履行

日选举为公司董

事长）

武连合 副总经理 男 47 2014-8-21 2016-8-20 0 0 0 62.74 否

曹凯 财务总监 男 36 2015-4-28 2016-8-20 0 0 0 36.74 否

陆邦一 董事会秘书 男 33 2015-8-10 2016-8-20 0 9,400 9,400 承诺事项 36.51 否

履行

王东红 董事长、董事（董 男 48 2015-8-26 2018-8-25 0 0 0 12.57 否

事长职务于 2015

年 12 月 31 日离

任）

施代成 副董事长、董事 男 50 2015-8-26 2018-8-25 0 0 0 0 是

陈明军 副总经理、董事 男 45 2015-8-26 2018-8-25 0 0 0 58 否

陈伟 副总经理、董事 男 47 2015-8-26 2018-8-25 0 0 0 29.76 否

沈飞 副总经理、董事 男 37 2015-8-26 2018-8-25 0 0 0 16.30 否

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2015 年年度报告

黄兴孪 独立董事 男 41 2015-8-26 2018-8-25 0 0 0 11.33 否

李裕国 独立董事 男 61 2015-8-26 2016-1-21 0 0 0 3.33 否

李晓光 独立董事 男 50 2015-8-26 2018-8-25 0 0 0 3.33 否

吕晓峰 监事 男 54 2015-8-26 2018-8-25 0 0 0 0 是

蔡丰 监事主席 男 51 2015-8-26 2018-8-25 0 0 0 0 是

翟颖 独立董事 女 38 2016-1-22 2018-8-25 0 0 0 0 否

郭少军 董事 男 45 2012-6-6 2015-8-25 0 0 0 0 否

胡航 董事 男 52 2012-6-6 2015-8-25 0 0 0 0 否

蔚然风 董事 男 51 2012-6-6 2015-8-25 0 0 0 0 是

李智勇 独立董事 男 43 2014-6-27 2015-8-25 0 0 0 0 否

翁建强 监事 男 39 2012-6-6 2015-8-25 0 0 0 0 是

合计 / / / / / 0 59,400 59,400 / 430.1 /

姓名 主要工作经历

王东红 历任福建省工商银行信贷经理，福建省祥鹏企业集团总经理，厦门当代置业控股有限公司总裁。现任国旅联合股份有限公司董事，当代

控股集团执行董事，北京同鑫汇投资基金管理有限公司董事长，当代东方投资股份有限公司董事。

施代成 历任江苏省南京市江宁县财政局办事员、副股长、科长，南京市江宁区铜井镇人民政府副镇长，江宁滨江经济开发区管委会副主任、江

宁滨江投资发展有限公司副总经理，南京市江宁区财政局副局长。现任南京江宁国有资产经营集团有限公司董事长、总经理。

施亮 曾任中国联盛投资集团有限公司（08270，HK）董事局执行董事兼总裁，天洋控股有限公司董事局执行董事兼副总裁，天津正宇股权投资

基金管理有限公司董事总经理。现任厦门当代投资集团有限公司董事，金汇丰盈普通合伙人，中国煤层气集团有限公司（08270，HK）董

事，北京欧好啦国际贸易有限公司监事，北京盈博讯彩网络科技有限公司董事长，国旅联合体育发展有限公司执行董事，国旅联合董事

长、总经理。

陈伟 历任中国漳州国际经济技术合作公司工程副总，新加坡长城工程私人有限公司董事、副总经理，厦门当代置业集团有限公司董事、副总

裁。现任国旅联合董事、副总经理，国旅联合户外文化旅游发展有限公司总经理。

沈飞 历任中国银行厦门高科技园支行行长、厦门鑫汇贸易有限公司副总经理、厦门华侨电子股份有限公司董事、厦门当代投资集团有限公司

总裁助理、投资部总监。现任国旅联合董事、副总经理。

陈明军 南京汤山颐尚温泉度假酒店总经理，南京颐锦酒店管理有限公司董事长、总经理，南京汤山温泉沐浴品用品有限公司执行董事、法人代

表，国旅联合董事、副总经理。

李晓光 现任中国人民大学商学院副教授，丹麦哥本哈根商务孔子学院中方院长。

黄兴孪 曾任厦门大学管理学院财务管理与会计学助理教授、讲师、副教授，厦门立信源财务有限公司、厦门深茂资产评估有限公司、厦门依通

进出口贸易有限公司财务顾问。现任厦门大学财务学系副系主任，福建龙马环卫装备股份有限公司独立董事，福建青松股份有限公司独

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2015 年年度报告

立董事，国旅联合独立董事。

李裕国 曾任外交部条法司副处长，北京市竞天公诚律师事务所合伙人。现任北京市懋德律师事务所合伙人，沈阳鼓风机集团股份有限公司独立

董事。

翟颖 现为山西恒一律师事务所合伙人，执行主任。

蔡丰 曾任上海青年文化活动中心党委书记、副总经理。现任上海大世界（集团）公司董事长，上海市青少年活动中心主任。

吕晓峰 曾历杭州环球房地产开发公司财务经理、总经理助理，杭州之江发展总公司开发管理部经理、投资管理部经理，杭州江园度假村总经理，

杭州天怡房地产开发有限公司董事、副总经理，现任杭州之江发展总公司总师办主任。

刘峭妹 历任厦门复文展览有限公司办公室主任，厦门南隆房地产开发有限公司行政人资部副总监。现任国旅联合证券事务代表。

陆邦一 历任江苏中诚信信用管理有限公司信用分析员；国旅联合股份有限公司财务部出纳、会计主管，董事会秘书处主管、证券事务代表。现

任国旅联合董事会秘书，苏州工业园区华旅新绩体育投资中心（有限合伙）委托代表。

曹凯 历任中国石油股份公司江苏省销售公司财务部主管，南京国旅联合旅业管理有限公司财务总监，国旅联合股份有限公司财务部经理，现

任国旅联合股份有限公司财务总监，兼任宜昌国旅联合颐锦商务会所有限公司总经理。

武连合 曾任国旅联合股份有限公司、副总经理、财务总监。现任国旅联合股份有限公司副总经理，南京国旅联合汤山温泉开发有限公司董事长、

法人代表，海南颐锦酒店管理有限公司执行董事。

李强 曾任戴尔大中华区财务总监，七匹狼集团有限公司副总经理，七匹狼股份有限公司副总经理、财务总监，九牧集团有限公司董事、副总

经理、财务总监、人力资源副总经理，厦门丰泓照明有限公司总经理。

金岩 曾任国旅联合股份有限公司总经理。现任南京丰特温泉管理有限公司法人代表、董事长，北京八达岭野生动物世界有限公司董事。

郭少军 曾任红楼集团有限公司副总裁兼财务总监，兰州民百集团股份有限公司副董事长，浙江富春江旅游股份有限公司总经理，浙江省丝绸集

团有限公司董事长、总经理，上海永菱房地产有限公司董事长，上海国通快递有限公司董事长，国旅联合董事。现任上海快捷快递有限

公司总裁。

蔚然风 曾任内蒙古兴海工贸公司法定代表人、总经理，内蒙古龙海集团公司、内蒙古龙海房地产开发有限公司董事长、法人代表。现任北京市

鼎盛华投资管理有限公司、内蒙古鼎盛华房地产开发有限公司董事长、法定代表人。

胡航 北京华安信合投资咨询有限公司董事长。

翁建强 杭州之江发展总公司副总经理。

李智勇 曾任厦门大学研究生院副处长、处长、支部书记。现任厦门大学法学院党委书记。

其它情况说明

无

(二) 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用√不适用

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2015 年年度报告

二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

(一) 在股东单位任职情况

√适用 □不适用

任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务

施代成 南京江宁国有资产经营集团有限公司 董事长、总经理

吕晓峰 杭州之江发展总公司 总师办主任

翁建强 杭州之江发展总公司 副总经理

蔡丰 上海大世界（集团）公司 董事长

蔚然风 北京市鼎盛华投资管理有限公司 董事长

在股东单位任职情况的说明 无

(二) 在其他单位任职情况

√适用 □不适用

任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务

王东红 厦门当代投资集团有限公司 执行董事

王东红 北京同鑫汇投资基金管理有限公司 董事长

王东红 当代东方投资股份有限公司 董事

施亮 厦门当代投资集团有限公司 董事

施亮 北京金汇丰盈投资中心 合伙人

施亮 中国煤层气集团有限公司 董事

施亮 北京欧好啦国际贸易有限公司 监事

施亮 国旅联合体育发展有限公司 执行董事

施亮 北京盈博讯彩网络科技有限公司 董事长

翟颖 山西恒一律师事务所 合伙人、执行主任

李智勇 厦门大学法学院 党委书记

黄兴孪 厦门大学财务学系 副主任

黄兴孪 福建龙马环卫装备股份有限公司 独立董事

李裕国 北京市懋德律师事务所 合伙人

李裕国 沈阳鼓风机集团股份有限公司 独立董事

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2015 年年度报告

郭少军 上海快捷快递有限公司 总裁

胡航 北京华安信合投资咨询有限公司 董事长

李晓光 中国人民大学商学院 副教授

李晓光 丹麦哥本哈根商务孔子学院 中方院长

陈明军 南京汤山颐尚温泉度假酒店 总经理

陈明军 南京颐锦酒店管理有限公司 董事长、总经理

武连合 南京国旅联合汤山温泉开发有限公司 董事长、法人代表

武连合 海南颐锦酒店管理有限公司 执行董事、法人代表

蔡丰 上海市青少年活动中心 主任

曹凯 宜昌国旅联合颐锦商务会所有限公司 总经理

陈伟 国旅联合户外文化旅游发展有限公司 总经理

蔚然风 内蒙古鼎盛华房地产开发有限公司 董事长

陆邦一 苏州工业园区华旅新绩体育投资中心（有限合伙） 委托代表

在其他单位任职情况的说明 无

三、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司董事、监事的薪酬由公司股东大会批准；公司高级管理人员的薪酬由公司董事会批准。

董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司高级管理人员报酬依据公司经营规模、人才市场薪酬情况、全年经营业绩和工作任务完成情况等，

经考核综合确定。

董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情 公司董事会薪酬与考核委员按照公司绩效考核管理办法对高管人员实行年度绩效考核，考核结果应用于

况 薪酬管理、职务调整等方面。

报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际 430.1 万元

获得的报酬合计

四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

姓名 担任的职务 变动情形 变动原因

葛鑫 职工监事 离任 辞职

刘峭妹 职工监事 选举 补选

金岩 董事、副董事长 离任 聘期结束

李强 副董事长、董事 离任 聘期结束

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2015 年年度报告

施亮 董事、总经理 选举 换届选举

曹凯 财务总监 聘任 聘任

陆邦一 董事会秘书 聘任 聘任

王东红 董事长、董事 选举 换届选举

施代成 副董事长、董事 选举 换届选举

陈明军 董事 选举 换届选举

陈伟 副总经理、董事 选举 换届选举

沈飞 副总经理、董事 选举 换届选举

黄兴孪 独立董事 选举 换届选举

李裕国 独立董事 选举 换届选举

李晓光 独立董事 选举 换届选举

吕晓峰 监事 选举 换届选举

蔡丰 监事主席 选举 换届选举

翟颖 独立董事 选举 增补独董

郭少军 董事 离任 聘期结束

胡航 董事 离任 聘期结束

蔚然风 董事 离任 聘期结束

李智勇 独立董事 离任 聘期结束

翁建强 监事 离任 聘期结束

五、近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用 √不适用

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2015 年年度报告

六、母公司和主要子公司的员工情况

(一) 员工情况

母公司在职员工的数量 25

主要子公司在职员工的数量 475

在职员工的数量合计 500

母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工 15

人数

专业构成

专业构成类别 专业构成人数

生产人员 367

销售人员 14

技术人员 43

财务人员 37

行政人员 39

合计 500

教育程度

教育程度类别 数量（人）

硕士及以上 4

本科 37

专科 118

专科以下 341

合计

(二) 薪酬政策

公司执行以劳动责任、劳动技能、劳动强度和劳动条件等基本要素评价为基础，以岗位薪酬、

绩效薪酬为主要内容的基本薪酬制度。付酬遵循按劳分配、效率优先、兼顾公平及可持续发展的

指导思想，体现公平性、竞争性和激励性的原则。

(三) 培训计划

今年培训重点是完善培训体系，开发并完善基层管理课程以及规范培训教材。培训规划分为

新员工培训、管理层培训、专题培训、培训师队伍建设、岗位技能培训计划五大方面

(四) 劳务外包情况

劳务外包的工时总数 0

劳务外包支付的报酬总额 0

第九节 公司治理

一、公司治理相关情况说明

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和其

他相关法律法规的有关规定，不断完善公司法人治理结构，股东大会、董事会、监事会和公司经

营管理层相互分离、相互制衡，各层次在各自的职责、权限范围内，各司其职，各负其责，确保

了公司的规范运作。

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2015 年年度报告

1、关于股东与股东大会：公司严格按照相关规定召集、召开股东大会，确保所有股东，特别是中

小股东享有平等的地位，能够充分行使自己的权利。

2、关于第一大股东与公司的关系：公司第一大股东厦门当代资产管理有限公司能够按照法律、法

规及公司《章程》的规定行使其享有的权利，未出现超越股东大会直接或间接干预公司的决策和

经营活动的情况，未出现占用公司资金或要求为其担保或为他人担保的情况，在人员、资产、财

务、机构和业务方面与公司做到明确分开。

3、关于董事与董事会：公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人，公司董事会的人数和人

员的构成符合法律、法规的规定；公司董事会能够不断完善董事会议事规则，董事会会议的召集、

召开及表决程序合法有效；公司完善了独立董事制度，独立董事能够独立及客观地维护小股东权

益，在董事会进行决策时起到制衡作用。

4、关于监事和监事会：公司监事会由 3 名监事组成，其中职工监事 1 名，公司监事会组成人员的

产生和人员的构成符合法律、法规的要求；公司监事会向股东大会负责，不断完善监事会议事规

则；监事会的人数和人员构成均符合法律法规的要求；监事能够认真履行职责，遵循程序，列席

现场董事会会议并向股东大会汇报工作，提交监事会报告和有关议案；本着对全体股东负责的精

神，对公司财务以及公司董事会、经营管理层履行职责情况进行监督。

5、关于绩效评价与激励约束机制：公司结合自身的实际情况，形成了一套公正、透明的绩效评价

与激励约束制度。

6、关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护股东及其他债权人、职工、客户等其他利益相关者

的合法权益，共同推动公司持续、健康的发展。

报告期内，公司严格按照《敏感信息管理制度》和《内幕信息知情人登记管理办法》的规定， 真

实、完整的记录定期报告、重大资产处置、非公开发行股票等内幕信息在公开前的报告、传递、

编制、审核、披露等各环节所有知情人的名单、知情人知悉内幕信息的内容和时间等相关档案，

供公司自查和监管机构备查。董事、监事、高级管理人员及其他相关人员严格遵守内幕信息知情

人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情况，未发生因内幕信息知

情人涉嫌内幕交易受到监管部门查处情况。

公司治理与中国证监会相关规定的要求是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

无

二、股东大会情况简介

决议刊登的披露

会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站的查询索引

日期

2015 年第一次临 2015.1.15 上 海 证 券 交 易 所 网 站 2015.1.16

时股东大会 （http://www.sse.com.cn）

2014 年年度股东 2015.3.9 上 海 证 券 交 易 所 网 站 2015.3.10

大会 （http://www.sse.com.cn）

2015 年第二次临 2015.4.10 上 海 证 券 交 易 所 网 站 2015.4.11

时股东大会 （http://www.sse.com.cn）

2015 年第三次临 2015.8.3 上 海 证 券 交 易 所 网 站 2015.8.4

时股东大会 （http://www.sse.com.cn）

2015 年第四次临 2015.8.26 上 海 证 券 交 易 所 网 站 2015.8.27

时股东大会 （http://www.sse.com.cn）

2015 年第五次临 2015.10.28 上 海 证 券 交 易 所 网 站 2015.10.29

时股东大会 （http://www.sse.com.cn）

2015 年第六次临 2015.11.25 上 海 证 券 交 易 所 网 站 2015.11.26

时股东大会 （http://www.sse.com.cn）

股东大会情况说明

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2015 年年度报告

经北京市嘉源律师事务所上海分所律师鉴证，公司上述股东大会的召集、召开程序、召集人

和出席会议人员的资格及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，表决

结果合法有效。

三、董事履行职责情况

(一) 董事参加董事会和股东大会的情况

参加股东

参加董事会情况

大会情况

董事 是否独

本年应参 以通讯 是否连续两 出席股东

姓名 立董事 亲自出 委托出 缺席

加董事会 方式参 次未亲自参 大会的次

席次数 席次数 次数

次数 加次数 加会议 数

王东红 否 18 18 13 0 0 否 4

施代成 否 18 18 12 0 0 否 7

金岩 否 4 4 2 0 0 否 1

李强 否 7 7 6 0 0 否 4

施亮 否 18 18 12 0 0 否 7

郭少军 否 11 11 8 0 0 否 2

蔚然风 否 11 10 8 1 0 否 2

胡航 是 11 11 8 0 0 否 3

李智勇 是 11 9 8 2 0 否 1

黄兴孪 是 18 18 12 0 0 否 7

陈伟 否 7 7 4 0 0 否 2

沈飞 否 7 7 4 0 0 否 2

陈明军 否 7 7 4 0 0 否 2

李裕国 是 7 7 5 0 0 否 0

李晓光 是 7 7 6 0 0 否 0

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

无

年内召开董事会会议次数 18

其中：现场会议次数 6

通讯方式召开会议次数 10

现场结合通讯方式召开会议次数 2

四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议，存在异议事项的，

应当披露具体情况

1、2015 年 2 月 3 日，战略与投资委员会对《公司与山水盛典合作运营<昭君出塞>项目的议案》

发表了意见，认为《昭君出塞》全球巡演项目，将是公司向实景表演、历史主题表演等相关的文

化旅游行业迈出的第一步，符合公司在文化旅游行业的战略布局，为公司未来在文化旅游行业的

发展奠定基础。

2、2015 年 3 月 20 日，提名委员会对聘请施亮先生担任公司总经理的任职资格发表了审核意见，

对施亮先生的教育背景、工作经历、社会关系等进行了必要的审核。认为：施亮先生符合国旅联

合股份有限公司总经理的任职资格。

3、2015 年 3 月 20 日，提名委员会根据《公司章程》，对公司第五届董事会董事候选人李强先生

的教育背景、工作经历、社会关系等进行了必要的审核，认为：董事候选人李强先生符合国旅联

合股份有限公司董事任职资格。

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2015 年年度报告

4、2015 年 4 月 28 日，提名委员会根据《公司章程》、《董事会提名委员会议事规则》等相关规

定，对公司董事、总经理施亮先生推荐公司财务总监曹凯先生的教育背景、工作经历、社会关系

等进行了必要的审核，认为：曹凯先生符合国旅联合股份有限公司高级管理人员任职资格。

5、2015 年 4 月 28 日，预算与审计委员会对公司 2015 年第一季度报告的编制过程进行了全面的

了解，对第一季度报告全文进行了认真的审核。认为：公司严格按照股份制公司财务制度规范运

作，公司 2015 年第一季度报告公允的反映了公司报告期内的财务状况和经营成果；公司 2015 年

第一季度报告披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

6、2015 年 8 月 5 日，预算与审计委员会对公司 2015 年半年度报告的编制过程进行了全面的了解，

对半年度报告全文进行了认真的审核。认为：公司严格按照股份制公司财务制度规范运作，公司

2015 年半年度报告公允的反映了公司报告期内的财务状况和经营成果；公司 2015 年半年度报告

披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

7、2015 年 8 月 10 日，董事会提名委员会就公司股东厦门当代资产管理有限公司、南京江宁国有

资产经营集团有限公司推荐的董事候选人王东红、施代成、施亮、陈伟、沈飞、陈明军、黄兴孪、

李裕国、李晓光等的教育背景、工作经历、社会关系等进行了必要的审核。认为：上述由公司股

东推荐的董事候选人符合国旅联合股份有限公司董事任职资格。

8、2015 年 8 月 10 日，董事会提名委员会对公司董事长王东红先生推荐的董事会秘书陆邦一先生

和总经理施亮先生推荐的高级管理人员陈伟先生、沈飞先生等的教育背景、工作经历、社会关系

等进行了必要的审核。认为：上述公司高级管理人员候选人符合国旅联合股份有限公司高级管理

人员任职资格。

9、2015 年 10 月 23 日，提名委员会根据《公司章程》，对公司第六届董事会独立董事候选人翟

颖女士的教育背景、工作经历、社会关系等进行了必要的审核，认为：独立董事候选人翟颖女士

符合国旅联合股份有限公司独立董事任职资格。

10、2015 年 10 月 28 日，董事会预算与审计委员会对公司续聘年报审计和内控审计事务所出具了

意见，认为大信会计师事务所具备多年为上市公司提供审计服务的经验，具专业的业务能力及较

强的业内影响力，能够满足公司未来财务审计及内控审计工作的要求。提议续聘大信为公司 2015

年度财务决算审计机构，聘期一年；为便于公司内控审计的开展，同时续聘大信为公司提供 2015

年度内控审计服务，聘期一年。

五、监事会发现公司存在风险的说明

无

六、公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能

保持自主经营能力的情况说明

无

存在同业竞争的，公司相应的解决措施、工作进度及后续工作计划

无

七、报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

高管年度绩效工资根据年度绩效考核结果，在外部审计确认超额完成董事会下达的考核指标

情况下，于年度绩效考核结束报董事会薪酬委员会备案后发放。

八、是否披露内部控制自我评价报告

√适用 □不适用

报告期公司披露了《2015 年度内部控制评价报告》，报告全文见上海证券交易所网站。

报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用 √不适用

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2015 年年度报告

九、内部控制审计报告的相关情况说明

大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制进行了审计，并为公司出具了内部控制

审计报告。大信会计师事务所认为：

公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部

控制。

本公司内部控制审计报告详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

是否披露内部控制审计报告：是

十、其他

无

第十节 公司债券相关情况

□适用 √不适用

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2015 年年度报告

第十一节 财务报告

一、审计报告

√适用 □不适用

审 计 报 告

大信审字[2016]第 23-00006 号

国旅联合股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的国旅联合股份有限公司（以下简称“贵公司”）财务报表，包括 2015 年

12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2015 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流

量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的

规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报

表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师

审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道

德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决

于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险

评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表

的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、审计意见

我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公

司 2015 年 12 月 31 日的财务状况以及 2015 年度的经营成果和现金流量。

大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：狄香雨

中 国 北 京 中国注册会计师：黄艺锋

二○一六年二月三日

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2015 年年度报告

二、财务报表

合并资产负债表

2015 年 12 月 31 日

编制单位: 国旅联合股份有限公司

单位:元 币种:人民币

项目 附注 期末余额 期初余额

流动资产：

货币资金 七、1 62,571,883.52 38,942,299.57

结算备付金

拆出资金

以公允价值计量且其变动计入当期

损益的金融资产

衍生金融资产

应收票据 七、4 200,000.00

应收账款 七、5 9,154,652.27 5,091,556.01

预付款项 七、6 4,589,096.77 853,337.86

应收保费

应收分保账款

应收分保合同准备金

应收利息

应收股利

其他应收款 七、9 78,126,984.49 41,891,697.77

买入返售金融资产

存货 七、10 1,725,374.11 2,197,331.17

划分为持有待售的资产 7,523,215.00

一年内到期的非流动资产 44,099,811.33

其他流动资产

流动资产合计 156,367,991.16 140,599,248.71

非流动资产：

发放贷款和垫款

可供出售金融资产 七、13 34,505,554.92 56,615,762.92

持有至到期投资

长期应收款 七、15 10,400,000.00

长期股权投资 4,476,675.93

投资性房地产 七、17 33,290,522.59 34,465,502.71

固定资产 七、18 401,596,280.22 409,790,129.17

在建工程 七、19 761,381.58

工程物资

固定资产清理

生产性生物资产

油气资产

无形资产 七、24 9,832,515.93 10,375,201.89

开发支出

商誉

长期待摊费用 七、27 19,339,837.02 12,185,457.53

递延所得税资产 七、28 19,543,832.85

其他非流动资产 七、29 66,281,160.00 43,289,160.00

非流动资产合计 576,007,252.26 590,741,723.00

44 / 121

2015 年年度报告

资产总计 732,375,243.42 731,340,971.71

流动负债：

短期借款 七、30 89,400,000.00 45,000,000.00

向中央银行借款

吸收存款及同业存放

拆入资金

以公允价值计量且其变动计入当期

损益的金融负债

衍生金融负债

应付票据

应付账款 七、34 6,376,612.52 6,511,119.22

预收款项 七、35 25,766,441.17 39,584,308.61

卖出回购金融资产款

应付手续费及佣金

应付职工薪酬 七、36 1,760,562.94 3,370,829.54

应交税费 七、37 3,669,113.26 2,913,320.91

应付利息 七、38 589,303.34 268,128.76

应付股利

其他应付款 七、40 17,473,882.72 37,711,802.30

应付分保账款

保险合同准备金

代理买卖证券款

代理承销证券款

划分为持有待售的负债

一年内到期的非流动负债 七、42 110,200,000.00 80,000,000.00

其他流动负债

流动负债合计 255,235,915.95 215,359,509.34

非流动负债：

长期借款 七、44 154,500,000.00 220,000,000.00

应付债券

其中：优先股

永续债

长期应付款

长期应付职工薪酬

专项应付款

预计负债 七、49 7,345,000.00

递延收益

递延所得税负债

其他非流动负债

非流动负债合计 161,845,000.00 220,000,000.00

负债合计 417,080,915.95 435,359,509.34

所有者权益

股本 七、51 432,000,000.00 432,000,000.00

其他权益工具

其中：优先股

永续债

资本公积 七、53 57,771,240.42 57,771,240.42

减：库存股

45 / 121

2015 年年度报告

其他综合收益 七、55 6,528,332.00

专项储备

盈余公积 七、57 8,194,929.49 8,194,929.49

一般风险准备

未分配利润 七、59 -192,522,866.89 -205,254,639.15

归属于母公司所有者权益合计 311,971,635.02 292,711,530.76

少数股东权益 3,322,692.45 3,269,931.61

所有者权益合计 315,294,327.47 295,981,462.37

负债和所有者权益总计 732,375,243.42 731,340,971.71

法定代表人：施亮 主管会计工作负责人：施亮 会计机构负责人：曹凯

母公司资产负债表

2015 年 12 月 31 日

编制单位:国旅联合股份有限公司

单位:元 币种:人民币

项目 附注 期末余额 期初余额

流动资产：

货币资金 37,378,397.88 10,961,532.96

以公允价值计量且其变动计入当期

损益的金融资产

衍生金融资产

应收票据

应收账款

预付款项 2,694,092.09 42,289.17

应收利息

应收股利

其他应收款 十七、1 146,476,152.72 104,880,131.44

存货

划分为持有待售的资产 3,885,185.94

一年内到期的非流动资产 44,099,811.33

其他流动资产

流动资产合计 186,548,642.69 163,868,950.84

非流动资产：

可供出售金融资产 34,505,554.92 56,615,762.92

持有至到期投资

长期应收款 10,400,000.00

长期股权投资 十七、2 162,000,000.00 170,616,675.93

投资性房地产

固定资产 15,035,799.73 2,820,544.20

在建工程 761,381.58

工程物资

固定资产清理

生产性生物资产

油气资产

无形资产 80,530.25 183,103.49

开发支出

商誉

46 / 121

2015 年年度报告

长期待摊费用 7,678,222.47 1,542,058.84

递延所得税资产

其他非流动资产 66,281,160.00 43,289,160.00

非流动资产合计 296,742,648.95 275,067,305.38

资产总计 483,291,291.64 438,936,256.22

流动负债：

短期借款 45,000,000.00 45,000,000.00

以公允价值计量且其变动计入当期

损益的金融负债

衍生金融负债

应付票据

应付账款

预收款项 14,699,780.29 30,825,263.33

应付职工薪酬 446,872.28 565,178.60

应交税费 221,244.40 -5,627.97

应付利息 203,166.67 195,800.00

应付股利

其他应付款 108,486,468.83 38,266,212.88

划分为持有待售的负债

一年内到期的非流动负债 75,000,000.00 80,000,000.00

其他流动负债

流动负债合计 244,057,532.47 194,846,826.84

非流动负债：

长期借款

应付债券

其中：优先股

永续债

长期应付款

长期应付职工薪酬

专项应付款

预计负债 7,345,000.00

递延收益

递延所得税负债

其他非流动负债

非流动负债合计 7,345,000.00

负债合计 251,402,532.47 194,846,826.84

所有者权益：

股本 432,000,000.00 432,000,000.00

其他权益工具

其中：优先股

永续债

资本公积 54,771,240.42 54,771,240.42

减：库存股

其他综合收益 6,528,332.00

专项储备

盈余公积 4,278,623.57 4,278,623.57

未分配利润 -265,689,436.82 -246,960,434.61

所有者权益合计 231,888,759.17 244,089,429.38

47 / 121

2015 年年度报告

负债和所有者权益总计 483,291,291.64 438,936,256.22

法定代表人：施亮 主管会计工作负责人：施亮 会计机构负责人：曹凯

合并利润表

2015 年 1—12 月

单位:元 币种:人民币

项目 附注 本期发生额 上期发生额

一、营业总收入 七、59 88,326,691.05 88,557,915.60

其中：营业收入 七、59 88,326,691.05 88,557,915.60

利息收入

已赚保费

手续费及佣金收入

二、营业总成本 153,588,660.98 248,565,367.20

其中：营业成本 七、59 11,704,716.83 15,059,999.38

利息支出

手续费及佣金支出

退保金

赔付支出净额

提取保险合同准备金净额

保单红利支出

分保费用

营业税金及附加 七、60 4,884,289.38 4,889,669.20

销售费用 七、61 56,304,138.33 59,320,453.83

管理费用 七、62 44,986,048.69 68,449,834.58

财务费用 七、63 21,883,843.01 26,023,186.12

资产减值损失 七、64 13,825,624.74 74,822,224.09

加：公允价值变动收益（损失以“－”号

填列）

投资收益（损失以“－”号填列） 七、66 100,027,436.77 -4,278,354.64

其中：对联营企业和合营企业的投资 -745,810.73 -6,242,516.04

收益

汇兑收益（损失以“－”号填列）

三、营业利润（亏损以“－”号填列） 34,765,466.84 -164,285,806.24

加：营业外收入 七、67 6,235,961.25 763,326.71

其中：非流动资产处置利得 6,107,374.42 270,011.57

减：营业外支出 七、68 8,465,927.04 1,900,381.03

其中：非流动资产处置损失 14,120.81 1,093,126.31

四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 32,535,501.05 -165,422,860.56

减：所得税费用 七、69 19,646,170.50 322,131.06

五、净利润（净亏损以“－”号填列） 12,889,330.55 -165,744,991.62

归属于母公司所有者的净利润 12,731,772.26 -165,896,270.73

少数股东损益 157,558.29 151,279.11

六、其他综合收益的税后净额 七、70 6,528,332.00

归属母公司所有者的其他综合收益的税 6,528,332.00

后净额

（一）以后不能重分类进损益的其他综

48 / 121

2015 年年度报告

合收益

1.重新计量设定受益计划净负债或

净资产的变动

2.权益法下在被投资单位不能重分

类进损益的其他综合收益中享有的份额

（二）以后将重分类进损益的其他综合 6,528,332.00

收益

1.权益法下在被投资单位以后将重

分类进损益的其他综合收益中享有的份额

2.可供出售金融资产公允价值变动 6,528,332.00

损益

3.持有至到期投资重分类为可供出

售金融资产损益

4.现金流量套期损益的有效部分

5.外币财务报表折算差额

6.其他

归属于少数股东的其他综合收益的税后

净额

七、综合收益总额 19,417,662.55 -165,744,991.62

归属于母公司所有者的综合收益总额 19,260,104.26 -165,896,270.73

归属于少数股东的综合收益总额 157,558.29 151,279.11

八、每股收益：

（一）基本每股收益(元/股) 0.03 -0.38

（二）稀释每股收益(元/股) 0.03 -0.38

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为： 元,上期被合并方

实现的净利润为： 元。

法定代表人：施亮 主管会计工作负责人：施亮 会计机构负责人：曹凯

母公司利润表

2015 年 1—12 月

单位:元 币种:人民币

项目 附注 本期发生额 上期发生额

一、营业收入 十七、3 7,852,150.89 4,343,823.31

减：营业成本 292,603.00 671,558.90

营业税金及附加 457,159.32 229,814.11

销售费用 816,534.32 2,985,786.24

管理费用 19,563,969.88 15,677,464.82

财务费用 7,243,084.29 24,848,754.07

资产减值损失 15,831,504.41 72,274,008.70

加：公允价值变动收益（损失以“－”号

填列）

投资收益（损失以“－”号填列） 十七、4 19,849,480.95 -23,926,478.84

其中：对联营企业和合营企业的投资 -745,810.73 -6,242,516.04

收益

二、营业利润（亏损以“－”号填列） -16,503,223.38 -136,270,042.37

加：营业外收入 6,161,777.40 213,718.63

其中：非流动资产处置利得 6,061,044.85 87,077.35

减：营业外支出 8,387,556.23 359,534.23

49 / 121

2015 年年度报告

其中：非流动资产处置损失 582.15 41,027.08

三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -18,729,002.21 -136,415,857.97

减：所得税费用

四、净利润（净亏损以“－”号填列） -18,729,002.21 -136,415,857.97

五、其他综合收益的税后净额 6,528,332.00

（一）以后不能重分类进损益的其他综合

收益

1.重新计量设定受益计划净负债或净

资产的变动

2.权益法下在被投资单位不能重分类

进损益的其他综合收益中享有的份额

（二）以后将重分类进损益的其他综合收 6,528,332.00

益

1.权益法下在被投资单位以后将重分

类进损益的其他综合收益中享有的份额

2.可供出售金融资产公允价值变动损 6,528,332.00

益

3.持有至到期投资重分类为可供出售

金融资产损益

4.现金流量套期损益的有效部分

5.外币财务报表折算差额

6.其他

六、综合收益总额 -12,200,670.21 -136,415,857.97

七、每股收益：

（一）基本每股收益(元/股)

（二）稀释每股收益(元/股)

法定代表人：施亮 主管会计工作负责人：施亮 会计机构负责人：曹凯

合并现金流量表

2015 年 1—12 月

单位：元 币种：人民币

项目 附注 本期发生额 上期发生额

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 79,649,971.63 79,157,195.90

客户存款和同业存放款项净增加额

向中央银行借款净增加额

向其他金融机构拆入资金净增加额

收到原保险合同保费取得的现金

收到再保险业务现金净额

保户储金及投资款净增加额

处置以公允价值计量且其变动计入

当期损益的金融资产净增加额

收取利息、手续费及佣金的现金

拆入资金净增加额

回购业务资金净增加额

收到的税费返还 15,632.86

50 / 121

2015 年年度报告

收到其他与经营活动有关的现金 七、71 9,234,031.35 113,741,424.75

经营活动现金流入小计 88,899,635.84 192,898,620.65

购买商品、接受劳务支付的现金 12,629,539.87 13,785,564.63

客户贷款及垫款净增加额

存放中央银行和同业款项净增加额

支付原保险合同赔付款项的现金

支付利息、手续费及佣金的现金

支付保单红利的现金

支付给职工以及为职工支付的现金 38,973,353.49 50,980,835.18

支付的各项税费 9,826,401.05 24,009,199.24

支付其他与经营活动有关的现金 七、71 40,253,320.47 54,320,659.18

经营活动现金流出小计 101,682,614.88 143,096,258.23

经营活动产生的现金流量净额 -12,782,979.04 49,802,362.42

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 107,413,185.08 45,082,088.10

取得投资收益收到的现金 2,737,566.60 2,120,000.00

处置固定资产、无形资产和其他长 559,200.00 10,616,490.00

期资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的 2,008,465.41

现金净额

收到其他与投资活动有关的现金 七、71 920,588.24 60,000,000.00

投资活动现金流入小计 113,639,005.33 117,818,578.10

购建固定资产、无形资产和其他长 14,578,549.25 9,891,892.98

期资产支付的现金

投资支付的现金 12,400,000.00 10,370,458.00

质押贷款净增加额

取得子公司及其他营业单位支付的

现金净额

支付其他与投资活动有关的现金 七、71 36,096,000.00 59,000,000.00

投资活动现金流出小计 63,074,549.25 79,262,350.98

投资活动产生的现金流量净额 50,564,456.08 38,556,227.12

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金

其中：子公司吸收少数股东投资收

到的现金

取得借款收到的现金 138,400,000.00 265,000,000.00

发行债券收到的现金

收到其他与筹资活动有关的现金 七、71 50,000.00

筹资活动现金流入小计 138,400,000.00 265,050,000.00

偿还债务支付的现金 129,300,000.00 420,047,500.00

分配股利、利润或偿付利息支付的 21,251,893.09 29,174,940.88

现金

其中：子公司支付给少数股东的股

利、利润

支付其他与筹资活动有关的现金 七、71 14,000,000.00

筹资活动现金流出小计 164,551,893.09 449,222,440.88

筹资活动产生的现金流量净额 -26,151,893.09 -184,172,440.88

四、汇率变动对现金及现金等价物的

51 / 121

2015 年年度报告

影响

五、现金及现金等价物净增加额 11,629,583.95 -95,813,851.34

加：期初现金及现金等价物余额 38,692,299.57 134,506,150.91

六、期末现金及现金等价物余额 50,321,883.52 38,692,299.57

法定代表人：施亮 主管会计工作负责人：施亮 会计机构负责人：曹凯

母公司现金流量表

2015 年 1—12 月

单位:元 币种:人民币

项目 附注 本期发生额 上期发生额

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 304,039.13 1,802,965.41

收到的税费返还

收到其他与经营活动有关的现金 3,215,224.58 85,396,813.62

经营活动现金流入小计 3,519,263.71 87,199,779.03

购买商品、接受劳务支付的现金 145,293.00

支付给职工以及为职工支付的现金 11,646,469.12 10,095,128.70

支付的各项税费 785,635.14 1,972,856.92

支付其他与经营活动有关的现金 16,076,252.04 27,192,323.96

经营活动现金流出小计 28,653,649.30 39,260,309.58

经营活动产生的现金流量净额 -25,134,385.59 47,939,469.45

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 49,763,185.08 25,083,070.66

取得投资收益收到的现金 2,737,566.60 2,120,000.00

处置固定资产、无形资产和其他长 501,500.00 10,096,600.00

期资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的 1,900,000.00

现金净额

收到其他与投资活动有关的现金 60,000,000.00

投资活动现金流入小计 54,902,251.68 97,299,670.66

购建固定资产、无形资产和其他长 8,341,625.79 1,265,370.00

期资产支付的现金

投资支付的现金 12,400,000.00 10,370,458.00

取得子公司及其他营业单位支付的

现金净额

支付其他与投资活动有关的现金 36,096,000.00 59,000,000.00

投资活动现金流出小计 56,837,625.79 70,635,828.00

投资活动产生的现金流量净额 -1,935,374.11 26,663,842.66

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金

取得借款收到的现金 94,000,000.00 45,000,000.00

收到其他与筹资活动有关的现金 169,560,120.00 430,055,573.23

筹资活动现金流入小计 263,560,120.00 475,055,573.23

偿还债务支付的现金 99,000,000.00 420,000,000.00

分配股利、利润或偿付利息支付的 7,302,497.23 27,853,536.04

现金

支付其他与筹资活动有关的现金 103,770,998.15 156,110,529.55

52 / 121

2015 年年度报告

筹资活动现金流出小计 210,073,495.38 603,964,065.59

筹资活动产生的现金流量净额 53,486,624.62 -128,908,492.36

四、汇率变动对现金及现金等价物的

影响

五、现金及现金等价物净增加额 26,416,864.92 -54,305,180.25

加：期初现金及现金等价物余额 10,961,532.96 65,266,713.21

六、期末现金及现金等价物余额 37,378,397.88 10,961,532.96

法定代表人：施亮 主管会计工作负责人：施亮 会计机构负责人：曹凯

53 / 121

2015 年年度报告

合并所有者权益变动表

2015 年 1—12 月

单位:元 币种:人民币

本期

归属于母公司所有者权益

项目 少数股东 所有者权

其他权益工具 资本公 减：库存 其他综 专项储 盈余公 一般风 未分配 权益 益合计

股本

优先股 永续债 其他 积 股 合收益 备 积 险准备 利润

一、上年期末余额 432,000 57,771, 8,194,9 -205,25 3,269,931 295,981,4

,000.00 240.42 29.49 4,639.1 .61 62.37

5

加：会计政策变更

前期差错更正

同一控制下企业合并

其他

二、本年期初余额 432,000 57,771, 8,194,9 -205,25 3,269,931 295,981,4

,000.00 240.42 29.49 4,639.1 .61 62.37

5

三、本期增减变动金额（减 6,528,3 12,731, 52,760.84 19,312,86

少以“－”号填列） 32.00 772.26 5.10

（一）综合收益总额 6,528,3 12,731, 157,558.2 19,417,66

32.00 772.26 9 2.55

（二）所有者投入和减少资 -104,797. -104,797.

本 45 45

1．股东投入的普通股

2．其他权益工具持有者投

入资本

3．股份支付计入所有者权

益的金额

4．其他 -104,797. -104,797.

45 45

（三）利润分配

1．提取盈余公积

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2015 年年度报告

2．提取一般风险准备

3．对所有者（或股东）的

分配

4．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或

股本）

2．盈余公积转增资本（或

股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额 432,000 57,771, 6,528,3 8,194,9 -192,52 3,322,692 315,294,3

,000.00 240.42 32.00 29.49 2,866.8 .45 27.47

9

上期

归属于母公司所有者权益

项目 少数股东 所有者权

其他权益工具 资本公 减：库存 其他综 专项储 盈余公 一般风 未分配 权益 益合计

股本

优先股 永续债 其他 积 股 合收益 备 积 险准备 利润

一、上年期末余额 432,000 57,771, 8,194,9 -39,358 3,118,652 461,726,4

,000.00 240.42 29.49 ,368.42 .50 53.99

加：会计政策变更

前期差错更正

同一控制下企业合并

其他

二、本年期初余额 432,000 57,771, 8,194,9 -39,358 3,118,652 461,726,4

,000.00 240.42 29.49 ,368.42 .50 53.99

三、本期增减变动金额（减 -165,89 151,279.1 -165,744,

少以“－”号填列） 6,270.7 1 991.62

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2015 年年度报告

3

（一）综合收益总额 -165,89 151,279.1 -165,744,

6,270.7 1 991.62

3

（二）所有者投入和减少

资本

1．股东投入的普通股

2．其他权益工具持有者投

入资本

3．股份支付计入所有者权

益的金额

4．其他

（三）利润分配

1．提取盈余公积

2．提取一般风险准备

3．对所有者（或股东）的

分配

4．其他

（四）所有者权益内部结

转

1．资本公积转增资本（或

股本）

2．盈余公积转增资本（或

股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额 432,000 57,771, 8,194,9 -205,25 3,269,931 295,981,4

,000.00 240.42 29.49 4,639.1 .61 62.37

5

法定代表人：施亮 主管会计工作负责人：施亮 会计机构负责人：曹凯

56 / 121

2015 年年度报告

母公司所有者权益变动表

2015 年 1—12 月

单位:元 币种:人民币

本期

项目 其他权益工具 其他综合 未分配利 所有者权

股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积

优先股 永续债 其他 收益 润 益合计

一、上年期末余额 432,000,0 54,771,24 4,278,62 -246,960 244,089,4

00.00 0.42 3.57 ,434.61 29.38

加：会计政策变更

前期差错更正

其他

二、本年期初余额 432,000,0 54,771,24 4,278,62 -246,960 244,089,4

00.00 0.42 3.57 ,434.61 29.38

三、本期增减变动金额（减 6,528,33 -18,729, -12,200,6

少以“－”号填列） 2.00 002.21 70.21

（一）综合收益总额 6,528,33 -18,729, -12,200,6

2.00 002.21 70.21

（二）所有者投入和减少资

本

1．股东投入的普通股

2．其他权益工具持有者投入

资本

3．股份支付计入所有者权益

的金额

4．其他

（三）利润分配

1．提取盈余公积

2．对所有者（或股东）的分

配

3．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股

本）

2．盈余公积转增资本（或股

57 / 121

2015 年年度报告

本）

3．盈余公积弥补亏损

4．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额 432,000,0 54,771,24 6,528,33 4,278,62 -265,689 231,888,7

00.00 0.42 2.00 3.57 ,436.82 59.17

上期

项目 其他权益工具 其他综合 未分配利 所有者权

股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积

优先股 永续债 其他 收益 润 益合计

一、上年期末余额 432,000,0 54,771,24 4,278,62 -110,544 380,505,2

00.00 0.42 3.57 ,576.64 87.35

加：会计政策变更

前期差错更正

其他

二、本年期初余额 432,000,0 54,771,24 4,278,62 -110,544 380,505,2

00.00 0.42 3.57 ,576.64 87.35

三、本期增减变动金额（减 -136,415 -136,415,

少以“－”号填列） ,857.97 857.97

（一）综合收益总额 -136,415 -136,415,

,857.97 857.97

（二）所有者投入和减少资

本

1．股东投入的普通股

2．其他权益工具持有者投入

资本

3．股份支付计入所有者权益

的金额

4．其他

（三）利润分配

1．提取盈余公积

58 / 121

2015 年年度报告

2．对所有者（或股东）的分

配

3．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股

本）

2．盈余公积转增资本（或股

本）

3．盈余公积弥补亏损

4．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额 432,000,0 54,771,24 4,278,62 -246,960 244,089,4

00.00 0.42 3.57 ,434.61 29.38

法定代表人：施亮 主管会计工作负责人：施亮 会计机构负责人：曹凯

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2015 年年度报告

三、公司基本情况

1. 公司概况

（一）企业注册地、组织形式和总部地址。

国旅联合股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）系于 1998 年 12 月 29 日注册成立

的股份有限公司，公司于 2000 年 9 月 4 日经中国证券监督管理委员会核准[证监发行字（2000）

120 号文]核准向社会公开发行普通股 5,000 万股。公司现股本总额 43,200 万股。

公司注册地址及办公地址均为南京市江宁区汤山街道温泉路 8 号 4 幢。

（二）企业的业务性质和主要经营活动。

公司所属行业为旅游业。主营业务为以温泉、土地等不可替代的资源为依托，着力发展城市

周边温泉休闲度假区的开发、管理和经营及城市中心温泉商务会所经营业务。

公司经批准的经营范围为旅游产业投资，旅游信息咨询服务，酒店管理及度假区管理咨询，

投资咨询，国内贸易，旅游电子商务，实物租赁，实业投资，股权投资，股权投资管理。

（三）财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日。

本财务报告经公司董事会于 2016 年 2 月 3 日批准报出。

2. 合并财务报表范围

公司本期通过设立方式增加三家全资子公司：国旅联合体育发展有限公司、国旅联合户外文

化旅游发展有限公司及国旅联合投资有限公司，本期通过转让股权形式减少二家子公司：宜昌联

通旅行服务有限责任公司、汤山温泉沐浴品有限公司。公司子公司情况详见本附注“九、在其他

主体中的权益”所述。

四、财务报表的编制基础

1. 编制基础

本公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业

会计准则-基本准则》和具体会计准则等规定（以下合称“企业会计准则”），并基于以下所述重

要会计政策、会计估计进行编制。

2. 持续经营

本公司自报告期末起 12 个月不存在对本公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。

五、重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示：

1. 遵循企业会计准则的声明

本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司 2015 年

12 月 31 日的财务状况、2015 年度的经营成果和现金流量等相关信息。

2. 会计期间

本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

3. 营业周期

本公司以一年 12 个月作为正常营业周期，并以营业周期作为资产和负债的流动性划分标准。

4. 记账本位币

本公司的记账本位币为人民币。

60 / 121

2015 年年度报告

5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

1、同一控制下的企业合并

同一控制下企业合并形成的长期股权投资合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方

式作为合并对价的，本公司在合并日按照所取得的被合并方在最终控制方合并财务报表中的净资

产的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。合并方以发行权益性工具作为合并对价

的，按发行股份的面值总额作为股本。长期股权投资的初始投资成本与合并对价账面价值（或发

行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

2、非同一控制下的企业合并

对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付

出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值之和。非同一控制下企业合并中

所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产、负债及或有负债，在购买日以公允价值计量。购

买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，体现为商誉价值。

购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本

仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期营业外收入。

6. 合并财务报表的编制方法

1、合并财务报表范围

本公司将全部子公司（包括本公司所控制的单独主体）纳入合并财务报表范围，包括被本公

司控制的企业、被投资单位中可分割的部分以及结构化主体。

2、统一母子公司的会计政策、统一母子公司的资产负债表日及会计期间

子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司

的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。

3、合并财务报表抵销事项

合并财务报表以母公司和子公司的资产负债表为基础，已抵销了母公司与子公司、子公司相

互之间发生的内部交易。子公司所有者权益中不属于母公司的份额，作为少数股东权益，在合并

资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。子公司持有母公司的长期股权投

资，视为企业集团的库存股，作为所有者权益的减项，在合并资产负债表中所有者权益项目下以

“减：库存股”项目列示。

4、合并取得子公司会计处理

对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业合并于自最终控制方开始实时控制时已

经发生，从合并当期的期初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表；对于非

同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为

基础对其个别财务报表进行调整。

7. 合营安排分类及共同经营会计处理方法

1、合营安排的分类

合营安排分为共同经营和合营企业。未通过单独主体达成的合营安排，划分为共同经营。单

独主体，是指具有单独可辨认的财务架构的主体，包括单独的法人主体和不具备法人主体资格但

法律认可的主体。通过单独主体达成的合营安排，通常划分为合营企业。相关事实和情况变化导

致合营方在合营安排中享有的权利和承担的义务发生变化的，合营方对合营安排的分类进行重新

评估。

2、共同经营的会计处理

共同经营参与方应当确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准

则的规定进行会计处理：确认单独所持有的资产或负债，以及按其份额确认共同持有的资产或负

债；确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；按其份额确认共同经营因出售产出所产

生的收入；确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。

对共同经营不享有共同控制的参与方，如果享有该共同经营相关资产且承担该共同经营相关

负债的，参照共同经营参与方的规定进行会计处理；否则，应当按照相关企业会计准则的规定进

行会计处理。

61 / 121

2015 年年度报告

3、合营企业的会计处理

合营企业参与方应当按照《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》的规定对合营企业的投资

进行会计处理，不享有共同控制的参与方应当根据其对该合营企业的影响程度进行会计处理。

8. 现金及现金等价物的确定标准

现金等价物是指企业持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转

换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

9. 外币业务和外币报表折算

1、外币业务折算

本公司对发生的外币交易，采用与交易发生日折合本位币入账。资产负债表日外币货币性项

目按资产负债表日即期汇率折算，因该日的即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇

率不同而产生的汇兑差额，除符合资本化条件的外币专门借款的汇兑差额在资本化期间予以资本

化计入相关资产的成本外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易

发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用

公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公

允价值变动(含汇率变动)处理，计入当期损益或确认为其他综合收益并计入资本公积。

2、外币财务报表折算

本公司的控股子公司、合营企业、联营企业等，若采用与本公司不同的记账本位币，需对其

外币财务报表折算后，再进行会计核算及合并财务报表的编报。资产负债表中的资产和负债项目，

采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发

生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。折算产生

的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目其他综合收益下列示。外币现金流量

按照系统合理方法确定的，采用交易发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额，在现金

流量表中单独列示。处置境外经营时，与该境外经营有关的外币报表折算差额，全部或按处置该

境外经营的比例转入处置当期损益。

10. 金融工具

1、金融工具的分类及确认

金融工具划分为金融资产或金融负债。本公司成为金融工具合同的一方时，确认为一项金融

资产或金融负债。

金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至

到期投资、应收款项、可供出售金融资产。除应收款项以外的金融资产的分类取决于本公司及其

子公司对金融资产的持有意图和持有能力等。金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且

其变动计入当期损益的金融负债以及其他金融负债。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括持有目的为短期内出售的金融资产；

应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产；可供出售金融

资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其他类的金融资产；持

有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意图和能力持有至到期

的非衍生金融资产。

2、金融工具的计量

本公司金融资产或金融负债初始确认按公允价值计量。后续计量分类为：以公允价值计量且

其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产及以公允价值计量且其变动计入当期损益的

金融负债按公允价值计量；持有到期投资、贷款和应收款项以及其他金融负债按摊余成本计量；

在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须

通过交付该权益工具结算的衍生金融资产或者衍生金融负债，按照成本计量。本公司金融资产或

金融负债后续计量中公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：

①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，

计入公允价值变动损益。②可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益。

62 / 121

2015 年年度报告

3、本公司对金融资产和金融负债的公允价值的确认方法

如存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值；如不存在活跃市场的金

融工具，采用估值技术确定其公允价值。估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。

4、金融资产负债转移的确认依据和计量方法

金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移时，或既没有转移也没有保留金融资产所有权

上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产控制的，应当终止确认该项金融资产。金融资

产满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值与因转移而收到的对价和原直接计入其他

综合收益的公允价值变动累计额之和的差额部分，计入当期损益。部分转移满足终止确认条件的，

将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公

允价值进行分摊。

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则应终止确认该金融负债或其一部分。

5、金融资产减值

以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损

失)现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客

观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。

以成本计量的金融资产发生减值时，按其账面价值与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现

金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计提减值准备。发生的减值损失，一经确

认，不再转回。

当有客观证据表明可供出售金融资产发生减值时，原直接计入股东权益的因公允价值下降形

成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公

允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入

当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值上升直接计入股东权益。

对于权益工具投资，本公司判断其公允价值发生“严重”或“非暂时性”下跌的具体量化标准、

成本的计算方法、期末公允价值的确定方法，以及持续下跌期间的确定依据为：

公允价值发生“严重”下跌的具体量化标准 期末公允价值相对于成本的下跌幅度已达到或超过 50%。

公允价值发生“非暂时性”下跌的具体量化标准 连续 12 个月出现下跌。

取得时按支付对价（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或

成本的计算方法 已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和

作为投资成本。

存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公

期末公允价值的确定方法 允价值；如不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确

定其公允价值。

连续下跌或在下跌趋势持续期间反弹上扬幅度低于 20%，

持续下跌期间的确定依据

反弹持续时间未超过 6 个月的均作为持续下跌期间。

11. 应收款项

(1).单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额标准 应收款项账面余额在 100.00 万以上（含 100.00

万元）的款项

单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间

差额确认

(2).按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项：

按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方法）

确定组合的依据

组合 1 以账龄为信用风险特征进行组合

组合 2 合并范围内关联方的应收款项

按组合计提坏账准备的计提方法

组合 1 账龄分析法

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2015 年年度报告

组合 2 不计提坏账准备

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的

√适用 □不适用

账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)

1 年以内（含 1 年） 1.00 1.00

其中：1 年以内分项，可添加行

1 年以内（含 1 年） 1.00 1.00

1－2 年 10.00 10.00

2－3 年 20.00 20.00

3 年以上

3－4 年 30.00 30.00

4－5 年 50.00 50.00

5 年以上 100.00 100.00

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的

□适用 √不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的

□适用 √不适用

(3).单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：

单项计提坏账准备的理由 对单项金额不重大、但个别信用风险特征明显不

同的，已有客观证据表明其发生了减值的应收款

项，按账龄分析法计提的坏账准备不能反映实际

情况，本公司单独进行减值测试

坏账准备的计提方法 根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差

额确认 。

12. 存货

1、存货的分类

存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程

或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、库存商品、周转材料、物料用品、其

他等。

2、发出存货的计价方法

存货发出时，采取加权平均法确定其发出的实际成本。

3、存货跌价准备的计提方法

资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存货跌价准备，

但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。

4、存货的盘存制度

本公司的存货盘存制度为永续盘存制。

5、低值易耗品和包装物的摊销方法

低值易耗品和包装物采用一次转销法摊销。

13. 划分为持有待售资产

本公司将同时满足下列条件的非流动资产应当划分为持有待售：一是企业已经就处置该非流

动资产作出决议；二是企业已经与受让方签订了不可撤销的转让协议；三是该项转让将在一年内

完成。

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14. 长期股权投资

1、初始投资成本确定

对于企业合并取得的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并，应当按照取得被合并方所

有者权益账面价值的份额确认为初始成本；非同一控制下的企业合并，应当按购买日确定的合并

成本确认为初始成本；以支付现金取得的长期股权投资，初始投资成本为实际支付的购买价款；

以发行权益性证券取得的长期股权投资，初始投资成本为发行权益性证券的公允价值；通过债务

重组取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业会计准则第 12 号—债务重组》的有关

规定确定；非货币性资产交换取得的长期股权投资，初始投资成本根据准则相关规定确定。

2、后续计量及损益确认方法

投资方能够对被投资单位实施控制的长期股权投资应当采用成本法核算，对联营企业和合营

企业的长期股权投资采用权益法核算。投资方对联营企业的权益性投资，其中一部分通过风险投

资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的，无论以上主体是否

对这部分投资具有重大影响，投资方都应当按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》

的有关规定，对间接持有的该部分投资选择以公允价值计量且其变动计入损益，并对其余部分采

用权益法核算。

3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

对被投资单位具有共同控制，是指对某项安排的回报产生重大影响的活动必须经过分享控制

权的参与方一致同意后才能决策，包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买

和处置、研究与开发活动以及融资活动等；对被投资单位具有重大影响，是指当持有被投资单位

20%以上至 50%的表决权资本时，具有重大影响。或虽不足 20%，但符合下列条件之一时，具有重

大影响：在被投资单位的董事会或类似的权力机构中派有代表；参与被投资单位的政策制定过程；

向被投资单位派出管理人员；被投资单位依赖投资公司的技术或技术资料；与被投资单位之间发

生重要交易。

15. 投资性房地产

(1).如果采用成本计量模式的：

折旧或摊销方法

本公司投资性房地产的类别，包括出租的土地使用权、出租的建筑物、持有并准备增值后转

让的土地使用权。投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量。

本公司投资性房地产中出租的建筑物采用年限平均法计提折旧，具体核算政策与固定资产部

分相同。

16. 固定资产

(1).确认条件

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度

的有形资产。同时满足以下条件时予以确认：与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；该

固定资产的成本能够可靠地计量。

(2).折旧方法

类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）

房屋建筑物 年限平均法 20-40 3.00 2.43-4.85

机器设备 年限平均法 8-15 3.00 6.47-12.13

电子设备 年限平均法 5-10 3.00 9.70-19.40

运输设备 年限平均法 5-10 3.00 9.70-19.40

其他设备 年限平均法 5 3.00 19.40

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(3).融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法

融资租入固定资产为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。融资租入固

定资产初始计价为租赁期开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值较低者作为入账价值；

融资租入固定资产后续计价采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提折旧及减值准备。

17. 在建工程

本公司在建工程分为自营方式建造和出包方式建造两种。在建工程在工程完工达到预定可使

用状态时，结转固定资产。预定可使用状态的判断标准，应符合下列情况之一：固定资产的实体

建造（包括安装）工作已经全部完成或实质上已经全部完成；已经试生产或试运行，并且其结果

表明资产能够正常运行或能够稳定地生产出合格产品，或者试运行结果表明其能够正常运转或营

业；该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生；所购建的固定资产已经达到设计

或合同要求，或与设计或合同要求基本相符。

18. 借款费用

1、借款费用资本化的确认原则

本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本

化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符

合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可

销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

2、资本化金额计算方法

资本化期间，是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间。借款费用暂停资本

化的期间不包括在内。在购建或生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，应

当暂停借款费用的资本化。

借入专门借款，按照专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银

行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定；占用一般借款按照累计资产

支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定，资本化

率为一般借款的加权平均利率；借款存在折价或溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊

销的折价或溢价金额，调整每期利息金额。

实际利率法是根据借款实际利率计算其摊余折价或溢价或利息费用的方法。其中实际利率是

借款在预期存续期间的未来现金流量，折现为该借款当前账面价值所使用的利率。

19. 生物资产

无

20. 油气资产

无

21. 无形资产

(1). 计价方法、使用寿命、减值测试

1、无形资产的计价方法

本公司无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关支出作

为实际成本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协

议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。自行开发的无形资产，其成本为达到预定用途

前所发生的支出总额。

本公司无形资产后续计量方法分别为：使用寿命有限无形资产采用直线法摊销，并在年度终

了，对无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整；

使用寿命不确定的无形资产不摊销，但在年度终了，对使用寿命进行复核，当有确凿证据表明其

使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，按直线法进行摊销。

2、使用寿命不确定的判断依据

本公司将无法预见该资产为公司带来经济利益的期限，或使用期限不确定等无形资产确定为

使用寿命不确定的无形资产。使用寿命不确定的判断依据为：来源于合同性权利或其他法定权利，

但合同规定或法律规定无明确使用年限；综合同行业情况或相关专家论证等，仍无法判断无形资

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产为公司带来经济利益的期限。

每年年末，对使用寿命不确定无形资产使用寿命进行复核，主要采取自下而上的方式，由无

形资产使用相关部门进行基础复核，评价使用寿命不确定判断依据是否存在变化等。

(2). 内部研究开发支出会计政策

无

22. 长期资产减值

长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产、商誉

等长期资产于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金

额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。

可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之

间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进

行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的

最小资产组合。

在财务报表中单独列示的商誉，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。减值测试

时，商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果

表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损

失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产

组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

23. 长期待摊费用

本公司长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的各项费用。长期

待摊费用按费用项目的受益期限分期摊销。若长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益，则

将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。

24. 职工薪酬

(1)、短期薪酬的会计处理方法

在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益，

其他会计准则要求或允许计入资产成本的除外。本公司发生的职工福利费，在实际发生时根据实

际发生额计入当期损益或相关资产成本。职工福利费为非货币性福利的，按照公允价值计量。企

业为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金，以及按规定

提取的工会经费和职工教育经费，在职工提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例

计算确定相应的职工薪酬金额，并确认相应负债，计入当期损益或相关资产成本。

(2)、离职后福利的会计处理方法

本公司在职工提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计

入当期损益或相关资产成本。根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义

务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。

(3)、辞退福利的会计处理方法

辞退福利企业向职工提供辞退福利时，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，

并计入当期损益：企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；企

业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。

(4)、其他长期职工福利的会计处理方法

本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，应当有关设定提存计划

的规定进行处理；除此外，根据设定受益计划的有关规定，确认和计量其他长期职工福利净负债

或净资产。

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2015 年年度报告

25. 预计负债

当与或有事项相关的义务是公司承担的现时义务，且履行该义务很可能导致经济利益流出，

同时其金额能够可靠地计量时确认该义务为预计负债。本公司按照履行相关现时义务所需支出的

最佳估计数进行初始计量，如所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相

同，最佳估计数按照该范围内的中间值确定；如涉及多个项目，按照各种可能结果及相关概率计

算确定最佳估计数。

资产负债表日应当对预计负债账面价值进行复核，有确凿证据表明该账面价值不能真实反映

当前最佳估计数，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。

26. 股份支付

本公司股份支付包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。以权益结算的股份支

付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。存在活跃市场的，按照活跃市场

中的报价确定；不存在活跃市场的，采用估值技术确定，包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最

近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折

现法和期权定价模型等。

在各个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修

正预计可行权的股票期权数量，并以此为依据确认各期应分摊的费用。对于跨越多个会计期间的

期权费用，一般可以按照该期权在某会计期间内等待期长度占整个等待期长度的比例进行分摊。

27. 优先股、永续债等其他金融工具

1、金融负债和权益工具的划分

本公司发行的优先股、永续债（例如长期限含权中期票据）、认股权、可转换公司债券等，

按照以下原则换分为金融负债或权益工具：

（1）通过交付现金、其他金融资产或交换金融资产或金融负债结算的情况。如果企业不能无条件

地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义务符合金融负债的定义。

（2）通过自身权益工具结算的情况。如果发行的金融工具须用或可用企业自身权益工具结算，作

为现金或其他金融资产的替代品，该工具是发行方的金融负债；如果为了使该工具持有人享有在

发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益，则该工具是发行方的权益工具。

（3）对于将来须用或可用企业自身权益工具结算的金融工具的分类，应当区分衍生工具还是非衍

生工具。对于非衍生工具，如果发行方未来没有义务交付可变数量的自身权益工具进行结算，则

该非衍生工具是权益工具；否则，该非衍生工具是金融负债。对于衍生工具，如果发行方只能通

过以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产进行结算，则该衍生工具是权

益工具；如果发行方以固定数量自身权益工具交换可变金额现金或其他金融资产，或以可变数量

自身权益工具交换固定金额现金或其他金融资产，或在转换价格不固定的情况下以可变数量自身

权益工具交换可变金额现金或其他金融资产，则该衍生工具应当确认为金融负债或金融资产。

2、优先股、永续债的会计处理

发行方对于归类为金融负债的金融工具在“应付债券”科目核算，在该工具存续期间，计提

利息并对账面的利息调整进行调整等的会计处理，按照金融工具确认和计量准则中有关金融负债

按摊余成本后续计量的规定进行会计处理。发行方对于归类为权益工具的在“其他权益工具”科

目核算，在存续期间分派股利（含分类为权益工具的工具所产生的利息）的，作为利润分配处理。

28. 收入

1、销售商品收入确认和计量原则

公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的

继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利

益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。

2、提供劳务的收入确认和计量原则

在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。

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2015 年年度报告

按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公

允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供

劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除

以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。

在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：

①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收

入，并按相同金额结转劳务成本。

②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确

认提供劳务收入。

具体确认原则：

(1)旅游服务业：本公司在旅游服务已经提供，相关票款收入已经收到或取得了收款的权利时，

确认门票收入、旅游客运收入、旅游团费收入及其他提供旅游服务收入的实现。

(2)酒店服务业：本公司在酒店服务已经提供，相关票款收入已经收到或取得了收款的权利时，

确认酒店住宿收入及其他提供酒店服务收入的实现。

3、让渡资产使用权收入的确认和计量原则

与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定

让渡资产使用权收入金额：

①利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。

②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

29. 政府补助

(1)、与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法

本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助，确认为与资产相关的政府

补助，与资产相关的政府补助，确认为递延收益，自相关资产可供使用时起，按照相关资产的预

计使用期限，将递延收益平均分摊转入当期损益。

(2)、与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法

除与资产相关的政府补助之外的政府补助，确认为与收益相关的政府补助。分别下列情况处

理：用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，

计入当期损益；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。

(3)、区分与资产相关政府补助和与收益相关政府补助的具体标准

若政府文件未明确规定补助对象，将该政府补助划分为与资产相关或与收益相关的判断依据：

①政府文件明确了补助所针对的特定项目的，根据该特定项目的预算中将形成资产的支出金额和

计入费用的支出金额的相对比例进行划分，对该划分比例需在每个资产负债表日进行复核，必要

时进行变更；②政府文件中对用途仅作一般性表述，没有指明特定项目的，作为与收益相关的政

府补助。

30. 递延所得税资产/递延所得税负债

1、根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照

税法规定可以确定其计税基础的，确定该计税基础为其差额），按照预期收回该资产或清偿该负

债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。

2、递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资

产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差

异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。如未来期间很可能无法获得足够的应纳税所

得额用以抵扣递延所得税资产的，则减记递延所得税资产的账面价值。

3、对与子公司及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认递延所得税负债，除非本公司

能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对与子公司及

联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，当该暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可

能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，确认递延所得税资产。

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2015 年年度报告

31. 租赁

(1)、经营租赁的会计处理方法

经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或当期损益。

(2)、融资租赁的会计处理方法

以租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，租

入资产的入账价值与最低租赁付款额之间的差额作为未确认融资费用，在租赁期内按实际利率法

摊销。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额作为长期应付款列示。

32. 其他重要的会计政策和会计估计

无

33. 重要会计政策和会计估计的变更

(1)、重要会计政策变更

□适用 √不适用

(2)、重要会计估计变更

□适用 √不适用

报告期内没有会计政策变更、会计估计变更。

34. 其他

无

六、税项

1. 主要税种及税率

税种 计税依据 税率

增值税 按税法规定计算的销售货物和 17%、13%

应税劳务收入为基础计算销项

税额，在扣除当期允许抵扣的进

项税额后，差额部分为应交增值

税

营业税 按应税营业收入计征 5%、3%

城市维护建设税 按实际缴纳的营业税、增值税计 7%

征

企业所得税 按应纳税所得额计征 25%

教育费附加（含地方） 按实际缴纳的营业税、增值税计 5%

征

房产税 房屋原值的 70% 1.2%

房产税 房租收入 12%

存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明

□适用 √不适用

2. 税收优惠

无

3. 其他

无

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2015 年年度报告

七、合并财务报表项目注释

1、 货币资金

单位：元 币种：人民币

项目 期末余额 期初余额

库存现金 53,770.14 101,867.42

银行存款 62,518,113.38 38,840,432.15

其他货币资金

合计 62,571,883.52 38,942,299.57

其中：存放在境外的款

项总额

其他说明

注：银行存款期末有 12,000,000.00 元为定期存单，用于子公司国旅联合汤山温泉开发有限公司

11,400,000.00 元借款质押；银行存款期末及期初余额中 250,000.00 元为旅行社质量保证金。

2、 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

□适用 √不适用

3、 衍生金融资产

□适用 √不适用

4、 应收票据

(1). 应收票据分类列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 期末余额 期初余额

银行承兑票据 200,000.00

商业承兑票据

合计 200,000.00

(2). 期末公司已质押的应收票据

□适用 √不适用

(3). 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据：

□适用 √不适用

(4). 期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据

□适用 √不适用

5、 应收账款

(1). 应收账款分类披露

单位：元 币种：人民币

期末余额 期初余额

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

类别 账面 账面

比例 计提比 比例 计提比

金额 金额 价值 金额 金额 价值

(%) 例(%) (%) 例(%)

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2015 年年度报告

单项金额重大

并单独计提坏

账准备的应收

账款

按信用风险特 9,364, 100.00 209,56 2.24 9,154, 5,191, 100.00 100,43 1.93 5,091,

征组合计提坏 215.30 3.03 652.27 994.20 8.19 556.01

账准备的应收

账款

单项金额不重

大但单独计提

坏账准备的应

收账款

9,364, / 209,56 / 9,154, 5,191, / 100,43 / 5,091,

合计

215.30 3.03 652.27 994.20 8.19 556.01

期末单项金额重大并单项计提坏帐准备的应收账款

□适用 √不适用

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

√适用□不适用

单位：元 币种：人民币

期末余额

账龄

应收账款 坏账准备 计提比例

1 年以内

其中：1 年以内分项

1 年以内 8,388,788.50 83,887.89 1%

1 年以内小计 8,388,788.50 83,887.89 1%

1至2年 754,527.20 75,452.72 10%

2至3年 213,199.60 42,639.92 20%

3 年以上

3至4年 30%

4至5年 235.00 117.50 50%

5 年以上 7,465.00 7,465.00 100%

合计 9,364,215.30 209,563.03 2.24%

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：

□适用√不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：

无

(2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况：

本期计提坏账准备金额 109,124.84 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用 √不适用

(3). 本期实际核销的应收账款情况

□适用 √不适用

72 / 121

2015 年年度报告

(4). 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况：

期末余额及占应收账款期

单位名称 期末余额 坏账准备余额

末余额合计数的比例(%)

蕴淘传媒科技有限公司 3,319,270.00 35.45 33,192.70

上海浙风旅行社 1,919,860.00 20.50 19,198.60

南京中宁农业科技有限公司 1,266,859.00 13.53 62,089.84

南京市中国旅行社有限公司 795,700.00 8.50 7,957.00

中国东方航空江苏有限公司 506,281.00 5.41 5,062.81

合 计 7,807,970.00 83.39 127,500.95

(5). 因金融资产转移而终止确认的应收账款：

无

(6). 转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额：

无

其他说明：

无

6、 预付款项

(1). 预付款项按账龄列示

单位：元 币种：人民币

期末余额 期初余额

账龄

金额 比例(%) 金额 比例(%)

1 年以内 4,086,393.88 89.05 837,587.86 98.15

1至2年 498,098.50 10.85 15,750.00 1.85

2至3年 4,604.39 0.10

3 年以上

合计 4,589,096.77 100.00 853,337.86 100.00

账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：

债权单位 债务单位 期末余额 账龄 未结算原因

预付装修工程

南京国旅联合汤山温泉开发有限公司 中国装饰（集团）公司 498,098.50 1-2 年

款

合 计 498,098.50

(2). 按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况：

单位名称 期末余额 占应收账款总额的比例(%)

华西证券股份有限公司 2,000,000.00 43.58

北京雅致装饰工程有限公司 800,000.00 17.43

73 / 121

2015 年年度报告

单位名称 期末余额 占应收账款总额的比例(%)

中国装饰（集团）公司 498,098.50 10.85

北京市嘉源律师事务所 375,000.00 8.17

东莞美时家具有限公司北京分公司 320,858.78 6.99

合 计 3,993,957.28 87.02

7、 应收利息

□适用 √不适用

8、 应收股利

□适用 √不适用

9、 其他应收款

(1). 其他应收款分类披露

单位：元 币种：人民币

期末余额 期初余额

账面余额 坏账准备 账 账面余额 坏账准备

类别 计提 面 计提 账面

比例 比例

金额 金额 比例 价 金额 金额 比例 价值

(%) (%)

(%) 值 (%)

单项金额重大并 172,09 89.9 106,988,772. 62.17 65, 117,499,31 90.2 83,507,190. 71.07 33,992,124.

单独计提坏账准 9,315. 4 98 110 5.12 2 14 98

备的其他应收款 12 ,54

2.1

4

按信用风险特征 16,815 8.79 3,798,573.12 22.59 13, 10,784,009 8.28 2,884,436.4 26.75 7,899,572.7

组合计提坏账准 ,015.4 016 .22 3 9

备的其他应收款 7 ,44

2.3

5

单项金额不重大 2,436, 1.27 2,436,219.00 100.0 0.0 1,958,219. 1.50 1,958,219.0 100.0 0.00

但单独计提坏账 219.00 0 0 00 0 0

准备的其他应收

款

191,35 / 113,223,565. / 78, 130,241,54 / 88,349,845. / 41,891,697.

0,549. 10 126 3.34 57 77

合计 59 ,98

4.4

9

期末单项金额重大并单项计提坏帐准备的其他应收款

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

期末余额

其他应收款

其他应收款 坏账准备 计提比例 计提理由

（按单位）

74 / 121

2015 年年度报告

北京颐锦酒店有 73,045,559.68 58,436,447.74 80.00 预计无法全部收

限公司 回

国旅联合重庆颐 97,766,026.06 47,264,595.86 48.34 预计无法全部收

尚温泉开发有限 回

公司(注)

汤山经济开发有 1,287,729.38 1,287,729.38 100.00 预计无法收回

限公司

合计 172,099,315.12 106,988,772.98 / /

注：期末应收该公司往来包括：（1）委托贷款 5,900.00 万元：2014 年 4 月 3 日，本公司通

过交通银行江苏省分行发放委托贷款 5,900.00 万元给国旅联合重庆颐尚温泉开发有限公司，贷款

期限自 2014 年 4 月 3 日至 2015 年 9 月 30 日，贷款利率为年息 12%。国旅联合重庆颐尚温泉开发

有限公司以其自有土地（“107D 房地证（2011）第【00241】号”）进行抵押。该借款人因资金

周转困难，本期未按照约定归还本金并支付利息。公司本着谨慎性原则，对该委托贷款金额单独

进行减值测试，按照预计可回收金额与账面净值孰低确认相应的坏账准备。根据中京民信（北京）

资产评估有限公司 2016 年 1 月 15 日出具的“京信评报字（2016）003 号”《评估报告》，该抵

押物基于 2015 年 12 月 31 日的评估价值为 6,576.65 万元。本公司以该评估价值为基础预计该项

委托贷款未来可回收金额为评估价值的 65%，即 42,748,225.00 元，据此计提相应坏账准备

16,251,775.00 元。因该项委托贷款已逾期，公司本期末将其从期初“一年内到期的非流动资产”

重分类“其他应收款”列报。同时，基于谨慎性原则，公司本期没有确认尚未收到的委托贷款利

息收入及相应的应收利息。

（2）其他资金拆借余额 38,766,026.06 元，期末本公司计提了 80%的坏账准备计

31,012,820.86 元。

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

√适用□不适用

单位：元 币种：人民币

期末余额

账龄 其他应收款 坏账准备 计提比例

1 年以内

其中：1 年以内分项

1 年以内 7,290,925.85 72,909.25 1%

1 年以内小计 7,290,925.85 72,909.25 1%

1至2年 570,183.18 57,018.30 10%

2至3年 32,228.00 6,445.60 20%

3 年以上

3至4年 6,302,977.72 1,890,893.32 30%

4至5年 1,694,788.15 847,394.08 50%

5 年以上 923,912.57 923,912.57 100%

合计 16,815,015.47 3,798,573.12 22.59%

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：

□适用√不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：

√适用 □不适用

期末单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的其他应收款

计提比例

债务人名称 账面余额 坏账金额 账龄 计提理由

(%)

南京城南园林绿化有限公司 657,500.00 657,500.00 1-5 年以上 100.00 预计无法收回

75 / 121

2015 年年度报告

北京颐锦酒店有限公司 600,000.00 600,000.00 3-5 年 100.00 预计无法收回

天平经济公司天津塘沽项目 478,000.00 478,000.00 5 年以上 100.00 预计无法收回

衡阳市雁金农产品物流有限公司 400,000.00 400,000.00 5 年以上 100.00 预计无法收回

北京丰联广告物业管理有限公司 300,719.00 300,719.00 3-5 年以上 100.00 预计无法收回

合 计 2,436,219.00 2,436,219.00 / 100.00 /

(2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况：

本期计提坏账准备金额 24,873,719.53 元；本期收回或转回坏账准备金额 1,522,000.00 元。

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

单位名称 转回或收回金额 收回方式

天平经济公司天津塘沽项目 1,522,000.00 货币资金收回

合计 1,522,000.00 /

注：天平经济公司天津塘沽项目款经多次催收于本期收回项目款 152.20 万元，该项目仍有余款

47.8 万元预计无法收回，本期作为金额虽不重大但单项计提减值的其他应收款列示。

(3). 本期实际核销的其他应收款情况

□适用 √不适用

(4). 其他应收款按款项性质分类情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

款项性质 期末账面余额 期初账面余额

员工往来及备用金 1,042,537.47 336,247.57

资金拆借往来 171,411,585.74 112,854,997.24

其他单位一般性往来 18,896,426.38 17,050,298.53

合计 191,350,549.59 130,241,543.34

(5). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况：

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

占其他应收款期

坏账准备

单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 末余额合计数的

期末余额

比例(%)

国旅联合重庆 资金拆借往 97,766,026.06 2-5 年 51.09 47,264,595.86

颐尚温泉开发 来

有限公司

北京颐锦酒店 资金拆借往 73,645,559.68 3-5 年以上 38.49 59,036,447.74

有限公司 来

北京仕源伟业 股权转让款 5,936,500.00 3-4 年 3.10 1,780,950.00

温泉俱乐部有

限公司

长泰金鸿邦房 租赁押金 4,368,000.00 1 年以内 2.28 43,680.00

地产开发有限

公司

76 / 121

2015 年年度报告

海南宝通地产 往来款 1,483,415.15 4-5 年 0.78 741,707.58

有限公司

合计 / 183,199,500.89 / 95.74 108,867,381.18

(6). 涉及政府补助的应收款项

□适用 √不适用

(7). 因金融资产转移而终止确认的其他应收款：

无

(8). 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债的金额：

无

其他说明：

无

10、 存货

(1). 存货分类

单位：元 币种：人民币

期末余额 期初余额

项目

账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值

原材料 743,849.94 743,849.94 878,707.51 878,707.51

在产品

库存商品 172,980.03 172,980.03 1,090,412.01 1,090,412.01

周转材料 808,544.14 808,544.14 228,211.65 228,211.65

消耗性生物资

产

建造合同形成

的已完工未结

算资产

合计 1,725,374.11 1,725,374.11 2,197,331.17 2,197,331.17

(2). 存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明：

无

(3). 期末建造合同形成的已完工未结算资产情况：

□适用 √不适用

11、 划分为持有待售的资产

□适用 √不适用

12、 一年内到期的非流动资产

单位：元 币种：人民币

项目 期末余额 期初余额

一年内到期的委托贷款（注） 0.00 44,099,811.33

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2015 年年度报告

合计 0.00 44,099,811.33

其他说明

注：2014 年 4 月 3 日，本公司通过交通银行江苏省分行发放委托贷款 5,900 万元给国旅联

合重庆颐尚温泉开发有限公司，贷款期限自 2014 年 4 月 3 日至 2015 年 9 月 30 日，贷款利率为

年息 12 %。国旅联合重庆颐尚温泉开发有限公司以其自有土地（“107D 房地证（2011）第【00241】

号”）进行抵押。

该借款人因资金周转困难，本期未按照约定归还本金并支付利息。公司本着谨慎性原则，

对该委托贷款金额单独进行减值测试，按照预计可回收金额与账面净值孰低确认相应的坏账准

备。根据中京民信（北京）资产评估有限公司 2016 年 1 月 15 日出具的“京信评报字（2016）

003 号”《评估报告》，该抵押物基于 2015 年 12 月 31 日的评估价值为 6,576.65 万元。本公

司以该评估价值为基础预计该项委托贷款未来可回收金额为评估价值的 65%，即 42,748,225.00

元，据此计提上述减值准备。

因该项委托贷款已逾期，公司本期末将其从期初“一年内到期的非流动资产”重分类“其

他应收款”列报。同时，基于谨慎性原则，公司本期没有确认尚未收到的委托贷款利息收入及

相应的应收利息。

13、 可供出售金融资产

√适用 □不适用

(1). 可供出售金融资产情况

单位：元 币种：人民币

期末余额 期初余额

项目

账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值

可供出

售债务

工具：

可供出

售权益

工具：

按公 15,860,250.00 15,860,250.00

允价值

计量的

按成 30,220,720.86 11,575,415.94 18,645,304.92 68,191,178.86 11,575,415.94 56,615,762.92

本计量

的

合计 46,080,970.86 11,575,415.94 34,505,554.92 68,191,178.86 11,575,415.94 56,615,762.92

(2). 期末按公允价值计量的可供出售金融资产

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

可供出售金融资产分类 可供出售权益工具 可供出售债务工具 合计

权益工具的成本/债务工具的摊

9,331,918.00 9,331,918.00

余成本

公允价值 15,860,250.00 15,860,250.00

累计计入其他综合收益的公允

6,528,332.00 6,528,332.00

价值变动金额

已计提减值金额

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2015 年年度报告

(3). 期末按成本计量的可供出售金融资产

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

在被

账面余额 减值准备

投资

本期

被投资 本 本 本 单位

现金

单位 期 本期 期 期 持股

期初 期末 期初 期末 红利

增 减少 增 减 比例

加 加 少 (%)

北京八 18,645,304 18,645, 12

达岭野 .92 304.92

生动物

世界有

限公司

哈尔滨 37,970,458 37,97 1.37 2,73

均信投 .00 0,458 7,56

资担保 .00 6.60

股份有

限公司

北京颐 7,412,926. 7,412,9 7,412,926.5 7,412,926.5 19.0

锦酒店 54 26.54 4 4 0

有限公

司

宜昌三 4,162,489. 4,162,4 4,162,489.4 4,162,489.4 19.0

峡金山 40 89.40 0 0 0

船务有

限公司

68,191,178 37,97 30,220, 11,575,415. 11,575,415. / 2,73

合计 .86 0,458 720.86 94 94 7,56

.00 6.60

注：该公司于本报告期以“做市方式”在“全国中小企业股份转让系统”挂牌，本公司相应

将该项权益工具投资的计量模式由“以成本计量”变更为“按公允价值计量”。

本报告期内公司转让该公司 4.22%的股权，共计 19,482,000.00 股，每股成本 1.47 元，共计

结转成本 28,638,540.00 元，共计获得转让收入 49,763,185.08 元，产生处置收益 21,124,645.08

元，计入本期“投资收益”

(4). 报告期内可供出售金融资产减值的变动情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

可供出售权益 可供出售债务

可供出售金融资产分类 合计

工具 工具

期初已计提减值余额 11,575,415.94 11,575,415.94

本期计提

其中：从其他综合收益转

入

本期减少

其中：期后公允价值回升 /

转回

期末已计提减值金余额 11,575,415.94 11,575,415.94

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2015 年年度报告

(5). 可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明：

□适用 √不适用

14、 持有至到期投资

□适用 √不适用

15、 长期应收款

√适用 □不适用

(1) 长期应收款情况：

单位：元 币种：人民币

期末余额 期初余额 折现

项目 坏账准 账面余 坏账准 账面价 率区

账面余额 账面价值

备 额 备 值 间

融资租赁款

其中：未实现融

资收益

分期收款销售商品

分期收款提供劳务

《昭君出塞》项目投 8,000,000.00 8,000,000.00

资款(注 1)

第十三届冬运会项 2,400,000.00 2,400,000.00

目投资款(注 2)

合计 10,400,000.00 10,400,000.00 /

(2) 因金融资产转移而终止确认的长期应收款

无

(3) 转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

无

其他说明

注 1:《昭君出塞》系本公司与山水盛典文化产业有限公司（以下简称“山水盛典公司”）共

同出资策划的、由知名艺术家李玉刚先生担任总导演及主演的大型实景演出，计划在全球范围内

进行不少于 100 场的巡演，2015 年 5 月份已完成首场演出。首轮巡演预计总投资额 2,000 万元，

其中 800 万元由本公司分次投入，剩余部分由山水盛典公司自行投入或引入其他人共同完成投资。

该项目的利润分配方式为：李玉刚上海影视文化工作室占 20%，本公司及其他投资方按照出资比

例分享利润总额的剩余 80%；截止本报告期末，公司已按约定支付了相应的项目投资款 800 万元。

注 2:第十三届全国冬运会（以下简称：“冬运会”）项目系由本公司与北京奥林匹克经济技

术开发公司、北京国奥世纪资产管理有限公司及乌鲁木齐迪艺鸿商贸有限公司联合承办的冬运会

市场开发项目，该项有效期间截止至 2018 年 6 月 30 日。本公司在该项目中的利润分配比例为 40%，

该项目结算时间初步定于 2017 年 12 月 31 日后三个月内。截止本报告期末，本公司已按相关协议

约定对该项目投入启动及营运资金 240 万元。

16、 长期股权投资

√适用□不适用

单位：元 币种：人民币

被投资 期初 本期增减变动 期末 减值

单位 余额 追加 减少 权益 其他 其他 宣告 计提 其他 余额 准备

80 / 121

2015 年年度报告

投资 投资 法下 综合 权益 发放 减值 期末

确认 收益 变动 现金 准备 余额

的投 调整 股利

资损 或利

益 润

一、合营

企业

小计

二、联营

企业

杭州国 1,211 -19,6 1,191 1,191

旅联合 ,221. 19.93 ,601. ,601.

股权投 60 67 67

资管理

有限公

司

黑龙江 3,265 -726, 2,539 2,539

国旅联 ,454. 190.8 ,263. ,263.

合景区 33 0 53 53

投资有

限公司

小计 4,476 -745, 3,730 3,730

,675. 810.7 ,865. ,865.

93 3 20 20

4,476 -745, 3,730 3,730

合计 ,675. 810.7 ,865. ,865.

93 3 20 20

17、 投资性房地产

√适用 □不适用

投资性房地产计量模式

(1). 采用成本计量模式的投资性房地产

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 房屋、建筑物 土地使用权 在建工程 合计

一、账面原值

1.期初余额 37,917,377.41 37,917,377.41

2.本期增加金额

（1）外购

（2）存货\固定资产\在

建工程转入

（3）企业合并增加

3.本期减少金额

（1）处置

（2）其他转出

4.期末余额 37,917,377.41 37,917,377.41

二、累计折旧和累计摊销

1.期初余额 3,451,874.70 3,451,874.70

81 / 121

2015 年年度报告

2.本期增加金额 1,174,980.12 1,174,980.12

（1）计提或摊销 1,174,980.12 1,174,980.12

3.本期减少金额

（1）处置

（2）其他转出

4.期末余额 4,626,854.82 4,626,854.82

三、减值准备

1.期初余额

2.本期增加金额

（1）计提

3、本期减少金额

（1）处置

（2）其他转出

4.期末余额

四、账面价值

1.期末账面价值 33,290,522.59 33,290,522.59

2.期初账面价值 34,465,502.71 34,465,502.71

(2). 未办妥产权证书的投资性房地产情况：

□适用 √不适用

18、 固定资产

(1). 固定资产情况

单位：元 币种：人民币

项目 房屋及建筑物 运输工具 电子设备 机器设备 其他设备 合计

一、账面原

值：

1.期初

423,688,620.89 5,960,516.98 9,018,398.64 61,853,642.24 18,869,850.37 519,391,029.12

余额

2.本期

12,614,391.23 2,816,777.78 493,380.00 311,483.00 285,260.00 16,521,292.01

增加金额

（1）

12,614,391.23 2,816,777.78 493,380.00 311,483.00 285,260.00 16,521,292.01

购置(注 1)

（2）

在建工程转

入

（3）

企业合并增

加

3.本期

6,222,082.56 70,800.00 145,881.00 320,935.80 6,759,699.36

减少金额

（1）

5,301,494.32 70,800.00 145,881.00 320,935.80 5,839,111.12

处置或报废

（2）

决算原值变 920,588.24 920,588.24

动

4.期末 430,080,929.56 8,706,494.76 9,365,897.64 62,165,125.24 18,834,174.57 529,152,621.77

82 / 121

2015 年年度报告

余额

二、累计折旧

1.期初

66,905,517.06 2,671,704.99 7,130,145.50 23,329,191.93 9,564,340.47 109,600,899.95

余额

2.本期

12,368,132.94 633,678.60 709,792.63 4,081,333.74 2,897,933.11 20,690,871.02

增加金额

（1）

12,368,132.94 633,678.60 709,792.63 4,081,333.74 2,897,933.11 20,690,871.02

计提

3.本期

2,370,294.96 44,639.40 133,909.11 186,585.95 2,735,429.42

减少金额

（1）

2,370,294.96 44,639.40 133,909.11 186,585.95 2,735,429.42

处置或报废

4.期末

76,903,355.04 3,260,744.19 7,706,029.02 27,410,525.67 12,275,687.63 127,556,341.55

余额

三、减值准备

1.期初

余额

2.本期

增加金额

（1）

计提

3.本期

减少金额

（1）

处置或报废

4.期末

余额

四、账面价值

1.期末

353,177,574.52 5,445,750.57 1,659,868.62 34,754,599.57 6,558,486.94 401,596,280.22

账面价值

2.期初

356,783,103.83 3,288,811.99 1,888,253.14 38,524,450.31 9,305,509.90 409,790,129.17

账面价值

(2). 暂时闲置的固定资产情况

□适用 √不适用

(3). 通过融资租赁租入的固定资产情况

□适用 √不适用

(4). 通过经营租赁租出的固定资产

□适用 √不适用

(5). 未办妥产权证书的固定资产情况

□适用 √不适用

其他说明：

83 / 121

2015 年年度报告

注 1：本公司于 2015 年 3 月以 12,363,945.30 元的合同总价向关联方厦门当代投资集团有限

公司（以下简称“当代集团”）购买其拥有的位于厦门市湖里区嘉禾路 386 号之二 2101 室（建筑

面积 453.39 平方米）的房产作为办公场所，首付款 6,181,972.65 元已于本期支付，余款

6,181,972.65 元尚未支付。由于该房产已设定抵押且尚未解押，故截止本期末相关过户手续尚未

办理，但该房产已实际交付公司使用。相关解押及过户手续预计将于 2016 年 3 月 31 日前办理完

结。

注 2:本期已提足折旧仍继续使用的固定资产原值共计 11,058,056.98 元。

19、 在建工程

√适用 □不适用

(1). 在建工程情况

单位：元 币种：人民币

期末余额 期初余额

项目

账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值

北京办公场所装修 761,381.58 761,381.58

工程

合计 761,381.58 761,381.58

(2). 重要在建工程项目本期变动情况

□适用 √不适用

(3). 本期计提在建工程减值准备情况：

□适用 √不适用

其他说明

注：本期在建工程为本公司在北京的办公场所装修工程，截止本报告期末相关工程基本完工

尚未进行验收，预计 2016 年上半年可以正式投入使用。

20、 工程物资

□适用 √不适用

21、 固定资产清理

□适用 √不适用

22、 生产性生物资产

□适用 √不适用

23、 油气资产

□适用 √不适用

24、 无形资产

(1). 无形资产情况

单位：元 币种：人民币

项目 土地使用权 计算机软件 商标权 合计

一、账面原值

1.期初余额 12,477,413.23 2,413,188.10 196,000.00 15,086,601.33

2.本期增加金额

84 / 121

2015 年年度报告

(1)购置

(2)内部研发

(3)企业合并增

加

3.本期减少金额

(1)处置

4.期末余额 12,477,413.23 2,413,188.10 196,000.00 15,086,601.33

二、累计摊销

1.期初余额 2,842,635.62 1,672,763.82 196,000.00 4,711,399.44

2.本期增加金额 356,037.48 186,648.48 542,685.96

（1）计提 356,037.48 186,648.48 542,685.96

3.本期减少金额

(1)处置

4.期末余额 3,198,673.10 1,859,412.30 196,000.00 5,254,085.40

三、减值准备

1.期初余额

2.本期增加金额

（1）计提

3.本期减少金额

(1)处置

4.期末余额

四、账面价值

1.期末账面价值 9,278,740.13 553,775.80 9,832,515.93

2.期初账面价值 9,634,777.61 740,424.28 10,375,201.89

本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 0.00

(2). 未办妥产权证书的土地使用权情况：

□适用 √不适用

25、 开发支出

□适用 √不适用

26、 商誉

□适用 √不适用

27、 长期待摊费用

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

85 / 121

2015 年年度报告

其他减少金

项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 期末余额

额

温泉绿化工 7,529,641.78 1,688,941.08 5,840,700.70

程

住房资助金 1,717,058.97 500,000.00 1,064,509.70 1,152,549.27

海南颐锦装 174,000.00 174,000.00

修

温泉乐水园 145,309.82 45,887.28 99,422.54

汤山酒店装 1,806,980.82 3,932,930.09 702,769.47 5,037,141.44

修

汤山之汤改 812,466.14 203,116.44 609,349.70

造工程

场地租金 8,736,000.00 2,184,000.00 6,552,000.00

（注）

腾讯邮箱服 59,600.00 10,926.63 48,673.37

务费

合计 12,185,457.53 13,228,530.09 6,074,150.60 19,339,837.02

其他说明：

注：本期新增场地租金 8,736,000.00 元，系公司向关联方长泰金鸿邦房地产开发有限公司租

入的用于泰拳项目的场所租金，租赁期从 2015 年 5 月起至 2017 年 12 月 31 日止。

28、 递延所得税资产/ 递延所得税负债

(1). 未经抵销的递延所得税资产

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

期末余额 期初余额

项目 可抵扣暂时性 递延所得税 可抵扣暂时性 递延所得税

差异 资产 差异 资产

资产减值准备

内部交易未实现利润

可抵扣亏损

长期股权投资 78,175,331.41 19,543,832.85

合计 78,175,331.41 19,543,832.85

(2). 未经抵销的递延所得税负债

□适用 √不适用

(3). 以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债：

□适用 √不适用

(4). 未确认递延所得税资产明细

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 期末余额 期初余额

可抵扣暂时性差异（资产减值 128,739,409.27 114,925,888.37

准备）

可抵扣亏损 201,834,918.76 179,716,653.30

预计负债 7,345,000.00

86 / 121

2015 年年度报告

可供出售金融资产 6,528,332.00

合计 344,447,660.03 294,642,541.67

注：由于未来能否获得足够的应纳税所得额具有不确定性，因此上表中的可抵扣暂时性差异和可

抵扣亏损没有确认为相应的递延所得税资产

(5). 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

年份 期末金额 期初金额 备注

2015 年度 316,838.51 2010 年可抵扣亏损

2016 年度 1,616,948.45 2,771,642.77 2011 年可抵扣亏损

2017 年度 39,000,515.38 39,209,822.55 2012 年可抵扣亏损

2018 年度 43,308,155.05 43,621,147.85 2013 年可抵扣亏损

2019 年度 93,445,174.09 93,797,201.62 2014 年可抵扣亏损

2020 年度 24,464,125.79 2015 年可抵扣亏损

合计 201,834,918.76 179,716,653.30 /

29、 其他非流动资产

单位：元 币种：人民币

项目 期末余额 期初余额

抵债在建房产（注 1） 43,289,160.00 43,289,160.00

工程预付款（注 2） 22,992,000.00

合计 66,281,160.00 43,289,160.00

其他说明：

注 1：为上期青岛人一置业有限公司抵偿给公司的在建房产，截止本期末及本报告日，上述

在建房产的实体建设工程已完工，但相关工程质检及验收手续尚未办理完结。

注 2：上述余额为公司本期预付厦门市海富装修工程有限公司（以下简称“海富公司”）承

包的本公司“长泰文体综合园第一期泰拳项目装修改造工程、训练及比赛设备以及配套设施等采

购、安装及二次装修工程”项目施工及备料款。

2016 年 1 月 20 日，公司与海富公司签订《补充协议》：由于本公司项目方案的调整，原合

同约定的“长泰文体综合园第一期泰拳项目装修改造工程、训练及比赛设备以及配套设施等采购、

安装及二次装修工程”终止，本公司将于 2016 年 7 月 31 日前将新的工程设计及施工方案提交给

海富公司，并由海富公司继续承接新方案所对应之工程项目的施工。同时，为节约本公司的资金

成本，原预付海富公司工程款中的 1,500 万元，将由海富公司于 2016 年 3 月 31 日之前退还本公

司，余款 799.20 万元作为本公司承诺继续与海富公司履行原合同其他条款的履约保证金。

30、 短期借款

√适用 □不适用

(1). 短期借款分类

单位：元 币种：人民币

项目 期末余额 期初余额

质押借款（注1） 11,400,000.00

抵押借款（注2） 45,000,000.00 45,000,000.00

保证借款（注3） 33,000,000.00

信用借款

合计 89,400,000.00 45,000,000.00

短期借款分类的说明：

87 / 121

2015 年年度报告

注 1：该质押借款系由全资子公司国旅联合汤山温泉开发有限公司（以下简称“汤山温泉”）以

其拥有的 1,200 万元定期存单作为质押取得。

注 2：该抵押借款系由汤山温泉以其部分房地产为本公司提供抵押担保而取得，详见本附注“七、

74”。

注 3：该保证借款系由汤山温泉分别向上海浦东发展银行南京分行（借款金额 1,800 万元）及南

京银行长江支行（借款金额 1,500 万元）借入，由本公司及关联方厦门当代投资集团有限公司为

其提供连带责任保证。

(2). 已逾期未偿还的短期借款情况

□适用 √不适用

31、 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

□适用 √不适用

32、 衍生金融负债

□适用 √不适用

33、 应付票据

□适用 √不适用

34、 应付账款

(1). 应付账款列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 期末余额 期初余额

1 年以内（含 1 年） 2,874,191.62 2,629,759.44

1 年以上 3,502,420.90 3,881,359.78

合计 6,376,612.52 6,511,119.22

(2). 账龄超过 1 年的重要应付账款

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 期末余额 未偿还或结转的原因

南京润盛建设集团有限公司 1,351,906.76 工程尾款

南京汤山建设投资发展有限公司 932,924.00 工程尾款

南京苏逸实业有限公司 520,000.00 工程尾款

南京金九菱空调制冷设备有限公司 402,299.00 设备尾款

中国建筑技术集团有限公司 71,058.01 工程尾款

合计 3,278,187.77 /

35、 预收款项

(1). 预收账款项列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 期末余额 期初余额

88 / 121

2015 年年度报告

1 年以内（含 1 年） 3,808,217.16 15,401,297.27

1 年以上 21,958,224.01 24,183,011.34

合计 25,766,441.17 39,584,308.61

(2). 账龄超过 1 年的重要预收款项

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 期末余额 未偿还或结转的原因

预收会员度假权益款 14,573,623.53 分时度假会员预存款

预售消费卡 5,696,716.46 客户尚未消费

合计 20,270,339.99 /

(3). 期末建造合同形成的已结算未完工项目情况：

□适用 √不适用

36、 应付职工薪酬

(1).应付职工薪酬列示：

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

一、短期薪酬 2,288,671.02 34,483,164.40 35,022,054.30 1,749,781.12

二、离职后福利-设定提存计划 69,768.52 3,001,581.25 3,060,567.95 10,781.82

三、辞退福利 1,012,390.00 389,749.33 1,402,139.33

四、一年内到期的其他福利

合计 3,370,829.54 37,874,494.98 39,484,761.58 1,760,562.94

(2).短期薪酬列示：

√适用 □不适用

单位：元 币种:人民币

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

一、工资、奖金、津贴和补贴 1,929,706.25 28,954,704.80 29,140,471.58 1,743,939.47

二、职工福利费 2,755,992.52 2,755,992.52

三、社会保险费 34,105.66 1,444,577.59 1,472,881.60 5,801.65

其中：医疗保险费 29,081.27 1,279,976.05 1,303,923.12 5,134.20

工伤保险费 2,363.73 78,077.37 80,085.03 356.07

生育保险费 2,660.66 86,524.17 88,873.45 311.38

四、住房公积金 155,815.98 1,278,302.29 1,434,118.27

五、工会经费和职工教育经费 169,043.13 49,587.20 218,590.33 40.00

六、短期带薪缺勤

七、短期利润分享计划

合计 2,288,671.02 34,483,164.40 35,022,054.30 1,749,781.12

(3).设定提存计划列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

1、基本养老保险 65,786.52 2,795,044.57 2,850,562.69 10,268.40

89 / 121

2015 年年度报告

2、失业保险费 3,982.00 206,536.68 210,005.26 513.42

3、企业年金缴费

合计 69,768.52 3,001,581.25 3,060,567.95 10,781.82

37、 应交税费

单位：元 币种：人民币

项目 期末余额 期初余额

增值税 1,557,179.24 1,144,014.94

营业税 835,864.41 539,108.30

企业所得税 76,446.56 41,712.08

城市维护建设税 160,328.13 111,846.12

房产税 631,558.80 700,126.14

土地使用税 167,098.33 165,547.04

个人所得税 124,740.67 130,851.92

教育费附加 115,897.12 80,114.37

合计 3,669,113.26 2,913,320.91

38、 应付利息

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 期末余额 期初余额

分期付息到期还本的长期借款利息 316,166.67 196,228.76

企业债券利息

短期借款应付利息 273,136.67 71,900.00

划分为金融负债的优先股\永续债

利息

合计 589,303.34 268,128.76

重要的已逾期未支付的利息情况：

□适用 √不适用

39、 应付股利

□适用 √不适用

40、 其他应付款

(1). 按款项性质列示其他应付款

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 期末余额 期初余额

员工往来 299,262.74 235,157.90

其他单位往来 17,174,619.98 37,476,644.40

合计 17,473,882.72 37,711,802.30

(2). 账龄超过 1 年的重要其他应付款

√适用 □不适用

90 / 121

2015 年年度报告

单位：元 币种：人民币

项目 期末余额 未偿还或结转的原因

水资源费 4,459,395.12 预提尚未缴纳

秦淮区建设局 1,373,262.30 尚未支付的房屋租金

矿补费 760,235.55 预提尚未缴纳

合计 6,592,892.97 /

41、 划分为持有待售的负债

□适用 √不适用

42、 1 年内到期的非流动负债

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 期末余额 期初余额

1 年内到期的长期借款（注 1） 75,000,000.00 80,000,000.00

1 年内到期的应付债券

1 年内到期的长期应付款

1 年内到期的长期借款（注 2） 35,200,000.00

合计 110,200,000.00 80,000,000.00

其他说明：

注 1：该项借款系由期初 8,000.00 万元长期借款展期至 2016 年 6 月 15 日形成，由公司全资

子公司海南颐锦酒店管理有限公司、宜昌国旅联合颐锦商务会所有限公司以其拥有的房地产为本

公司提供抵押担保，关联方王春芳、厦门当代投资集团有限公司及全资子公司国旅联合汤山温泉

开发有限公司为本公司提供连带责任保证。

注 2：该项借款系按借款合同约定分期还本的长期借款于未来一年内需偿还的部分。

43、 其他流动负债

单位：元 币种：人民币

项目 期末余额 期初余额

短期应付债券

合计

短期应付债券的增减变动：

□适用 √不适用

44、 长期借款

√适用 □不适用

(1). 长期借款分类

单位：元 币种：人民币

项目 期末余额 期初余额

质押借款

抵押借款 154,500,000.00 220,000,000.00

保证借款

信用借款

合计 154,500,000.00 220,000,000.00

长期借款分类的说明：

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2015 年年度报告

注：该长期借款系全资子公司国旅联合汤山温泉开发有限公司以其自有房产及土地使用权抵押取

得（详见本附注“七、74”所述），同时由本公司、关联方厦门当代投资集团有限公司提供连带

责任保证。

其他说明，包括利率区间：

该笔借款期间自 2014 年 12 月 30 日至 2019 年 12 月 30 日，年利率为 6%。

45、 应付债券

□适用 √不适用

46、 长期应付款

□适用 √不适用

47、 长期应付职工薪酬

□适用 √不适用

48、 专项应付款

□适用 √不适用

49、 预计负债

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 期初余额 期末余额 形成原因

对外提供担保

7,345,000.00 承担债务连带担保责

未决诉讼

任

产品质量保证

重组义务

待执行的亏损合同

其他

合计 7,345,000.00 /

其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明：

注：如本附注“十四（二）”所述，2014 年 6 月，中国农业银行夷陵支行通过法院诉本公司、

圆融资本投资有限公司在对宜昌三峡船务抽逃出资 1,469 万元的范围内对金山船务公司清偿中国

农业银行夷陵支行的借款本金及利息承担相应连带赔偿责任。

公司基于谨慎性考虑，于期末按诉讼标的 50%的比例对该诉讼计提 734.50 万元的预计负债，

该预计负债金额系公司对截止 2015 年 12 月 31 日的上述赔偿请求的预估数，与法院未来的实际判

决结果及金额可能存在不一致。

50、 递延收益

□适用 √不适用

51、 股本

单位：元 币种：人民币

期初余额 本次变动增减（+、一） 期末余额

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2015 年年度报告

发行 公积金

送股 其他 小计

新股 转股

股份总 432,000,000.00 432,000,000.00

数

其他说明：

2015 年 12 月 14 日，公司向两名特定对象非公开发行不超过 72,936,660 股新股获得中国证监会

的核准批复，相关发行工作于 2016 年 1 月 26 日完成。截止 2015 年 12 月 31 日，公司普通股股份

数未发生变化；截止报告披露日，公司总股本为 504,936,660 股。

52、 其他权益工具

□适用 √不适用

53、 资本公积

单位：元 币种：人民币

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

资本溢价（股本溢 51,152,022.26 51,152,022.26

价）

其他资本公积 6,619,218.16 6,619,218.16

合计 57,771,240.42 57,771,240.42

54、 库存股

□适用 √不适用

55、 其他综合收益

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

本期发生金额

减：前

期计

入其

减：

期初 他综 税后归 期末

项目 本期所得税前 所得 税后归属于母

余额 合收 属于少 余额

发生额 税费 公司

益当 数股东

用

期转

入损

益

一、以后不能重

分类进损益的其

他综合收益

其中：重新计算

设定受益计划净

负债和净资产的

变动

权益法下在被

投资单位不能重

分类进损益的其

他综合收益中享

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2015 年年度报告

有的份额

二、以后将重分 6,528,332.00 6,528,332.00 6,528,332.00

类进损益的其他

综合收益

其中：权益法下

在被投资单位以

后将重分类进损

益的其他综合收

益中享有的份额

可供出售金融 6,528,332.00 6,528,332.00 6,528,332.00

资产公允价值变

动损益

持有至到期投

资重分类为可供

出售金融资产损

益

现金流量套期

损益的有效部分

外币财务报表

折算差额

其他综合收益合 6,528,332.00 6,528,332.00 6,528,332.00

计

56、 专项储备

□适用 √不适用

57、 盈余公积

单位：元 币种：人民币

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

法定盈余公积 8,194,929.49 8,194,929.49

任意盈余公积

储备基金

企业发展基金

其他

合计 8,194,929.49 8,194,929.49

58、 未分配利润

单位：元 币种：人民币

项目 本期 上期

调整前上期末未分配利润 -205,254,639.15 -39,358,368.42

调整期初未分配利润合计数（调增+，

调减－）

调整后期初未分配利润 -205,254,639.15 -39,358,368.42

加：本期归属于母公司所有者的净利 12,731,772.26 -165,896,270.73

润

减：提取法定盈余公积

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2015 年年度报告

提取任意盈余公积

提取一般风险准备

应付普通股股利

转作股本的普通股股利

期末未分配利润 -192,522,866.89 -205,254,639.15

调整期初未分配利润明细：

1、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 0.00 元。

2、由于会计政策变更，影响期初未分配利润 0.00 元。

3、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 0.00 元。

4、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 0.00 元。

5、其他调整合计影响期初未分配利润 0.00 元。

59、 营业收入和营业成本

单位：元 币种：人民币

本期发生额 上期发生额

项目

收入 成本 收入 成本

主营业务 83,397,682.13 11,146,675.79 87,575,415.60 15,046,199.38

其他业务 4,929,008.92 558,041.04 982,500.00 13,800.00

合计 88,326,691.05 11,704,716.83 88,557,915.60 15,059,999.38

60、 营业税金及附加

单位：元 币种：人民币

项目 本期发生额 上期发生额

营业税 4,303,074.60 4,298,268.64

城市维护建设税 339,041.97 344,983.65

教育费附加 242,172.81 246,416.91

合计 4,884,289.38 4,889,669.20

61、 销售费用

单位：元 币种：人民币

项目 本期发生额 上期发生额

员工薪酬 17,266,949.70 18,221,837.76

能源费用 10,198,031.96 10,179,131.74

折旧摊销 19,525,170.13 20,310,560.49

物料消耗 3,185,179.67 4,320,122.98

一般行政开支 780,336.31 1,820,217.13

销售服务费 4,921,034.78 3,343,275.68

其他 427,435.78 1,125,308.05

合计 56,304,138.33 59,320,453.83

62、 管理费用

单位：元 币种：人民币

项目 本期发生额 上期发生额

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2015 年年度报告

员工薪酬 22,736,788.74 33,192,157.18

能源支出 387,429.66 478,433.16

折旧摊销 7,429,021.85 16,421,206.98

一般行政支出 7,400,469.45 7,380,114.98

中介机构费用 2,715,092.49 5,471,550.70

税费 3,471,174.95 3,784,483.31

其他 846,071.55 1,721,888.27

合计 44,986,048.69 68,449,834.58

63、 财务费用

单位：元 币种：人民币

项目 本期发生额 上期发生额

利息支出 20,693,067.67 27,376,160.05

利息收入 -157,867.77 -1,853,436.20

手续费 468,643.11 500,462.27

其他（注） 880,000.00

合计 21,883,843.01 26,023,186.12

其他说明：

注：支付的建设银行金融服务费用。

64、 资产减值损失

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 本期发生额 上期发生额

一、坏账损失 10,094,759.54 48,346,619.48

二、存货跌价损失

三、可供出售金融资产减值损失 11,575,415.94

四、持有至到期投资减值损失

五、长期股权投资减值损失 3,730,865.20

六、投资性房地产减值损失

七、固定资产减值损失

八、工程物资减值损失

九、在建工程减值损失

十、生产性生物资产减值损失

十一、油气资产减值损失

十二、无形资产减值损失

十三、商誉减值损失

十四、其他 14,900,188.67

合计 13,825,624.74 74,822,224.09

65、 公允价值变动收益

□适用 √不适用

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2015 年年度报告

66、 投资收益

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 本期发生额 上期发生额

权益法核算的长期股权投资收益 -745,810.73 -6,242,516.04

处置长期股权投资产生的投资收益 -100,935.12 -235,605.26

以公允价值计量且其变动计入当期

损益的金融资产在持有期间的投资

收益

处置以公允价值计量且其变动计入 79,766.66

当期损益的金融资产取得的投资收

益

持有至到期投资在持有期间的投资

收益

可供出售金融资产等取得的投资收 2,737,566.60 2,120,000.00

益

处置可供出售金融资产取得的投资 100,136,616.02

收益（注 1）

丧失控制权后，剩余股权按公允价

值重新计量产生的利得

其他（注 2） -2,000,000.00

合计 100,027,436.77 -4,278,354.64

其他说明：

注1：⑴本期处置期初持有的南京颐尚天元商务管理有限公司剩余19%股权，确认相应的投资

收益79,011,970.94元；⑵本期处置哈尔滨均信投资担保股份有限公司部分股权，确认相应的投资

收益21,124,645.08元，详见“附注七、13”。

注2：本期投资的泰拳赛事项目未取得预期收益，相关初始投资金额全部确认为本期投资损失。

67、 营业外收入

单位：元 币种：人民币

计入当期非经常性损益

项目 本期发生额 上期发生额

的金额

非流动资产处置利得 6,107,374.42 270,011.57 6,107,374.42

合计

其中：固定资产处置 6,107,374.42 270,011.57 6,107,374.42

利得（注）

无形资产处置

利得

债务重组利得

非货币性资产交换利

得

接受捐赠

政府补助

其他 128,586.83 443,315.14 128,586.83

政府补助 50,000.00

合计 6,235,961.25 763,326.71 6,235,961.25

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2015 年年度报告

计入当期损益的政府补助

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

补助项目 本期发生金额 上期发生金额 与资产相关/与收益相关

南京市江宁区财政局 50,000.00 与收益相关

品牌奖励金

合计 50,000.00 /

其他说明：

注：2014 年 12 月 25 日，公司与受让方及房产中介公司签订了《南京市存量房买卖合同》，

约定公司以人民币 1,050 万元的价格将位于南京市汉中路 89 号金鹰国际商城 18 层 A 座的房

产（期初计入“持有待售资产”）对外转让。2015 年 1 月 9 日，上述房产转让过户手续已办理完

结，因处置该房产形成处置收益 6,060,611.21 元。

68、 营业外支出

单位：元 币种：人民币

计入当期非经常性损益

项目 本期发生额 上期发生额

的金额

非流动资产处置损 14,120.81 1,093,126.31 14,120.81

失合计

其中：固定资产处置 14,120.81 768,038.02 14,120.81

损失

无形资产处 325,088.29

置损失

债务重组损失

非货币性资产交换

损失

对外捐赠 20,000.00 20,000.00 20,000.00

其他 1,086,806.23 787,254.72 7,345,000.00

未决诉讼预计损失 7,345,000.00 1,086,806.23

（注）

合计 8,465,927.04 1,900,381.03 8,465,927.04

其他说明：

注：2014 年 6 月，中国农业银行夷陵支行通过法院诉本公司、圆融资本投资有限公司在对宜

昌三峡船务抽逃出资 1,469 万元的范围内对金山船务公司清偿中国农业银行夷陵支行的借款本金

及利息承担相应连带赔偿责任。

公司通过多家专业法律机构对该诉讼事项进行分析，认为该案可能的判决结果存在不确定性，

公司基于谨慎性考虑，按诉讼标的 50%的比例对该诉讼计提 734.50 万元的预计负债，该预计负债

金额系公司对截止 2015 年 12 月 31 日的上述赔偿请求的预估数，与法院未来的实际判决结果及金

额可能存在不一致。

69、 所得税费用

(1) 所得税费用表

单位：元 币种：人民币

项目 本期发生额 上期发生额

当期所得税费用 102,337.65 44,797.71

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2015 年年度报告

递延所得税费用 19,543,832.85 277,333.35

合计 19,646,170.50 322,131.06

(2) 会计利润与所得税费用调整过程：

单位：元 币种：人民币

项目 本期发生额

利润总额 32,535,501.05

按法定/适用税率计算的所得税费用 8,133,875.26

子公司适用不同税率的影响

调整以前期间所得税的影响

非应税收入的影响 -684,391.65

不可抵扣的成本、费用和损失的影响 1,377,490.30

使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损

的影响

本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差 10,819,196.59

异或可抵扣亏损的影响

所得税费用 19,646,170.50

70、 其他综合收益

详见附注“七、55”所述。

71、 现金流量表项目

(1). 收到的其他与经营活动有关的现金：

单位：元 币种：人民币

项目 本期发生额 上期发生额

收回往来款、代垫款 8,515,319.08 111,383,053.62

专项补贴、补助款 50,000.00

租赁收入 531,000.00 108,000.0

利息收入 157,867.77 1,853,436.20

营业外收入 29,844.50 106,934.93

委托贷款收益 240,000.00

合计 9,234,031.35 113,741,424.75

(2). 支付的其他与经营活动有关的现金：

单位：元 币种：人民币

项目 本期发生额 上期发生额

企业间往来 7,707,657.00 22,000,304.57

费用支出 31,443,195.71 31,962,148.74

营业外支出 1,102,467.76 108,205.87

旅行社质量保证金 250,000.00

合计 40,253,320.47 54,320,659.18

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2015 年年度报告

(3). 收到的其他与投资活动有关的现金

单位：元 币种:人民币

项目 本期发生额 上期发生额

委托贷款收回 60,000,000.00

前期工程款本期结算退回 920,588.24

合计 920,588.24 60,000,000.00

(4). 支付的其他与投资活动有关的现金

单位：元 币种：人民币

项目 本期发生额 上期发生额

发放委托贷款 59,000,000.00

项目场地租金及工程预付款 36,096,000.00

合计 36,096,000.00 59,000,000.00

(5). 收到的其他与筹资活动有关的现金

单位：元 币种：人民币

项目 本期发生额 上期发生额

期初质押存单解押 50,000.00

合计 50,000.00

(6). 支付的其他与筹资活动有关的现金

单位：元 币种：人民币

项目 本期发生额 上期发生额

已质押的定期存款 12,000,000.00

预付的非公开发行股票费用（保荐

费） 2,000,000.00

合计 14,000,000.00

72、 现金流量表补充资料

(1) 现金流量表补充资料

单位：元 币种：人民币

补充资料 本期金额 上期金额

1．将净利润调节为经营活动现金流

量：

净利润 12,889,330.55 -165,744,991.62

加：资产减值准备 13,825,624.74 74,822,224.09

固定资产折旧、油气资产折耗、生产 21,865,851.14 24,242,986.92

性生物资产折旧

无形资产摊销 542,685.96 567,189.50

长期待摊费用摊销 6,074,150.60 14,494,605.85

处置固定资产、无形资产和其他长期 -6,093,253.61 823,114.74

资产的损失（收益以“－”号填列）

100 / 121

2015 年年度报告

固定资产报废损失（收益以“－”号

填列）

公允价值变动损失（收益以“－”号

填列）

财务费用（收益以“－”号填列） 21,573,067.67 27,376,160.05

投资损失（收益以“－”号填列） -100,027,436.77 4,278,354.64

递延所得税资产减少（增加以“－” 19,543,832.85 337,126.22

号填列）

递延所得税负债增加（减少以“－”

号填列）

存货的减少（增加以“－”号填列） 471,957.06 997,540.43

经营性应收项目的减少（增加以 -66,563,596.99 75,315,784.33

“－”号填列）

经营性应付项目的增加（减少以 63,114,807.76 -7,457,732.73

“－”号填列）

其他 -250,000.00

经营活动产生的现金流量净额 -12,782,979.04 49,802,362.42

2．不涉及现金收支的重大投资和筹

资活动：

债务转为资本

一年内到期的可转换公司债券

融资租入固定资产

3．现金及现金等价物净变动情况：

现金的期末余额 50,321,883.52 38,692,299.57

减：现金的期初余额 38,692,299.57 134,506,150.91

加：现金等价物的期末余额

减：现金等价物的期初余额

现金及现金等价物净增加额 11,629,583.95 -95,813,851.34

(2) 本期支付的取得子公司的现金净额

□适用 √不适用

(3) 本期收到的处置子公司的现金净额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

金额

本期处置子公司于本期收到的现金或现金等价物 2,020,000.00

减：丧失控制权日子公司持有的现金及现金等价物 11,534.59

加：以前期间处置子公司于本期收到的现金或现金等价物

处置子公司收到的现金净额 2,008,465.41

(4) 现金和现金等价物的构成

单位：元 币种：人民币

项目 期末余额 期初余额

一、现金 50,321,883.52 38,692,299.57

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2015 年年度报告

其中：库存现金 53,770.14 101,867.42

可随时用于支付的银行存款 50,268,113.38 38,590,432.15

可随时用于支付的其他货币资金

可用于支付的存放中央银行款项

存放同业款项

拆放同业款项

二、现金等价物

其中：三个月内到期的债券投资

三、期末现金及现金等价物余额 50,321,883.52 38,692,299.57

其中：母公司或集团内子公司使用受 12,250,000.00 250,000.00

限制的现金和现金等价物

73、 所有者权益变动表项目注释

说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：

无

74、 所有权或使用权受到限制的资产

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 期末账面价值 受限原因

货币资金 12,250,000.00 旅行社质保金、定期存款质押

应收票据

存货

固定资产（注 1） 259,084,566.74 借款抵押

无形资产（注 2） 8,954,815.37 借款抵押

合计 280,289,382.11 /

其他说明：

注 1：上述已抵押的固定资产均为子公司的房产，具体为：①全资子公司国旅联合汤山温泉

开发有限公司位于南京市江宁区汤山街道温泉路 8 号的部分房产（房产证编号为宁房权证江初字

第 JN00261075 号），期末账面价值为 61，705，625.04 元，已用于本公司期末 4,500.00 万元短

期借款的抵押；②全资子公司国旅联合汤山温泉开发有限公司位于南京市江宁区汤山街道温泉路

8 号的部分房产（房产证编号分别为江宁房权证东山字第 JN00019985 号、江宁房权证东山字第

JN00019986 号、宁房权证江初字第 JN00261073 号、宁房权证江初字第 JN00261072 号、江宁房权

证东山字第 JN00160136 号、江宁房权证东山字第 JN00117130 号、江宁房权证东山字第 JN00117129

号），期末账面价值共计为 164,088,419.11 元，已用于其自身期末 18,970.00 万元长期借款的抵

押；③全资子公司海南颐锦酒店管理有限公司位于海口市金贸中路 1 号半山花园海天阁 20 层 2288

房、26 层 2938 房，晓峰阁 21 层 2338 房、26 层 2918 房、27 层 3018 房、28 层 3168 房房产及占

用范围内土地使用权，期末账面价值为 16,609,899.27 元，已用于本公司期末 7,500.00 万元长期

借款的抵押；④全资子公司宜昌国旅联合颐锦商务会所有限公司拥有的位于西陵区西陵一路

2-1-0005 号占地 759.02 ㎡的房产（宜市房权证西陵区字第 0309940 号）及其所占用的土地使用

权（宜市国用[2011]090206210-5-0005 号）、位于西陵区西陵一路 2-1-0006 号占地 735.58 ㎡的

房产（宜市房权证西陵区字第 0309941 号）及其占用的土地使用权（宜市国用

[2011]090206210-5-0007 号）、位于西陵区西陵一路 2-1-0007 号占地 735.58 ㎡的房产（宜市房

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2015 年年度报告

权证西陵区字第 0309942 号）及其土地使用权（宜市国用[2011]090206210-5-0007 号），期末账

面价值为 16,680,623.32，已用于本公司期末 7,500.00 万元长期借款的抵押。

注 2：上述已抵押的无形资产为子公司国旅联合汤山温泉开发有限公司位于南京市江宁区汤

山街道温泉路 8 号的土地使用权，其中：土地使用权证编号为宁江国用（2012）第 29246 号的地

块抵押面积为 25,415.70 平方米，期末账面价值为 1,359,067.05 元，已用于本公司期末 4,500.00

万元短期借款的抵押；土地使用权证编号为宁江国用（2012）第 04237 号的地块抵押面积为

142,046.90 平方米，期末账面价值为 7,595,748.32 元，已用于其期末 18,970.00 万元长期借款

的抵押。

75、 外币货币性项目

□适用 √不适用

76、 套期

□适用 √不适用

77、 其他

无

八、合并范围的变更

1、 非同一控制下企业合并

□适用 √不适用

2、 同一控制下企业合并

□适用 √不适用

3、 反向购买

□适用 √不适用

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2015 年年度报告

4、 处置子公司

是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形

√适用□不适用

单位:元 币种:人民币

与原子

公司股

处置价款与处

按照公允价 丧失控制权 权投资

置投资对应的 丧失控制权 丧失控制权

丧失控制权 丧失控制权 值重新计量 之日剩余股 相关的

子公司 股权处置 股权处置 丧失控制 合并财务报表 之日剩余股 之日剩余股

股权处置价款 时点的确定 之日剩余股 剩余股权产 权公允价值 其他综

名称 比例（%） 方式 权的时点 层面享有该子 权的账面价 权的公允价

依据 权的比例 生的利得或 的确定方法 合收益

公司净资产份 值 值

损失 及主要假设 转入投

额的差额

资损益

的金额

南京汤 120,000.00 54.55 股 权 转 让 2015 年 6 工商变更 -39,602.51 0.00% 0.00 0.00 0.00

山温泉 协议 月 30 日

沐浴用

品有限

公司

宜昌联 2,700,000.00 100.00 股 权 转 让 2015 年 9 工商变更 -268,235.12 0.00% 0.00 0.00 0.00

通旅行 协议 月 30 日

服务有

限责任

公司

其他说明：

是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形

□适用√不适用

5、 其他原因的合并范围变动

说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：

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2015 年年度报告

本期公司设立全资子公司国旅联合体育发展有限公司、国旅联合户外文化旅游发展有限公司、国旅联合投资有限公司，截至本期末，前述三家子公司无

实收资本；其中国旅联合投资有限公司于 2015 年 10 月 30 日在香港成立，截至本报告期末未实际开展经营活动。

6、 其他

无

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2015 年年度报告

九、在其他主体中的权益

1、 在子公司中的权益

√适用 □不适用

(1). 企业集团的构成

子公司 持股比例(%) 取得

主要经营地 注册地 业务性质

名称 直接 间接 方式

南京颐锦 南京市 南京市 餐饮服务 100.00 通过设立或

酒店管理 投资等方式

有限公司 取得

南京国旅 南京市 南京市 旅游开发 100.00 通过设立或

联合汤山 投资等方式

温泉开发 取得

有限公司

宜昌国旅 宜昌市 宜昌市 酒店管理 100.00 通过设立或

联合颐锦 投资等方式

商务会所 取得

有限公司

海南颐锦 海口市 海口市 酒店管理 100.00 通过设立或

酒店管理 投资等方式

有限公司 取得

南京国旅 南京市 南京市 旅游服务 100.00 通过设立或

联合旅行 投资等方式

社有限责 取得

任公司

南京国旅 南京市 南京市 地热开发与 60.00 通过设立或

联合汤山 销售 投资等方式

地热开发 取得

有限公司

南京颐尚 南京市 南京市 酒店管理 100.00 通过设立或

酒店管理 投资等方式

有限公司 取得

国旅联合 北京市 北京市 文体投资 100.00 本期通过设

体育发展 立方式取得

有限公司

国旅联合 厦门市 厦门市 文体投资 100.00 本期通过设

户外文化 立方式取得

旅游发展

有限公司

国旅联合 香港 香港 投资管理 100.00 本期通过设

投资有限 立方式取得

公司

在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：

无

持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依

据：

无

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2015 年年度报告

对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：

无

确定公司是代理人还是委托人的依据：

无

其他说明：

无

(2). 向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持：

无

其他说明：

无

2、 在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易

□适用 √不适用

3、 在合营企业或联营企业中的权益

√适用 □不适用

(1). 重要的合营企业或联营企业

单位:元 币种:人民币

持股比例(%) 对合营企

合营企业 业或联营

或联营企 主要经营地 注册地 业务性质 企业投资

业名称 直接 间接 的会计处

理方法

杭州国旅 杭州市 杭州市 投资管理 30.00 权益法

联合股权

投资管理

有限公司

黑龙江国 哈尔滨市 哈尔滨市 投资管理 30.00 权益法

旅联合景

区投资有

限公司

(2). 不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息

单位：元 币种：人民币

期末余额/ 本期发生额 期初余额/ 上期发生额

合营企业：

投资账面价值合计

下列各项按持股比例计算的

合计数

--净利润

--其他综合收益

--综合收益总额

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2015 年年度报告

联营企业：

投资账面价值合计 4,476,675.93

下列各项按持股比例计算的

合计数

--净利润 -745,810.73 -6,242,516.04

--其他综合收益

--综合收益总额 -745,810.73 -6,242,516.04

(3). 合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明：

无

(4). 与合营企业投资相关的未确认承诺

无

(5). 与合营企业或联营企业投资相关的或有负债

无

4、 重要的共同经营

□适用 √不适用

5、 在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益

未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：

无

6、 其他

无

十、与金融工具相关的风险

□适用 √不适用

十一、 公允价值的披露

□适用 √不适用

十二、 关联方及关联交易

1、 本企业的母公司情况

单位：元 币种：人民币

母公司对本企

母公司对本企业

母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 业的持股比例

的表决权比例(%)

(%)

本企业的母公司情况的说明

本企业最终控制方是

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2015 年年度报告

其他说明：

截止本报告期末，本公司无最终控制方。

报告期内公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）申请,向厦门当代旅游资源

开发有限公司（以下简称“当代旅游”）、北京金汇丰盈投资中心（有限合伙）（以下简称“金

汇丰盈”）非公开发行不超过 72,936,660 股股份，2015 年 12 月 18 日该发行申请获批准，并收

到证监会对本次发行申请的批复（证监许可[2015] 2935 号）。

2016 年 1 月 19 日，当代旅游、金汇丰盈按认购协议缴足了相应的认购款。本次发行后，当

代旅游及其一致行动人厦门当代资产管理有限公司（以下简称“当代资管”）、金汇丰盈合计将

持有公司 146,492,766 股股份，占发行后公司总股本的比例为 29.01%。因此，当代资管与当代旅

游的实际控制人王春芳先生成为公司实际控制人。

2、 本企业的子公司情况

本企业子公司的情况详见附注

本公司子公司情况详见附注“九、在其他主体中的权益”所述。

3、 本企业合营和联营企业情况

本企业重要的合营或联营企业详见附注

本公司重要的合营或联营企业情况详见附注“九、在其他主体中的权益”所述。

本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业

情况如下

□适用 √不适用

4、 其他关联方情况

√适用 □不适用

其他关联方名称 其他关联方与本企业关系

厦门当代投资集团有限公司 其他

厦门当代资产管理有限公司 其他

长泰金鸿邦房地产开发有限公司 其他

5、 关联交易情况

(1). 购销商品、提供和接受劳务的关联交易

□适用 √不适用

(2). 关联受托管理/承包及委托管理/出包情况

□适用 √不适用

(3). 关联租赁情况

√适用 □不适用

本公司作为出租方：

单位：元 币种：人民币

承租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁收入 上期确认的租赁收入

本公司作为承租方：

单位：元 币种：人民币

出租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁费 上期确认的租赁费

长泰金鸿邦房地产 房屋 2,184,000.00 0.00

开发有限公司

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2015 年年度报告

关联租赁情况说明

注：2015 年 4 月，公司向关联方长泰金鸿邦房地产开发有限公司租赁其位于福建省长泰县马

洋溪生态旅游区十里村门口洋不动产作为泰拳文体综合园的运营场馆。租赁期限：第一期租赁期

为相关租赁合同签订之日起至 2017 年 12 月 31 日止，其中自相关租赁合同签订之日起至 2015 年

12 月 31 日止为免租金装修期，从 2016 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日共计 2 年。租金：人民

币 4,368,000.00 元/年。支付方式：租金押一年付两年。截止 2015 年 12 月 31 日，本公司已支付

租赁押金 4,368,000.00 元及两年期租金 8,736,000.00 元共计 13,104,000.00 元。

(4). 关联担保情况

√适用 □不适用

本公司作为担保方

单位：元 币种：人民币

担保是否已经履行完

被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日

毕

南京国旅联合汤 220,000,000.00 2014 年 12 月 30 日 2019 年 12 月 30 日 否

山温泉开发有限

公司

南京国旅联合汤 15,000,000.00 2015 年 7 月 15 日 2016 年 7 月 14 日 否

山温泉开发有限

公司

南京国旅联合汤 18,000,000.00 2015 年 12 月 1 日 2016 年 11 月 26 日 否

山温泉开发有限

公司

本公司作为被担保方

单位：元 币种：人民币

担保是否已经履行完

担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日

毕

南京国旅联合汤 45,000,000.00 2015 年 9 月 18 日 2016 年 9 月 8 日 否

山温泉开发有限

公司

南京国旅联合汤 80,000,000.00 2010 年 9 月 16 日 2016 年 6 月 15 日 否

山温泉开发有限

公司

王春芳

海南颐锦酒店管

理有限公司

宜昌国旅联合颐

锦商务会所有限

公司

厦门当代投资集

团有限公司

(5). 关联方资金拆借

□适用 √不适用

(6). 关联方资产转让、债务重组情况

√适用 □不适用

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2015 年年度报告

单位：元 币种：人民币

关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额

厦门当代投资集团有 购置房产 12,363,945.30

限公司

详见本附注“七、18”所述

(7). 关键管理人员报酬

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 本期发生额 上期发生额

关键管理人员报酬 3,857,600.00 3,670,000.00

(8). 其他关联交易

无

6、 关联方应收应付款项

√适用 □不适用

(1). 应收项目

单位:元 币种:人民币

期末余额 期初余额

项目名称 关联方

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

长泰金鸿邦房 4,368,000.00 43,680.00

其他应收款 地产开发有限

公司

应付项目

单位:元 币种:人民币

项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额

厦门当代投资集团有 6,181,972.65

其他非流动资产（注）

限公司

注：系尚未支付的购房款，详见附注“七、18”。

7、 关联方承诺

截至 2015 年 12 月 31 日止，关联方的相关承诺详见第五节“重要事项”中“二、承诺事项履行

情况”。

十三、 股份支付

1、 股份支付总体情况

□适用 √不适用

2、 以权益结算的股份支付情况

□适用 √不适用

3、 以现金结算的股份支付情况

□适用 √不适用

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2015 年年度报告

4、 股份支付的修改、终止情况

无

十四、 承诺及或有事项

1、 重要承诺事项

√适用 □不适用

资产负债表日存在的对外重要承诺、性质、金额

除为全资子公司提供担保外（详见本附注十二、（五）之 4 所述），本公司无为其他单位提供债

务担保形成的或有负债及其财务影响。

2、 或有事项

√适用 □不适用

(1). 资产负债表日存在的重要或有事项

2014 年 6 月 21 日，中国农业银行夷陵支行（以下简称“夷陵农行”）向湖北省宜昌市中级

人民法院（以下简称“宜昌中院”）提起诉讼，夷陵农行诉称：2003 年 12 月 31 日，其与宜昌三

峡金山船务有限公司公司（系公司原子公司、现被投资单位，以下简称“金山船务”）签订《借

款合同》，夷陵农行向金山船务发放 2,645 万元长期贷款，贷款期限至 2008 年 12 月 31 日，本公

司及圆融资本投资有限公司（以下简称“圆融资本”）为金山船务的该笔贷款提供保证担保。因

金山船务未能按期还款，夷陵农行要求本公司、圆融资本在对金山船务抽逃出资 1,469 万元的范

围内对金山船务清偿夷陵农行的借款本金及利息承担连带赔偿责任。

截至 2015 年 12 月 31 日，该案一审已经宜昌中院审理，尚未判决。公司基于谨慎性原则，于

本期末按诉讼标的的 50%计提了相应的预计负债。

截止本报告期末，除上述事项外，本公司无需要披露的重大未决诉讼或仲裁形成的或有负债

及其财务影响。

十五、 资产负债表日后事项

1、 重要的非调整事项

□适用 √不适用

2、 利润分配情况

□适用 √不适用

3、 销售退回

□适用 √不适用

4、 其他资产负债表日后事项说明

公司于 2014 年度向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）申请向厦门当代旅游资

源开发有限公司（以下简称“当代旅游”）、北京金汇丰盈投资中心（有限合伙）（以下简称“金

汇丰盈”）非公开发行不超过 72,936,660 股股份。2015 年 12 月 18 日，该发行申请获证监会批

准，并收到证监会对本次发行申请的核准文件（证监许可[2015] 2935 号）。

2016 年 1 月 19 日，当代旅游、金汇丰盈均已按认购协议缴足了相应的认购款。本次非公开

发行股票认购资金已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 1 月 19 日出具的“大信验

资（2016）第 23-00004 号”《验资报告》予以验证。

截止本报告日，上述新增股份的登记手续已办理完毕，本次发行完成后公司注册资本增加至

504,936,660.00 元，股份总数增加至 504,936,660 股。

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2015 年年度报告

十六、 其他重要事项

1、 前期会计差错更正

□适用 √不适用

2、 债务重组

□适用 √不适用

3、 资产置换

□适用 √不适用

4、 年金计划

□适用 √不适用

5、 终止经营

□适用 √不适用

6、 分部信息

□适用 √不适用

7、 其他对投资者决策有影响的重要交易和事项

2015 年 9 月 15 日，公司与华设资产管理（上海）有限公司（以下简称“华设资产”）签署

《国旅联合—华设资产设立体育产业并购基金合作意向书》（以下简称“《合作意向书》”）。

2015 年 10 月 9 日，在前述《合作意向书》的框架范围内，公司之全资子公司国旅联合体育发展

有限公司（以下简称“国旅体育”）与上海华设金融信息服务有限公司（以下简称“华设金融”）、

华设资产签署《苏州工业园区华旅新绩体育投资中心（有限合伙）合伙协议》及其他相关文件，

共同设立苏州工业园区华旅新绩体育投资中心（有限合伙）（以下简称“华旅新绩”）。国旅体

育作为普通合伙人，以人民币 1,000 万元认购华旅新绩 20%的份额；华设金融作为有限合伙人，

以人民币 10 万元认购华旅新绩 0.2%的份额；华设资产作为有限合伙人，以人民币 3,990 万元认

购华旅新绩 79.8%的份额。出资期限 2 年。

2015 年 11 月 10 日，国旅体育、华设金融、华设资产签署了《关于苏州工业园区华旅新绩体

育投资中心（有限合伙）之增资协议》（以下简称“《增资协议》”），《增资协议》约定：国

旅体育、华设金融、华设资产三方同意，华旅新绩的注册资本由 5,000 万元增加到 2 亿元，增资

总额为 1.5 亿元，由华设资产向华旅新绩全额增资，国旅体育和华设金融不进行增资。本次增资

后国旅体育认购华旅新绩股权份额为 5%。

截止本报告期末，国旅体育尚未实际缴纳认缴的出资。

8、 其他

（1）与北京颐锦酒店有限公司之诉讼事项

2012 年，公司与北京颐锦酒店有限公司（以下简称“北京颐锦”）签署了《债务清偿保证协

议》,约定北京颐锦以其全部分租租约收入优先清偿对公司的应付账款，同时由北京颐锦控股股东

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2015 年年度报告

提供连带责任保证，具体还款规划为自 2013 年至 2028 年分 16 年还清，每年支付 600 万元，自

2016 年后每三年上浮 5%。2014 年度及本期，北京颐锦均未能按约定归还相关款项，公司在履行

相应的催收手续无果后，于 2015 年 1 月 14 日向北京市朝阳区人民法院提起民事诉讼，要求法院

判令北京颐锦履行还款义务，公司于 2015 年 1 月 15 日收到了法院的《立案通知书》。

截至本报告日，该案件已进入审理阶段但尚未判决。

（2）与国旅联合重庆颐尚温泉开发有限公司之诉讼事项

2014 年 4 月，公司通过交通银行江苏省分行向国旅联合重庆颐尚温泉开发有限公司（以下简

称“重庆颐尚公司”）发放委托贷款 5,900 万元，贷款期限自 2014 年 4 月 3 日至 2015 年 9 月 30

日止，合同期内贷款利率按 12%执行。截止本报告期末，重庆颐尚公司未能按照协议约定履行还

本付息的义务。

2015 年 10 月 27 日，公司就重庆颐尚公司的上述违约事实向南京市中级人民法院提起民事诉

讼。2015 年 12 月 8 日，公司与重庆颐尚公司达成调解协议（民事调解书：（2015）宁商初字第

00252 号），协议约定：⑴被告国旅联合重庆颐尚温泉开发有限公司于 2016 年 6 月 30 日前向原

告国旅联合股份有限公司偿还借款本金 5,900 万元及相应利息（以 5,900 万元为基数，2014 年 4

月 15 日至 2015 年 9 月 30 日期间按年利率 12%计息；2015 年 10 月有 1 日至款项实际还清之日止，

按年利率 18%计息）。⑵原告国旅联合股份有限公司有权就被告国旅联合重庆颐尚温泉开发有限

公司位于重庆市北碚区施家梁镇控规组团 02-1/02（1）号地块（房地产权证号：107D 房地证 2011

字第 00241 号）的国有土地使用权折价或以拍卖、变卖所得价款优先受偿。

十七、 母公司财务报表主要项目注释

1、 其他应收款

(1). 其他应收款分类披露：

单位：元 币种：人民币

期末余额 期初余额

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

类别 账面 计提 账面

比例 计提比 比例

金额 金额 价值 金额 金额 比例 价值

(%) 例(%) (%)

(%)

单项金额重大并 170, 66.6 105,701 61.88 65,11 113,811,585. 60.6 79,819,460.7 70.13 33,992,124.9

单独计提坏账准 811, 9 ,043.60 0,542 74 9 6 8

备的其他应收款 585. .14

74

按信用风险特征 84,1 32.8 2,782,4 3.31 81,36 73,029,259.1 38.9 2,141,252.68 2.93 70,888,006.4

组合计提坏账准 48,1 5 97.72 5,610 4 4 6

备的其他应收款 08.3 .58

0

单项金额不重大 1,17 0.46 1,178,7 100.00 0.00 700,719.00 0.37 700,719.00 100.0 0.00

但单独计提坏账 8,71 19.00 0

准备的其他应收 9.00

款

256, / 109,662 / 146,4 187,541,563. / 82,661,432.4 / 104,880,131.

138, ,260.32 76,15 88 4 44

合计

413. 2.72

04

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：

√适用□不适用

114 / 121

2015 年年度报告

单位：元 币种：人民币

期末余额

其他应收款（按单位）

其他应收款 坏账准备 计提比例 计提理由

73,045,559.68 58,436,447.74 80.00 预计无法

北京颐锦酒店有限公司

全部收回

国旅联合重庆颐尚温泉开发有限公 97,766,026.06 47,264,595.86 48.34 预计无法

司 全部收回

合计 170,811,585.74 105,701,043.60 / /

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

√适用□不适用

单位：元 币种：人民币

期末余额

账龄

其他应收款 坏账准备 计提比例

1 年以内

其中：1 年以内分项

1 年以内 6,311,102.22 63,111.02 1%

1 年以内小计 6,311,102.22 63,111.02 1%

1至2年 37,257.26 3,725.73 10%

2至3年 2,228.00 445.60 20%

3 年以上

3至4年 5,969,626.00 1,790,887.80 30%

4至5年 5,000.00 2,500.00 50%

5 年以上 921,827.57 921,827.57 100%

合计 13,247,041.05 2,782,497.72 21%

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：

□适用 √不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：

期末数 期初数

组合名称 计提比例 计提比例

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

% %

合并范围内关联方组合 70,901,067.25 65,680,959.63

合 计 70,901,067.25 65,680,959.63

注：根据公司应收款项坏账计提政策，对合并范围内关联方的其他应收款不计提坏账准备。

期末单项金额虽不重大并单独计提坏长准备的其他应收款

计提比例

债务人名称 账面余额 坏账金额 账龄 计提理由

(%)

天平经济公司天津塘沽项目 478,000.00 478,000.00 5 年以上 100.00 预计无法收回

衡阳市雁金农产品物流有限公司 400,000.00 400,000.00 5 年以上 100.00 预计无法收回

北京丰联广告物业管理有限公司 300,719.00 300,719.00 3-5 年以上 100.00 预计无法收回

合 计 1,178,719.00 1,178,719.00 100.00

115 / 121

2015 年年度报告

(2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况：

本期计提坏账准备金额 27,000,827.88 元；本期收回或转回坏账准备金额 1,522,000.00 元。

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

单位名称 转回或收回金额 收回方式

天平经济公司天津塘沽项目 1,522,000.00 现金回款

合计 1,522,000.00 /

(3). 本期实际核销的其他应收款情况

□适用 √不适用

(4). 其他应收款按款项性质分类情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

款项性质 期末账面余额 期初账面余额

员工往来及备用金 1,040,303.04 249,171.85

子公司往来 70,901,067.25 65,680,959.63

资金拆借往来 177,028,085.74 117,833,533.59

其他单位一般性往来 7,168,957.01 3,777,898.81

合计 256,138,413.04 187,541,563.88

(5). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况：

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

占其他应收款期

坏账准备

单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 末余额合计数的

期末余额

比例(%)

国旅联合重庆 资金拆借往 97,766,026.06 2-4 年 38.17 47,264,595.86

颐尚温泉开发 来及逾期委

有限公司 托贷款

北京颐锦酒店 资金拆借往 73,045,559.68 3-5 年以上 28.52 58,436,447.74

有限公司 来

海南颐锦酒店 子公司往来 34,635,270.68 1-5 年 13.52

管理公司

宜昌国旅联合 子公司往来 18,237,613.65 1-5 年以上 7.12

颐锦商务会所

有限公司

南京颐锦酒店 子公司往来 11,919,198.23 2-5 年 4.65

管理有限公司

合计 / 235,603,668.30 / 91.98 105,701,043.60

(6). 涉及政府补助的应收款项

□适用 √不适用

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2015 年年度报告

(7). 因金融资产转移而终止确认的其他应收款：

无

(8). 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额：

无

2、 长期股权投资

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

期末余额 期初余额

减

项目 值

账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 账面价值

准

备

对子公司投 162,000,000.00 162,000,000.00 166,140,000.00 166,140,000.00

资

对联营、合 3,730,865.20 3,730,865.20 4,476,675.93 4,476,675.93

营企业投资

合计 165,730,865.20 3,730,865.20 162,000,000.00 170,616,675.93 170,616,675.93

(1) 对子公司投资

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

本期计 减值准

本期增

被投资单位 期初余额 本期减少 期末余额 提减值 备期末

加

准备 余额

南京颐锦酒店 10,000,000.00 10,000,000.00

管理有限公司

南京国旅联合 140,000,000.00 140,000,000.00

汤山温泉开发

有限公司

宜昌国旅联合 10,000,000.00 10,000,000.00

颐锦商务会所

有限公司

海南颐锦酒店 2,000,000.00 2,000,000.00

管理有限公司

宜昌联通旅行 4,140,000.00 4,140,000.00

服务有限责任

公司

合计 166,140,000.00 4,140,000.00 162,000,000.00

(2) 对联营、合营企业投资

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

本期增减变动 减值

投资 期初 权益 其他 其他 宣告 计提 期末 准备

追加 减少

单位 余额 法下 综合 权益 发放 减值 其他 余额 期末

投资 投资

确认 收益 变动 现金 准备 余额

117 / 121

2015 年年度报告

的投 调整 股利

资损 或利

益 润

一、合

营企

业

小计

二、联

营企

业

杭州 1,211 -19,6 1,191 1,19

国旅 ,221. 19.93 ,601. 1,60

联合 60 67 1.67

股权

投资

管理

有限

公司

黑龙 3,265 -726, 2,539 2,53

江国 ,454. 190.8 ,263. 9,26

旅联 33 0 53 3.53

合景

区投

资有

限公

司

小计 4,476 -745, 3,730 3,73

,675. 810.7 ,865. 0,86

93 3 20 5.20

4,476 -745, 3,730 3,73

合计 ,675. 810.7 ,865. 0,86

93 3 20 5.20

3、 营业收入和营业成本：

单位：元 币种：人民币

本期发生额 上期发生额

项目

收入 成本 收入 成本

主营业务 3,530,641.97 292,603.00 3,992,323.31 671,558.90

其他业务 4,321,508.92 351,500.00

合计 7,852,150.89 292,603.00 4,343,823.31 671,558.90

4、 投资收益

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 本期发生额 上期发生额

118 / 121

2015 年年度报告

成本法核算的长期股权投资收益

权益法核算的长期股权投资收益 -745,810.73 -6,242,516.04

处置长期股权投资产生的投资收益 -1,266,920.00 -19,883,729.46

以公允价值计量且其变动计入当期损益的 79,766.66

金融资产在持有期间的投资收益

处置以公允价值计量且其变动计入当期损

益的金融资产取得的投资收益

持有至到期投资在持有期间的投资收益

可供出售金融资产在持有期间的投资收益 2,737,566.60 2,120,000.00

处置可供出售金融资产取得的投资收益

丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新

计量产生的利得

处置可供出售金融资产取得的投资收益 21,124,645.08

（注 1）

其他（注 2） -2,000,000.00

合计 19,849,480.95 -23,926,478.84

注 1：详见附注“七、13”

注 2：详见附注“七、16”

十八、 补充资料

1、 当期非经常性损益明细表

单位：元 币种：人民币

项目 金额 说明

5,992,318.49 本期处置金鹰物业及处

置宜昌联通旅行社和沐

非流动资产处置损益 浴品公司收益及处置宜

昌联通旅行社和沐浴品

公司收益

越权审批或无正式批准文件的税收返还、

减免

计入当期损益的政府补助（与企业业务密

切相关，按照国家统一标准定额或定量享

受的政府补助除外）

计入当期损益的对非金融企业收取的资金

占用费

企业取得子公司、联营企业及合营企业的

投资成本小于取得投资时应享有被投资单

位可辨认净资产公允价值产生的收益

非货币性资产交换损益

委托他人投资或管理资产的损益

因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提

的各项资产减值准备

债务重组损益

企业重组费用，如安置职工的支出、整合

费用等

交易价格显失公允的交易产生的超过公允

价值部分的损益

同一控制下企业合并产生的子公司期初至

合并日的当期净损益

119 / 121

2015 年年度报告

与公司正常经营业务无关的或有事项产生 -7,345,000.00 预计金山船务诉讼案件

的损益 连带责任

除同公司正常经营业务相关的有效套期保 100,136,616.02 本期公司出售均信担保

值业务外，持有交易性金融资产、交易性 1,948 万股及子公司处置

金融负债产生的公允价值变动损益，以及 颐尚天元 19%的股权取得

处置交易性金融资产、交易性金融负债和 的收益南京颐尚天元公

可供出售金融资产取得的投资收益 司 19%的股权取得的收益

单独进行减值测试的应收款项减值准备转 1,522,000.00 天平经济公司天津塘沽

回 项目回款

对外委托贷款取得的损益

采用公允价值模式进行后续计量的投资性

房地产公允价值变动产生的损益

根据税收、会计等法律、法规的要求对当

期损益进行一次性调整对当期损益的影响

受托经营取得的托管费收入

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -978,219.40

其他符合非经常性损益定义的损益项目

所得税影响额 -19,543,832.85 所得税费用

少数股东权益影响额 -4,008.50

合计 79,779,873.76

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非

经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》

中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

单位：元 币种：人民币

项目 涉及金额 原因

2、 净资产收益率及每股收益

加权平均净资产 每股收益

报告期利润

收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益

归属于公司普通股股东的净 4.21 0.03 0.03

利润

扣除非经常性损益后归属于 -22.18 -0.16 -0.16

公司普通股股东的净利润

3、 境内外会计准则下会计数据差异

□适用 √不适用

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2015 年年度报告

第十二节 备查文件目录

载有公司法定代表人、主管会计机构负责人、会计机构负责人签名并盖

备查文件目录

章的会计报表。

载有大信会计师事务所（特殊普通合伙）盖章、注册会计师签字并盖章

备查文件目录

的审计报告原件。

备查文件目录 报告期内在《上海证券报》上披露过的所有公司文件正本和公告原件。

董事长：施亮

董事会批准报送日期：2016-02-03

修订信息

报告版本号 更正、补充公告发布时间 更正、补充公告内容

121 / 121

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