广东太平洋联合律师事务所
限公司收购报告书》
法律意见书
广东太平洋联合律师事务所
二0一六年二月
太平洋联合律师事务所 关于《银川新华百货商业集团股份有限公司收购报告书》的法律意见书
目录
声明．............................．……，......．……，.....................．……，．……，........．……，…，............．….2
释义． ． ，.,..． ，.......................．……，.．…，...............................................．……3
一、收购人主体情况．..．……，...................................................................................... ．……4
（一）收购人概况……，二，二，.......................．……，...................．……，．…，........．················· ，·····……4
（二）收购人股权结构及其控制关系．…，二，...............................．……，...............．……，....．….4
（三）主要业务情况及财务情况简要说明．....．……，.．…，.．…，...............．……，…，,.，…，....．….6
（四）收购人的主要控股或参股的其他企业情况．...............．……，.．…，...................．……7
...........................．……，……，…‘.．……，.............．……7
（五）收购人最近五年所受处罚情况．
（六）收购人的董事、监事和高级管理人员近五年内所受处罚情况．.....．……，．…，…，……10
（七）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达
到或超过该公司已发行股份5％的简要情况，........................．……，.．……， ............．….11
............................．……，......．……，.．……，,..11
（八）关于收购人主体资格的法律意见．
…… ……12
二、一致行动人主体情况……，二，二，二，......． ，............．……，..．……，……，．
（一）一致行动人概况二， .........．……，...．……，.,......-.......... ．……，........ ．……12
（二）一致行动人股权结构及其控制关系， ……
． ，...........．……，........... ．……12
（三）一致行动人参股、控股其他公司情况． ....................... ．……，．…，..．……13
（四）收购人的一致行动人最近一年财务状况． ..................... ．…… ，..............．……13
（五）收购人的一致行动人董事、监事、高级管理人员情况．． …‘..............．…… ，....．……14
（六）持股或控制境内、境外其他上市公司5%以上股权情况， ............. ．……14
（七）关于一致行动人主体资格的法律意见．．…，.....．……，二，...........．……，.．……14
三、收购n的及收购决定．．…，.,.........................．……，,．……，．…，..........．……，．……，,....．……IS
（一）本次收购的目的． ．……，.．……，.....．……，......．……，……，.．…，．…15
（二）本次收购所履行的程序． ． ，..... ．……，.............．……，……，..-. ．…，
（三）关于收购人收购目的及收购决定的法律意见． ． ……，....... ．……16
四、收购方式．.....................．……，,.....．……‘....．……，.............................．……，…，.． ……17
（一）收购人在新华百货中拥有的权益情况． .......................．……，.．……，．…，,.． ……17
（二）收购完成后收购人在新华百货中拥有的权益情况． .............．……， .....．……17
（三）收购的具体情况． ．……，二，...........................．……，.,...............． ……17
（四）收购人拥有上市公司权益的权利限制情况． ..........................．……，.，…，……17
……
（五）关于收购方式的法律意见． ．……，.,..............． ，........．……，．……t........．……18
五、资金来源．..．……，....．……，二，............................．……，.．……，．……，.............. ．……，．……，．…19
六、本次收购完成后的后续计划．..................................．……，……，…，二，....................．……20
（一）是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重
大调整．...............．……，....................................．……，....．……，..........................．……，....．……，…20
（二）未来12个月内是否存在拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划．.................．……20
（三）未来12个月内是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员．...．……：....．……20
（四）是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改二，........．……20
（五）是否拟对上市会司员工聘用计划作出重大变动．............................．……，,......．……20
〔六）上市公司分红政策的重大变化．.................．……，.．……，二，，……，....................．……2!
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划．.....．……，..........．……，....．……2!
（八）是否计划未来十二月继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益的股份．．……21
太平洋联合律师事务所 关于（() I 新华百货商业集团股份有限公司收购报告书》的法律意见书
……
七、对新华百货的影响分析．....． ，,.........................................................．……，......．……，,．….22
……
（一）对新华百货独立性的影响． ．……，二，................-...． ，........．……，..．……，．…，.．…22
……
（二）避免同业竞争的措施． ．……，.......． ，.......．……，.．……，.．…，.,....................．……22
（三）关联交易的情况． ．·············· ，·········· ，··············· ，········· 一22
,.--......................．……，......．……，……22
（四）本次收购对新华百货可持续发展能力的影响．
八、收购人与新华百货之间的重大交易．.......................................．……，...................．……，.，……23
（一）收购人与新华百货之间的重大交易情况．…，....．……，.........．……，…，,．……，…，二，..．……23
（二）收购人与新华百货的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易情况．…，二‘.．…23
（三）收购人对拟更换新华百货的董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排二，二23
（四）收购人对新华百货有重大影响的合同、默契或安排．.......．……，....．……，.．……，,.．…23
九、收购人及一致行动人前六个月内买卖新华百货股票的情况．......．……，......................．……24
（一）前6个月内买卖新华百货股票的情况．...........．……，......．……，…，,...．……，…，.......．……24
（二）持有新华百货股票的情况．......．……，...........................．……，…，..........．……，.,.......．……25
（三）收购人及其一致行动人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属前六个月内买
卖新华百货股票的情况，.........．……，...........．……，...............................．……，...................．……25
（四）关于收购人前六个月内买卖新华百货股票情况的法律意见，...．……，…，二，......．……26
…… …… ……
十、结论性意见．.．……，,...............． ，.......． ，......．……，..........． ，............．……。．.........．……27
太平洋联合律师事务所 关于《银川新华百货商业集团股份有限公司收购报告书》的法律意见书
广东太平洋联合律师事务所
关于《银川新华百货商业集团股份有限公司收购报告书》的
法律意见书
致：上海宝银创赢投资管理有限公司
上海兆赢股权投资基金管理有限公司：
本所接受收购人上海宝银创赢投资管理有限公司及其一致行动人上海兆赢
股权投资基金管理有限公司（以下称“一致行动人，'）的委托，根据《公司法》、
《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第16号一上市公司收购报告书》、《上海证券交易所股票上市规则》等法
律、法规、规章的规定，就收购人上海宝银创赢投资管理有限公司收购银川新华
百货商业集团股份有限公司股份而编制的《银川新华百货商业集团股份有限公司
收购报告书》出具法律意见。
太平洋联合律师事务所 关于（R) II新华百货商业集团股份有限公司收购报告书》的法律意见书
对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）)）等规定，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽职和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的
事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的
法律责任；
2、在本法律意见书中，本所仅根据法律意见书出具日以前已经发生和存在
的事实以及中国现行法律、法规、规范性文件发表法律意见。本所律师对收购人
及其一致行动人提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及有关证言
已经进行了审查、判断，并据此出具本法律意见书。对与出具本法律意见书有关
而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次交易所涉及的
各方或有关单位出具的具有证明性质的材料发表法律意见；
3、收购人及其一致行动人保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必
需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文
件资料真实、准确，复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；
4、本所律师同意将本法律意见书作为本次交易所必备的法律文件，随其他
材料一起上报；
5、本法律意见书仅对与本次交易有关的法律问题发表意见，而不对审计、
评估、财务等非法律专业事项发表意见；在本法律意见书中对有关审计报告中某
些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出
任何保证，本所并不具备核查和评价该等数据的适当资格；
6、本法律意见书仅供收购人为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目
的。
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释义
本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有如下特定含义：
本宝银
所银
创收
赢
人
上
海
兆赢投资、一致行
宝
才旨 上海兆赢股权投资基金管理有限公司
动人 门工
匕
银川新华百货商业集团股份有限公司，股票代码
上市公司、新华百
才旨
货 600785
广上
上海宝谁附．J赢投资管理有限公司使用旗下基金通过
东海
本次交易、本次收
才旨 二级市场增持新华百货 4,512,610 股，导致收购人
平银
购 持有的新华百货股份达到30％以上
创
《银川新华百货商业集团股份有限公司收购报告
才旨 合投
《收购才民告书》
书》 律资
师管
才旨 事理
中华人民共和国证券监督管理委员会
中国证监会 有
《公司法》 才旨 《中华人民共和国公司法》 所限
公
《证券法》 才旨 《中华人民共和国证券法》 司
《收购管理办法》 才旨 《上市公众公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《第16号准则》 才旨
16号一上市公司收购报告书》
《上交所上市规
才旨 《上海证券交易所股票上市规则》(2014 年修订）
则》
基于上述，本所律师根据相关法律、法规、规范性文件和中国证监会有关规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见
如下：
太平洋联合律师事务所 关于《银川新华百货商业集团股份有限公司收购报告书》的法律意见书
一、收购人主体情况
（一）收购人概况
公司名称 上海宝银创赢投资管理有限公司
注册地址 上海市虹口区海宁路137号7层C座 73 3B 室
法定代表人 崔军
公司类型 有限责任公司
注册资本 2000万元
营业执照注册号 310116002714741
组织机构代码 05508496一 9
税务登记证号码 310109055084969
主要办公地址 上海市虹口区物华路58号905室
崔军、成健、世华创赢投资控股有限公司、上海宝银投资
股东名称
咨询有限公司
通讯地址 上海市虹口区物华路58号905室
联系电话 (021)60517435
经营期限 2012年10月12日至2022年10月11日
投资管理（除金融、证券等国家专项审批项目），投资咨
经营范围
询（除经纪），计算机软件开发、销售。
经本所律师核查，收购人是依法设立的有限责任公司。截止至本法律意见书
出具之日，收购人不存在依据法律、法规、规章、收购人现行有效章程及其他规
范性文件需要终止或解散的情形，收购人合法存续。
（二）收购人股权结构及其控制关系
1、收购人的股权结构
截至本法律意见书出具之日，收购人的股权结构如下：
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序号 股东姓名／名称 出资额（万元） 出资比例（%)
1,000 50
1 崔军
800 40
2 成健
199 9. 95
3 世华创赢投资控股有限公司
1 0. 05
4 上海宝银投资咨询有限公司
合计 2,000 100
2、收购人的股权控制关系
截至本法律意见书出具之日，崔军先生持有收购人50%股权，上海宝银投资
咨询有限公司持有收购人 0. 05%股权，上海宝银投资咨询有限公司系崔军先生控
股的公司，因此，崔军先生合计持有收购人 50. 05％股权，是收购人的控股股东
及实际控制人。收购人股权控制关系如下：
上海理财周刊文化发展有限公司、
崔军， 邹小丽， 成健护 周旭生等8个自然人、
21％习
{10%.,2%'{18.3%
上海宝银投资咨询有限公司 I-, 世华Ij赢投竞控股有限公司
63.7经
0.05%;
东莞市兆康帽袋 世华督业投资
制品有限公司－ 集团有限公司
9 95呢
上海宝银创赢投资管理有限公司、
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3、收购人的控股股东、实际控制人崔军控制或者参股的企业基本情况
公司名称 注册资本（万元） 持股比例 主营业务
投资管理（除金融、证券
上海宝银创赢投 等国家专项审批项目）,
2000 50. 05%
资管理有限公司 投资咨询（除经纪），计
算机软件开发、销售
上海宝赢投资管
投资管理、咨询、企业管
理中心（有限合
理咨询、资产管理
伙）
上海兆赢投资管
理中心（有限合 投资管理、投资咨询
伙）
上海宝银投资咨 投资咨询、商务咨询、企
10 79%
询有限公司 业管理咨询
新余伯克希尔投 1000
资管理有限公司
盯
（三）主要业务情况及财务情况简要说明 凰队
手
投杯
主要业务情况 法
部经
收购人经营范围为投资管理，投资咨询，计算机软件开发、销售，主营业务
别扣
为投资管理及投资咨询服务。 资
的）后
万
2、财务情况
收购人最近三年的主要数据如下：
单位：元
2015. 12. 31 2014. 12. 31 2013.12.31
资产负债项目
118,228,958.44 29, 991,827. 88 20, 556, 087. 75
资产，总计
96, 234, 675. 91 6,520, 558. 36 3, 219, 315. 42
负债总计
关于《银川新华百货商业集团股份有限公司收购报告书）｝的法律意见书
太平洋联合律师事务所
21,994, 282. 53 23, 471,269. 52 17, 336, 772. 33
所有者权益总计
2015 年度 2014 年度 2013 年度
收入利润项目
7, 187, 549. 84 13, 100, 881. 04 0. 00
营业，$收入
6, 450, 727. 76 4, 467, 895. 73 一2, 288, 034. 23
营业利润
5, 373,988.42 4,006, 715. 28 一2, 279, 326. 42
净牙日润
（四）收购人的主要控股或参股的其他企业情况
截至本法律意见书出具之日，除新华百货外，收购人控制或参股的其他企业
情况如下：
公司名称注册资本〔万元） 持股比例 主营业务
上海兆赢股权投 股权投资管理、投资管
资基金管理有限 20000 30% 理、实业投资、商务咨询、
公司 投资咨询、企业投资咨询
（五）收购人最近五年所受处罚情况
2015 年n月n日，收购人收到上海监管局出具的沪证监决【2015173 号《行
政监管措施决定书》，指出收购人违反了《私幕基金监管管理暂行办法》有关规
定，依据《私募基金监管管理暂行办法》第三十三条的规定，责令收购人于 2015
年11月20日前予以整改，并要求在 2015 年11月20日之前提交落实整改工作
的书面报告。收购人已经于 2015 年11月18日向上海监管局提交了《整改工作
报告》。
2015 年11月14日收购人收到宁夏证监局出具的【2015] 1 号《行政处罚决定
书》，指出收购人于 2015 年6月2日在自身官网公开发布了《上海宝银创赢投资
公司致新华百货全体股东的一封公开信》，提议召开新华百货临时股东大会并审
议相关议案。宁夏监管局认为收购人提出的议案属于对新华百货及公司股票价格
可能产生较大影响的信息，收购人自行以《公开信》方式在非指定信息披露媒体
发布将召开新华百货临时股东大会的信息和会议将要审议的议案，不符合现行信
息披露制度要求，违反了《证券法》第七十条“依法必须披露的信息，应当在国
务院证券监督管理机构指定的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，
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供社会公众查阅”以及《上市公司信息披露管理办法》第六条“上市公司及其他
信息披露义务人依法披露信，&，应当将公告文稿和相关备查文件报送证券交易所
登记，并在中国证券监督管理委员会指定的媒体发布。信息披露义务人在公司网
站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问
等任何形式代替应当履行的报告、公告义务……”的规定，构成了《证券法》第
一百九十三条第一款所述信息披露违法行为。依据《证券法》第一百九十三条第
一款的规定，决定对收购人给予警告并处以40万元罚款，对收购人法定代表人
崔军给予警告并处以10万元罚款。
由于收购人对中国证监会宁夏监管局出具的〔20151 1号《行政处罚决定书》
作出的行政处罚不服，收购人已向中国证券监督管理委员会申请行政复议。
本所律师认为，收购人上述信息披露违法行为，不是虚假、隐瞒或者捏造信
息等证券失信行为，不属于《收购管理办法》第六条第二款第（三）项规定的严
重失信行为。同时，收购人上述信息披露违法行为，也不应当认定为《收购管理
办法》第六条第二款第（二）项规定的重大违法行为，主要理由如下：
1、宁夏监管局出具的《行政处罚决定书》([20151-1)，并没有明确说明收
购人的行为属于重大违法行为。
2、《证券法》第七十条规定“依法必须披露的信息，应当在国务院证券监
督管理机构指定的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公
众查阅”，《证券法》第一百九十三条规定“发行人、上市公司或者其他信息披露
义务人未按照规定披露信，息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对
直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元
以下的罚款。”《上市公司信息披露管理办法》第六条规定“上市公司及其他信息
披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送证券交易所登
记，并在中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）指定的媒体发布。信
息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信，&的时间不得先于指定媒体，不得以
新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期
报告形式代替应当履行的临时报告义务。”《行政处罚法》第八条规定“行政处罚
的种类：（一）警告；（二）罚款；（三）没收违法所得、没收非法财物；（四）责
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令停产停业；〔五）暂扣或者吊销许可证、暂扣或者吊销执照；（六）行政构留；
（七）法律、行政法规规定的其他行政处罚”。上述法律、规章以及其他相关法
律、法规、规章以及规范性文件并未明确收购人上述信息披露违法行为属于重大
违法行为。因此没有相应法律、法规、规章或者规范性文件认定收购人上述信息
披露违法行为属于重大违法行为。
3、在违法行为性质方面，收购人上述行政处罚是因信息披露方式违规而受
到的行政处罚，仅为违反法规程序性规定的行为，未违反实体性规定；
4、在客观方面，收购人公布《公开信》的行为并未对投资者的判断产生重
大影响，未造成股价异常波动。2似5年6月2日收购人发布《公开信》当日，
上证指数涨 1. 69% ，新华百货股价跌 1. 84% ，成交量也未明显放大，并未造成新
华百货异常波动，未对新华百货及其中小股东利益造成重大损害。因此，在客观
上收购人的行为不应当认定为重大违法、严重失信行为。
5、在主观方面，收购人的《公开信》涉及的内容并非《上市公司信息披露
管理办法》明确必须按照规定进行披露的内容，收购人并没有意识到必须按规定
进行披露，而且收购人的行为只是披露方式不当，并不存在披露虚假信息或违规
不披露故意操纵证券市场谋取不当利益，收购人的行为是不够谨慎、疏忽大意的
过失行为。此外，收购人收到《行政处罚决定书》后，按时缴纳了罚款，并后续
已按照《上市公司股东大会规则》等规定依法向新华百货董事会、监事会提议召
开股东大会并审议相关议案，配合处理态度良好。因此，在主观上收购人的行为
也不应当认定为重大违法行为。
[20161 1 号《行政监管措
2016 年1月13日，收购人收到宁夏监管局出具的［
施决定书》，认为收购人于 2015 年12月15日披露本次收购（(4文购报告书》，但
未披露财务顾问核查意见和律师专项意见，违反了《上市公司收购管理办法》相
关规定，责令收购人于 2016 年2月15日前聘请中介机构就该事项进行核查、发
表明确意见并进行公开披露。在改正前，收购人不得对已经持有的新华百货股份
行使表决权。收购人应当在 2016 年2月22日前，向宁夏监管局提供书面报告，
宁夏监管局将组织检查验收。
根据收购人的声明与承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，
太平洋联合律师事务所 关于《银川新华百货商业集团股份有限公司收购报告书》的法律意见书
除上述事项外，收购人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚，未涉及影响本次收购的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）收购人的董事、监事和高级管理人员近五年内所受处罚情况
收购人董事、监事、高级管理人员情况如下：
是否取得其
姓
名 长期居住
身份证号码 国籍 他国家或地
地
别 区居留权
男 执行董
职 43040319700903,*** 中国 上海市 无
崔军
事务
女 总经理 4 304 04 19711110**** 中国 上海市 无
邹小丽
成健 男 监事 612 32 61977 0220**** 中国 上海市 无
l
2015年n月n日，崔军收到中国证券监督管理委员会上海监管局（以下
简称“上海监管局”）出具的沪证监决『2015174号《行政监管措施决定书》，指
出收购人和上海宝赢投资管理中心（有限合伙）违反了《私募基金监管管理暂行
办法》有关规定，崔军作为私幕基金管理人的法定代表人及有限合伙企业的普通
合伙人，依据《私募基金监管管理暂行办法》第三十三条的规定，对崔军予以警
示，并要求在2015年n月20日之前提交落实整改工作的书面报告。崔军已经
于2015年11月18日向上海监管局提交了《整改工作报告》。
2015年11月14日，崔军收到中国证券监督管理委员会宁夏监管局（以下
简称”宁夏监管局“）出具的《行政处罚决定书》2 015-1，指出收购人的信息披
露行为违反了《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》的相关规定。依据《证
券法》第一百三十九条第一款的规定，决定对收购人法定代表人崔军给予警告并
处以10万元罚款。由于崔军对中国证监会宁夏监管局出具的《行政处罚决定书》
2 015-1号中的行政处罚不服，崔军已向中国证券监督管理委员会申请行政复议。
2015 年12月06日崔军收到上海市金山区人民法院应诉通知书及相关诉讼
材料（案号：(2015 ) 金民二（商）初字第 2031 号），原告诉讼请求“1、请求法
院确认于 2015 年4月4日退伙；2、请求判令被告立即向原告支付自 2010 年3
月29日成立之后产生的有限合伙企业利润，暂枯算人民币 327. 43 万元；3、请
太平洋联合律师事务所 关于（（银川新华百货商业集团股份有限公司收购报告书》的法律意见书
求判令被告支付上述应分配利润按照银行同期货款利率计算自2015年4月5日
起至实际支付之日止的利息”。该案目前已经开庭审理，但尚未出具判决。该诉
讼涉及的企业为上海宝赢投资管理中心（有限合伙），崔军为该企业的执行事务
合伙人，除此之外该企业与收购人不存在其它的关联关系。
本所律师认为，(2015）金民二（商）初字第2031号案，无论诉讼结果如何，
都不会对收购人和收购人的一致行动人已经持有新华百货股份产生不7IJ的影响。
截至本法律意见书出具日，除上述事项外，上述人员最近五年内未受到过行
政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（七）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有
权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本法律意见书出具日，收购人及其控股股东、实际控制人不存在持有境
内、境外其他上市公司已发行股份5%以上权益的情况。
（八）关于收购人主体资格的法律意见
本所律师认为，截止至本法律意见书出具之日，收购人不存在法律、法规和
规范性文件及其公司章程规定的应予终止和解散的情形，不存在《收购管理办法》
第六条规定的不得收购上市公司的情形，收购人具备本次收购的主体资格。
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二、一致行动人主体情况
（一）一致行动人概况
公司名称 上海兆赢股权投资基金管理有限公司
注册地址 上海市金山区枫径镇环东一路65弄12号 2388 室
法定代表人 常誉
公司类型 有限责任公司
注册资本 20000 万元
营业执照注册号 310000000131628
组织机构代码 312417 34-X
税务登记证号码 310228 312417 34X
邹小丽、上海宝银创赢投资管理有限公司、梁滨、王敏、
股东名称
常誉、上海兆赢投资管理中心（有限合伙）
通讯地址 上海市浦东新区源深路235号二楼
联系电话 (021)60517430
经营期限 2014 年10月10日至不约定期限
股权投资管理、投资管理、实业投资、会务服务、展览展
经营范围
示服务、商务咨询、投资咨询、企业管理咨询等
经本所律师核查，一致行动人是依法设立的有限责任公司。截止至本法律意
见书出具之日，一致行动人不存在依据法律、法规、规章和收购人现行有效章程
及其他规范性文件需要终止或解散的情形，一致行动人合法存续。
（二）一致行动人股权结构及其控制关系
截至本法律意见书出具日，一致行动人的控股股东及实际控制人为邹小丽女
士，一致行动人股权关系结构如下：
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邹小丽 崔军
95% 50%
吝 5%
上海兆赢投资管理 上海宝银创赢 梁滨
常誉 王敏
中心（有限合伙） 投资管理有限公司
{
30% 05% !0.25%
甲
68.95% 玄 幸 0.25%
上海兆赢股权投资基金管理有限公司
（三）一致行动人参股、控股其他公司情况
截至本法律意见书出具日，除持有新华百货股份外，一致行动人没有控制或
参股的其他企业情况。
（四）收购人的一致行动人最近一年财务状况
兆赢投资最近一年的合并财务报表主要数据如下：
单位：元
资产负债项目 2015.12.31
资产，0:7 计 95, 538,804. 50
负债总计 23, 308,756. 39
所有者权益总计 72,230,048.11
收入利润项目 2015 年度
营业总收入 3, 240. 58
营业利润 240. 58
利润总额 240. 58
净利润 216. 52
主要财务指标 2015年度
资产负债率（%) 24. 00
净资产收益率（%) 0. 0003
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（五）收购人的一致行动人董事、监事、高级管理人员情况
是否取得其他
性 长期居
姓名 职务 身份证号码 国籍 国家或地区居
别 住地
留权
女 执行董
43040819810911**** 中国 上海市 无
常誉
…男
事
总经理 4 304 0419711110**** 中国 上海市 无
邹小丽lI女
王敏 监事 4405 0419711203**** 中国上海市 无
截至本法律意见书出具日，除了本法律意见书前述内容之外，一致行动人和
上述人员最近五年以来未受过与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚，亦未
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）持股或控制境内、境外其他上市公司5%以上股权情况
截至本法律意见书出具日，一致行动人未持股或控制境内、境外其他上市公
司5％以上股权。
〔七）关于一致行动人主体资格的法律意见
根据前述内容，本所律师认为，截止至本法律意见书出具之日，一致行动人
不存在法律、法规和规范性文件及其公司章程规定的应予终止和解散的情形，是
合法成立且有效存续的有限责任公司。
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三、收购目的及收购决定
（一）本次收购的目的
根据《收购报告书》，收购人本次收购的目的为：对于新华百货未来发展前
景的看好。
（二）本次收购所履行的程序
收购人通过上海证券交易所交易系统买入新华百货股票完成本次收购，截至
本法律意见书出具之日，本次交易已取得的授权及批准如下：
1、收购人的决策程序
根据《中华人民共和国公司法》及公司章程的有关规定，上海宝银创赢投资
管理有限公司于 2015 年11月1日召开股东会，经过股东会决议通过“上海宝银
创赢投资管理有限公司拟通过旗下管理基金继续增持新华百货股份”的议案。
2、符合免于提交豁免要约收购申请的条件
根据《收购管理办法》第63条第2款规定，在一个上市公司中拥有权益的股
份达到或超过该公司已发行股份30％的，自上述事实发生之日起一年后，每12个
月内增持不超过该公司已发行的2%股份的，投资者可以免于向中国证监会提交豁
免要约收购的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和
过户登记手续。
但中国证监会于 2015 年7月8日硕发的《关于上市公司大股东及董事、监事、
高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发【2015151号）中规定，
在一个上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的30％的，每12
个月内增持不超过该公司已发行的2％的股份，不受《上市公司收购管理办法》六
十三条第二款第（二）项“自上述事实发生之日起一年后”的限制。故本次收购
符合中国证监会关于免于提交豁免要约收购申请的条件。
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（三）关于收购人收购目的及收购决定的法律意见
综上，本所律师认为，收购人已就本次收购履行必要的内部程序；本次收购
符合免于向中国证监会提交豁免申请的条件。
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四、收购方式
（一）收购人在新华百货中拥有的权益情况
截止 2015 年12月7日，收购人持有新华百货股份 64, 918, 215 股，占新华
百货已发行总股份的 28. 7718% ，一致行动人持有新华百货股份 2,771, 246 股，
占新华百货已发行总股份的 1. 2282%。
（二）收购完成后收购人在新华百货中拥有的权益情况
截止 2015 年12月8日，收购人持有新华百货股份 69, 430, 825 股，占新华
百货已发行总股份的 30. 7718% ，一致行动人持有新华百货股份 2, 771, 246 股，
占新华百货已发行总股份的 1. 2282%。
（三）收购的具体情况
2015 年12月8日，收购人旗下基金“上海宝谁附口赢最具巴菲特潜力对冲基
金3期’，账户通过上海证券交易所交易系统合计增持新华百货 4, 512, 610 股股份，
占新华百货已发行总股份的2%，增持的价格区间为 29. 31 元一 33. 75 元之间。本
次增持以前，收购人持有新华百货股份 64, 918, 215 股，占新华百货已发行总股
份的 28. 7718% ，一致行动人持有新华百货股份 2, 771, 246 股，占新华百货已发
行总股份的 1. 2282%。本次增持后，收购人及其一致行动人合计持有新华百货
72, 202, 071 股股份，占新华百货已发行总股份的32%。
（四）收购人拥有上市公司权益的权利限制情况
截至本法律意见书出具日，收购人所持有的新华百货公司股份存在被质押，
但不存在被冻结或其它权利受到限制的情形。收购人已将所管理的“上海宝银创
赢最具巴菲特潜力对冲基金3期”所持有的新华百货无限售流通股 5100 万股（占
公司股份总数 22. 60% ）质钾给天风证券股份有限公司用于办理股票质押式回购
业务，初始交易日为 2015 年9月9日，购回交易日为 2016 年3月8日。2016
年1月29日，收购人已将所管理的“上海宝银创赢最具巴菲特潜力对冲基金3
期”所持有的新华百货无限售流通股 1350 万股质押给天风证券股份有限公司用
于办理股票质押式回购业务，初始交易日为 2015 年1月29日，购回交易日为
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2016 年3月8日。
2016年1月13日，收购人收到宁夏监管局出具的『20161 1号《行政监管措
施决定书》，认为收购人于2015年12月IS日披露本次收购《收购报告书》，但
未披露财务顾问核查意见和律师专项意见，违反了《上市公司收购管理办法》相
关规定，责令收购人于2016年2月巧日前聘请中介机构就该事项进行核查、发
表明确意见并进行公开披露。在改正前，收购人不得对已经持有的新华百货股份
行使表决权。收购人应当在2016年2月22日前，向宁夏监管局提供书面报告，
宁夏监管局将组织检查验收。
2016 年1月29日，新华百货发布（(4) '1新华百货商业集团股份有限公司关
于诉讼事项的公告》，声称其已经向兴庆区人民法院起诉收购人及一致行动人兆
赢投资，案由为股东资格确认诉讼。截止到本法律意见书出具之日，收购人尚未
收到该案的诉讼材料。
针对上述诉讼，收购人已出具承诺函，其承诺如下：“上海宝银和上海兆赢
不存在严重的证券市场失信行为，上海宝银和上海兆赢不存在违规增持、减持新
华百货股票股份的行为，不存在违法操纵股价的行为。”
（五）关于收购方式的法律意见
本所律师认为，收购人通过其旗下基金“上海宝银创赢最具巴菲特潜力对冲
基金3期”账户，在上海证券交易所交易系统增持新华百货股份，该增持方式符
合我国《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等法律、法规、规章及相关规范
性文件的规定，合法有效。
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五、资金来源
截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人合计持有新华百货
72, 202, 071股股票，占新华百货已发行总股份的32%;均为通过上海证券交易所
交易系统购买新华百货股票取得，交易价格区间为15. 18元／股一33. 75元／股。
根据《收购报告书》以及收购人的声明及承诺并经本所律师核查，收购人收购新
华百货32％股份所涉及资金全部来源于旗下基金的合法自有资金。
本所律师认为，本次交易涉及的资金来源合法，用于增持新华百货股票符合
我国《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等法律、法规、规章及相关规范性
文件的规定。
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六、本次收购完成后的后续计划
根据《收购报告书》及收购人的声明，收购人在本次收购完成后的后续计划
如下：
（一）是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营
业务作出重大调整
截至本法律意见书出具日，收购人暂无在未来12个月内改变新华百货的主
营业务或者对新华百货主营业务做出重大调整的计划。
（二）未来12个月内是否存在拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行
出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组
计划
截至本法律意见书出具日，收购人暂无在未来12个月内对新华百货或其子
公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划、或上市公司购买
或置换资产的重组计划。
（三）未来12个月内是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员
截至本法律意见书出具日，收购人暂无在未来12个月内调整上市公司现任
董事会或高级管理人员组成的计划。
（四）是否拟对可能队碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改
截至本法律意见书出具日，收购人在未来12个月内暂无对新华百货章程修
改的计划。
（五）是否拟对上市公司员工聘用计划作出重大变动
截至本法律意见书出具之日，收购人在未来12个月内暂无对新华百货员工
聘用计XlJ进行修改的计划。
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（六）上市公司分红政策的重大变化
截至本法律意见书出具之日，收购人在未来12个月内暂无对新华百货分红
政策进行修改的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本法律意见书出具之日，收购人在未来12个月内暂无对新华百货业务
和组织结构有重大影响的计划。若以后拟实施有重大影响的计划，收购人将严格
按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
经核查，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，收购人暂无其他在未
来12个月内对新华百货的主营业务和组织架构进行重大调整的具体计划。
（八）是否计划未来十二月继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益的
股份
截至本法律意见书出具之日，收购人不排除在未来十二个月继续以“要约收
购”或其他方式继续增持新华百货的股份。同时，收购人承诺，若发生相关权益
变动事项，将严格按照《收购管理办法》等相关规定展行信息披露义务。在新华
百货面临退市风险的情形下，收购人不会以要约方式收购新华百货股份。
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七、对新华百货的影响分析
（一）对新华百货独立性的影响
本次收购完成后，新华百货在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续保
持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
收购人及其一致行动人承诺本次收购完成后与新华百货做到业务、资产、人
员、机构、财务“五分开”，确保上市公司人员独立、资产完整、业务独立、财
务独立、机构独立。
（二）避免同业竞争的措施
根据《收购报告书》和收购人、一致行动人的说明，收购人及其关联方所从
事的业务与新华百货之间不存在同业竞争的情况。
（三）关联交易的情况
截至本法律意见书出具之日，除 2015 年5月21日与新华百货签署了《附条
件生效的股票认购合同》，拟认购 2015 年度新华百货非公开发行A股股票外，收
购人及其关联方与新华百货之间不存在其他关联交易。
（四）本次收购对新华百货可持续发展能力的影响
截至本法律意见书出具之日，本次收购对上市公司的可持续发展没有影响。
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八、收购人与新华百货之间的重大交易
（一）收购人与新华百货之间的重大交易情况
在本法律意见书出具日的前24个月内，收购人及关联方与新华百货之间未
发生交易金额高于 3000 万元或者新华百货最近一期经审计合并报表净资产5％以
上交易之情形。
（二）收购人与新华百货的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易情
在本法律意见书出具之日前24个月内，收购人及关联方与新华百货董事、
监事、高级管理人员之间未进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。
（三）收购人对拟更换新华百货的董事、监事、高级管理人员的补偿或类
似安排
收购人不存在未披露的拟更换的新华百货董事、监事和高级管理人员的计
划，亦不存在对拟更换的新华百货董事、监事和高级管理人员进行补偿或其他类
似安排的情况。
（四）收购人对新华百货有重大影响的合同、默契或安排
除本报告书所披露信息外，不存在对新华百货有重大影响的其他正在签署或
者谈判的合同、默契或者安排。
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九、收购人及一致行动人前六个月内买卖新华百货股票的情况
（一）前6个月内买卖新华百货股票的情况
收购人及一致行动人在本次交易前6个月买卖新华百货交易股份的情况如
下：
is“上海宝银创赢最具巴菲特潜力对冲基金3期”账户交易情况：
(1) 2015 年7月，收购人买入新华百货股票 30, 809, 588 股，价格区间在人
民币 15. 59 元／股一 29. 546 元／股；
(2) 2015 年8月，收购人买入新华百货股票 3, 896, 659 股，价格区间在人
民币 21. 8 元／股一 31. 064 元／股
(3) 2015 年9月，收购人买入新华百货股票 7, 603, 561 ，价格区间在人民
币 21. 998 元／股一29. 9 元／股
(4) 2015 年10月，收购人买入新华百货股票0股；
(5) 2015 年n月，收购人买入新华百货股票0股；
(6) 2015 年12月，收购人买入新华百货股票 4, 512, 610 股，价格区间
在人民币 29. 31 元／股一一 33. 75 元／股。
2..“上海宝银创赢最具巴菲特潜力对冲基金1期”账户交易情况：
(1)2015 年7月，收购人买入新华百货股票 387,400 股，价格在人民币 15. 59
元／股；
3'“上海宝银创赢最具巴菲特潜力对冲基金16期”账户交易情况：
(1)2015 年7月，收购人买入新华百货股票 2,368,650 股，价格区间在人
民币 15. 76 元／股-28. 45 元／股；
(2)2015 年8月，收购人买入新华百货股票 9, 900 股，价格在人民币 28. 085
元／股。
4'“最具巴菲特潜力50。倍基金3期对冲基金”账户交易情况：
(1)2015 年7月，收购人的一致行动人买入新华百货股票 47, 276 股，价格
在人民币 23. 95 元／股；
(2) 2015 年8月，收购人的一致行动人买入新华百货股票 3, 200 股，价格
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在人民币28. 2元／股。
除上述情况外，收购人及一致行动人未有其它买卖新华百货股票的行为。
（二）持有新华百货股票的情况
截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人直接或间接持有新华百货
股份的情况如下：
序
新华百货股东名称 持股数量（股） 持股比例（%)
号
1 上海宝银创赢投资管理有限公司 69, 430, 825 30. 7718
马乙 上海兆赢股权投资基金管理有限公
2,771,246 1 .2282
司
合计 72,202,071 32
（三）收购人及其一致行动人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属
前六个月内买卖新华百货股票的情况
根据《收购报告书》、收购人、一致行动人及董事、监事、高级管理人员的
声明与承诺，除了常誉外，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员
及其直系亲属前六个月内都无买卖上市公司股票的行为。
常誉股票账户持有新华百货的情况说明：常誉母亲在常誉未知情的情况下操
作常誉的股票账户，目前在自查股票账户的持仓情况的过程中，发现了该问题，
现及时予以披露。
股东名称 职务或关系 持股数量（股）
常誉 一致行动人执行董事 200
在收购报告书签署日前六个月内，收购人及其一致行动人的董事、监事、高
级管理人员及其直系亲属买卖新华百货股票情况如下：
交易价格
变更数量
股东名称 职务 变更日期 （元） 买卖方向
（股）
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兆赢投资执 27. 9
常誉 20150722 200 买入
行董事
兆赢投资执 28. 75
常誉 20150811 2 00 卖出
行董事
兆赢投资执 34
常誉 20150818 200 买入
行董事
常誉及其母亲出具承诺，常誉股票账户买卖新华百货股票的行为，系常誉母
亲在常誉不知情的情况下操作的，且其从未知悉本次收购的内幕信息，也没有参
与本次收购的任何前期研究和策划工作；其对新华百货股票的交易行为系基于对
股票二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，未曾知晓本次收购内容和相关
信息，买卖新华百货股票行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，
不存在利用内幕信息进行交易的情形。
（四）关于收购人前六个月内买卖新华百货股票情况的法律意见
经核查，除上述股票买卖情况之外，收购人、一致行动人及其董事、监事和
高级管理人员，以及相关董事、监事和高级管理人员的直系亲属在本次交易前六
个月不存在其他买卖新华百货股票的情况，上述买卖新华百货股票的情形未违反
我国《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等法律、法规、规章及相关规范性
文件的规定。
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十、结论性意见
基于上述核查和分析，本所律师认为，收购人上海宝银创赢投资管理有限公
司及其一致行动人上海兆赢股权投资基金管理有限公司具有实施本次收购的主
体资格。本次收购符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等法律、法规、
规章和相关规范性文件的规定。收购人为本次收购出具的《收购报告书》已按照
中国证监会的规定对应该披露的各项重大事项进行了披露，《收购报告书》没有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，其内容和形式符合《收购管理办法》和《第
16号准则》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
本法律意见书一式陆份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，专为《广东太平洋联合律师事务所关于＜银川新华百货商业集团股
份有限公司收购报告书＞的法律意见书》的签字盖章页）
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