股票代码：600291 股票简称：西水股份 编号：临 2016-020
内蒙古西水创业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
实施情况报告书
独立财务顾问
二〇一六年二月
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公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，并对报告书
的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计报告真实、完整。
本次重组的交易对方已出具承诺函，保证其为公司本次交易提供的有关信息
真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其
对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均
属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
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目录
第一节 本次交易的基本情况.................................................................................... 6
一、本次交易方案概述......................................................................................... 6
二、本次交易发行股份的具体方案..................................................................... 6
三、本次交易构成重大资产重组和关联交易，不构成借壳上市................... 12
四、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 14
五、管理层讨论与分析....................................................................................... 16
第二节 本次交易的实施情况.................................................................................. 18
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证
券发行登记等事宜的办理状况........................................................................... 18
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异....................................... 22
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况... 22
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形........... 22
五、相关协议及承诺的履行情况....................................................................... 22
六、相关后续事项的合规性及风险................................................................... 23
第三节 中介机构关于本次重组实施情况的结论性意见...................................... 24
一、独立财务顾问意见....................................................................................... 24
二、法律顾问意见............................................................................................... 24
第四节 备查文件...................................................................................................... 25
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释义
除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、西水
股份、上市公司、发 指 内蒙古西水创业股份有限公司
行人
正元投资 指 正元投资有限公司
明天控股 指 明天控股有限公司
新时代证券 指 新时代证券股份有限公司
北京新天地 指 北京新天地互动多媒体技术有限公司
上海德莱 指 上海德莱科技有限公司
天安财产保险股份有限公司，原名天安保险股份
天安财险、标的公司 指
有限公司
西水股份拟向银炬实业、绵世方达、德新景、中
江信托、湖北聚隆、武汉泰立、上海浦高、陆家
标的资产 指
嘴集团、浦东土控、SBI 收购的合计 26.96%的天
安财险股权
银炬实业 指 上海银炬实业发展有限公司
绵世方达 指 北京绵世方达投资有限责任公司
德新景 指 深圳市德新景国际货运代理有限公司
中江国际信托股份有限公司，原名为江西国际信
中江信托 指
托股份有限公司
陆家嘴集团 指 上海陆家嘴（集团）有限公司
湖北聚隆 指 湖北聚隆投资管理有限公司
上海浦东土地控股（集团）有限公司，原名为上
浦东土控 指
海浦东土地发展（控股）公司
武汉泰立 指 武汉泰立投资有限公司
上海浦高 指 上海浦高工程（集团）有限公司
SBI 指 日本 SBI 控股株式会社（SBI Holdings，Inc.）
银炬实业、绵世方达、德新景、中江信托、湖北
交易对方 指 聚隆、武汉泰立、上海浦高、陆家嘴集团、浦东
土控、SBI
西水股份审议本次重大资产重组的董事会（即第
定价基准日 指
六届董事会第二次会议）决议公告日
评估基准日 指 2015 年 5 月 31 日
西水股份拟通过发行股份及支付现金的方式购买
银炬实业、绵世方达、德新景、中江信托、湖北
本次重组、本次重大 聚隆、武汉泰立、上海浦高、陆家嘴集团、浦东
指
资产重组、本次交易 土控、SBI 等持有的天安财险合计 26.96%股权，
同时向包括正元投资在内的不超过 10 名特定投
资者非公开发行股份募集配套资金
发行股份购买资产 指 西水股份与银炬实业、绵世方达、德新景、中江
4
协议 信托、湖北聚隆、武汉泰立、上海浦高、陆家嘴
集团、浦东土控签署的《发行股份购买资产协议》
支付现金购买资产
指 西水股份与 SBI 签署的《支付现金购买资产协议》
协议
西水股份与正元投资签署的《附条件生效股份认
股份认购协议 指
购合同》
天安财险股份认购 西水股份与天安财险签署的《天安财产保险股份
指
协议 有限公司股份认购协议》
西水股份与银炬实业、绵世方达、中江信托签署
补充协议 指
的《授权协议书之补充协议》
内蒙古西水创业股份有限公司发行股份及支付现
本报告书 指 金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情
况报告书
广发证券、独立财务
指 广发证券股份有限公司
顾问
山东和信 指 山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）
通商律师 指 北京市通商律师事务所
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修
《重组办法》 指
订）
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国保监会 指 中国保险监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
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第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案概述
西水股份拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买天安财险 26.96%的股
权，同时向包括正元投资在内的不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配
套资金。本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两
部分。
1、发行股份及支付现金购买天安财险股权
西水股份拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买天安财险 26.96%的股
权。其中，西水股份拟向银炬实业、绵世方达、德新景、中江信托、湖北聚隆、
武汉泰立、上海浦高、陆家嘴集团、浦东土控等天安财险股东以发行股份的方式
购买其持有的天安财险 26.44%股权，向 SBI 以现金方式购买其持有的天安财险
0.52%股权。
2、发行股份募集配套资金
西水股份拟向包括正元投资在内的不超过 10 名特定投资者非公开发行股份
募集配套资金，配套资金总额不超过 6,907,216,823.34 元，且不超过拟购买资产
交易价格的 100%，本次募集的配套资金将用于向天安财险增资、支付交易对价
和中介机构费用。
正元投资承诺按照与其他发行对象相同的认购价格认购，认购金额不低于
13 亿元且不低于西水股份本次募集配套资金总额的 20%。为进一步保证上市公
司控制权的稳定，正元投资补充承诺，拟认购金额不低于 27 亿元且不低于本次
交易拟募集配套资金总额的 40%。
西水股份本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互
为前提，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未能成
功实施，则本次重大资产重组自始不生效。
本次交易完成后，西水股份将持有天安财险 50.87%股权。
二、本次交易发行股份的具体方案
（一）发行股份的种类和面值
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本次发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
（二）发行价格及定价原则
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组的
董事会（即第六届董事会第二次会议）决议公告日，发行价格为定价基准日前
120 个交易日公司股票交易均价的 90%。交易均价的计算公式为：
第六届董事会第二次会议决议公告日前 120 个交易日西水股份股票交易均
价=决议公告日前 120 个交易日西水股份股票交易总额÷决议公告日前 120 个交
易日西水股份股票交易总量。
在公司 2014 年度利润分配方案实施完毕后，考虑分红派息的影响，发行价
格为 21.86 元/股。本次发行定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送
股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将按照中国证监会及上交所的相关
规则对上述发行价格作相应调整。
在公司 2014 年度利润分配方案实施完毕后，考虑分红派息的影响，西水股
份审议本次交易的第六届董事会第二次会议决议公告日前 20 个交易日、60 个
交易日和 120 个交易日的股票交易均价分别为 36.75 元、29.50 元和 24.29 元。
本次交易选择第六届董事会第二次会议决议公告日前 120 个交易日的股票交易
均价的 90%作为发行价，系交易各方协商确定，且需经上市公司股东大会批准。
因此，本次发行股份购买资产的股份发行价格合理。
2、发行股份募集配套资金
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易
的董事会（即第六届董事会第二次会议）决议公告日，发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，在公司 2014 年度利润分配方案实施
完毕后，考虑分红派息的影响，不低于 33.08 元/股。 最终发行价格将在本次交
易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、
行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。正元投资不参与询价，
接受最终的询价结果并以该价格认购股份。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本
公积金转增股本等除息、除权事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对上
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述发行价格作相应调整。
3、调价机制
（1）发行股份购买资产的发行价格调整机制
上市公司审议本次交易的董事会（即第六届董事会第二次会议）决议公告日
至中国证监会核准本次交易前，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公
司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行调整：
A、上证综指在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少有 10 个交易日的收
盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日即 2015 年 6 月 2 日前一交易日收盘
点数（即 4,828.74 点）跌幅超过 10%；或
B、证监会保险指数（883172）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至
少有 10 个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日即 2015 年 6
月 2 日前一个交易日的收盘点数（即 4,341.09 点）跌幅超过 10%。
董事会决定对发行价格进行调整的，价格调整幅度为西水股份该次董事会决
议公告日前 10 个交易日上证综指/证监会保险指数（883172）收盘点数的算术平
均值较西水股份股票因本次交易首次停牌日即 2015 年 6 月 2 日前一交易日上证
综指/证监会保险指数（883172）收盘点数累计下跌的百分比。若上证综指和证
监会保险指数（883172）同时满足调价条件，则以上述计算后上证综指或证监会
保险指数（883172）累计下跌百分比较低者作为调价幅度。
本次交易标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进
行相应调整，即发行的股份数量=发行股份所购买的标的资产的交易价格÷调整
后的发行价格。
（2）发行股份募集配套资金的发行底价调整机制
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会上市公司并购重
组委员会审核本次交易前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经
合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行
底价进行一次调整，调整后的发行底价为基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 90%。
4、发行价格调整
由于近期资本市场发生较大变化，市场走势已触发价格调整机制，公司于
8
2015 年 10 月 20 日召开第六届董事会 2015 年第二次临时会议，对发行价格进行
了调整。本次调整发行价格的定价基准日为公司第六届董事会 2015 年第二次临
时会议决议公告日（即 2015 年 10 月 21 日）。公司该次董事会决议公告日前 10
个交易日上证综指收盘点数的算术平均值较西水股份股票因本次交易首次停牌
日（即 2015 年 6 月 2 日）前一交易日上证综指收盘点数累计下跌的百分比为
32.148%；公司该次董事会决议公告日前 10 个交易日证监会保险指数（883172）
收盘点数的算术平均值较西水股份股票因本次交易首次停牌日（即 2015 年 6 月
2 日）前一交易日证监会保险指数（883172）收盘点数累计下跌的百分比为
26.895%。
根据价格调整机制，本次发行股份购买资产 的发行价格调整为 21.86*
（1-26.895%），即为 15.99 元/股；本次募集配套资金的发行底价调整为 20.31 元
/股。
（三）发行对象及发行方式
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为银炬实业、绵
世方达、德新景、中江信托、湖北聚隆、武汉泰立、上海浦高、陆家嘴集团、浦
东土控。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为包括正元
投资在内的不超过 10 名特定投资者。
正元投资承诺按照与其他发行对象相同的认购价格认购，认购金额不低于
13 亿元且不低于西水股份本次募集配套资金总额的 20%。为进一步保证上市公
司控制权的稳定，正元投资补充承诺，拟认购金额不低于 27 亿元且不低于本次
交易拟募集配套资金总额的 40%。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产以发行股份方式支付对价为 6,774,038,776.50 元，发
行股份数量为 423,642,196 股，向银炬实业、绵世方达、德新景、中江信托、湖
北聚隆、武汉泰立、上海浦高、陆家嘴集团、浦东土控等交易对方具体发行数量
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如下：
序号 交易对方名称 交易对价（元） 发行股份数量（股）
1 银炬实业 1,879,633,687.62 117,550,574
2 绵世方达 1,879,633,687.62 117,550,574
3 德新景 1,856,057,645.04 116,076,150
4 中江信托 887,692,916.76 55,515,504
5 湖北聚隆 77,400,000.00 4,840,525
6 武汉泰立 41,280,000.00 2,581,613
7 上海浦高 22,004,304.00 1,376,129
8 陆家嘴集团 94,988,192.82 5,940,474
9 浦东土控 35,348,342.64 2,210,653
合计 6,774,038,776.50 423,642,196
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若发行价格因西水股份发生除权、
除息事项进行相应调整，则发行数量亦将作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的总额为不超过 6,907,216,823.34 元，且不超过
本次拟购买资产交易价格的 100%，发行股份数量不超过 340,089,454 股，其中正
元投资承诺按照与其他发行对象相同的认购价格认购，认购金额不低于 13 亿元
且不低于西水股份本次募集配套资金总额的 20%。为进一步保证上市公司控制权
的稳定，正元投资补充承诺，拟认购金额不低于 27 亿元且不低于本次交易拟募
集配套资金总额的 40%。
募集配套资金的最终发行价格和发行数量将在本次交易获得中国证监会核
准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文
件的规定，依据市场询价结果来确定。正元投资不参与询价，接受最终的询价结
果并以该价格认购股份。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若发行价格因西水股份发生除权、
除息事项进行相应调整，则发行数量亦将作相应调整。
（五）标的资产的定价依据
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的评估
报告的评估结果为依据，由交易双方协商确定。
根据中联评估出具的中联评报字[2015]第 836 号《评估报告》，本次评估对
天安财险股东全部权益价值采用资产基础法和市场法进行评估，并选用市场法的
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评估结果作为最终评估结论。市场法下，天安财险评估基准日的净资产账面值为
1,576,131.80 万元，合并口径归属于母公司所有者权益为 1,575,731.59 万元，归
属于母公司所有者权益评估值为 2,568,442.49 万元，评估增值 992,710.90 万元，
增值率为 63.00%。
根据以上评估结果，经交易各方协商确定本次天安财险 26.96%股权交易价
格为 6,907,216,823.34 元，即每股天安财险股份交易价格为 2.58 元。
（六）过渡期损益安排
标的资产在过渡期间产生的损益由西水股份享有或承担。
（七）限售期
1、发行股份购买资产
银炬实业、绵世方达、德新景、中江信托、湖北聚隆、武汉泰立、上海浦高、
陆家嘴集团、浦东土控因本次交易取得的西水股份发行的股份，自股票上市之日
起 12 个月内不转让；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
案件调查结论明确以前，银炬实业、绵世方达、德新景、中江信托、湖北聚隆、
武汉泰立、上海浦高、陆家嘴集团、浦东土控不转让在西水股份拥有权益的股份。
2、发行股份募集配套资金
本次向特定对象正元投资发行股份募集资金的股份自股票上市之日起 36 个
月内不转让；向其他配套融资者发行的股份自股票上市之日起 12 个月内不转让。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以
前，正元投资不转让在西水股份拥有权益的股份。
（八）募集资金用途
本次交易募集的配套资金用于向天安财险增资、支付交易对价和中介机构费
用。
（九）上市地点
在限售期满后，本次发行的股份将在上交所上市交易。
（十）本次发行决议的有效期
本次发行相关议案的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
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（十一）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，西水股份本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成
后的新老股东按其持股比例共同享有。
三、本次交易构成重大资产重组和关联交易，不构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易西水股份拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买天安财险
26.96%的股权，该部分股权的交易价格为 690,721.68 万元，同时募集配套资金向
天安财险增资。本次交易完成后西水股份将持有天安财险 50.87%的股权，成为
天安财险的控股股东。
根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
具体指标计算如下：
单位：万元
项目 上市公司 标的资产 比值
资产总额 4,874,953.95 10,998,467.95 226.00%
营业收入 983,208.19 982,591.62 99.94%
净资产 313,619.69 690,721.68 220.24%
注：天安财险 2014 年度营业收入仅包括其已赚保费收入及其他业务收入；净资产指标
仅计算了本次拟收购的天安财险 26.96%股权的交易价格。
本次交易已达到《重组办法》关于构成重大资产重组的比例标准，且属于《重
组办法》规定的上市公司发行股份购买资产，需提交中国证监会上市公司并购重
组审核委员会审核。
（二）本次交易构成关联交易
根据《股份认购协议》，正元投资承诺按照与其他发行对象相同的认购价格
认购本次配套融资，认购金额不低于 13 亿元且不低于西水股份本次募集配套资
金总额的 20%。为进一步保证上市公司控制权的稳定，正元投资补充承诺，拟认
购金额不低于 27 亿元且不低于本次交易拟募集配套资金总额的 40%。根据《上
市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易。关联股东将
在审议本次交易的股东大会上回避表决。
（三）本次交易不构成借壳上市
12
本次交易完成后，正元投资及其一致行动人合计持有上市公司 20.12%股份。
银炬实业、绵世方达和德新景的持股比例分别为 10.24%、10.24%、10.11%。
根据《股份认购协议》，正元投资承诺按照与其他发行对象相同的认购价格
认购本次配套融资，认购金额不低于 13 亿元且不低于西水股份本次募集配套资
金总额的 20%。为进一步保证上市公司控制权的稳定，正元投资补充承诺，拟认
购金额不低于 27 亿元且不低于本次交易拟募集配套资金总额的 40%。
此外，为充分保证对上市公司的控制地位，正元投资承诺：“在本次交易完
成后 36 个月内，将根据实际需要，通过二级市场增持上市公司股份等合法合规
措施，保证本公司直接和间接持有的上市公司股份数量超过其他任何股东及其一
致行动人所持上市公司股份数量，以保持本公司对上市公司的实际控制，维护上
市公司控制权的稳定”。
为充分保证西水股份控制权的稳定，保护上市公司和社会公众股东的利益，
银炬实业、绵世方达和德新景出具承诺如下：
“1、本公司就本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承
担个别和连带的法律责任。
2、西水股份拟收购的天安财险股权系为本公司真实持有，不存在通过协议、
信托或任何其他安排由他人委托本公司代为持有的情形，亦不存在通过协议、信
托或任何其他安排将本公司以天安财险股权认购的上市公司股份所对应的表决
权授予他人行使的情形。
3、本公司与参与本次重组的其他各方之间不存在任何关联关系，也不存在
就参与本次重组及重组之后的一致行动安排。
4、本公司在本次重组完成后 36 个月内不直接或间接增持上市公司股份，也
不与其他投资人签订一致行动协议，或者通过关联方或者其它一致行动人直接或
间接增持上市公司股份，不主动谋求西水股份实际控制人地位。
5、本次重组完成后，西水股份将保持由正元投资有限公司及其控制的下属
企业提名的董事在交易完成后的上市公司董事会中占多数。
6、在本次重组完成后 36 个月内，如因本公司行使董事提名权，将导致正元
投资有限公司及其控制的下属企业丧失或可能丧失对西水股份董事会控制权的，
13
本公司承诺将放弃行使上述董事提名权，并全力配合正元投资有限公司及其控制
的下属企业采取任何巩固其对西水股份董事会控制权的行为（包括但不限于对正
元投资有限公司及其控制的下属企业有关改组董事会的提案投赞成票）。”
因此，本次交易完成后，肖卫华仍为上市公司实际控制人，本次重组不会导
致西水股份实际控制人发生变更，不构成借壳上市。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据山东和信出具的和信审字（2015）第 000592 号《审计报告》、和信专字
（2015）第 000258 号《备考审阅报告》和西水股份编制的 2015 年 5 月 31 日的
合并财务报表，西水股份本次交易前后的主要财务数据如下：
单位：万元
2014 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 变动幅度
资产总额 4,874,953.95 5,545,355.83 13.75%
负债总额 4,005,344.56 4,005,344.56 -
归属于母公司所有者权益 313,619.69 884,757.15 182.11%
每股净资产（元/股） 8.17 7.71 -5.63%
2014 年
项目
交易前 交易后 变动幅度
营业收入 983,208.19 983,208.19 -
营业利润 24,630.04 24,630.04 -
利润总额 15,947.12 15,947.12 -
归属于母公司所有者的净利润 8,522.19 21,679.01 154.38%
每股收益（元/股） 0.22 0.19 -13.64%
2015 年 5 月 31 日
项目
交易前 交易后 变动幅度
资产总额 11,343,095.02 12,013,496.90 5.91%
负债总额 9,536,710.77 9,536,710.77 -
归属于母公司所有者权益 409,813.35 1,373,260.76 235.09%
每股净资产（元/股） 10.67 11.96 12.11%
2015 年 1-5 月
项目
交易前 交易后 变动幅度
营业收入 456,692.75 456,692.75 -
营业利润 190,098.04 190,098.04 -
利润总额 191,617.10 191,617.10 -
14
归属于母公司所有者的净利润 34,687.84 86,345.55 148.92%
每股收益（元/股） 0.90 0.75 -16.67%
由于本次交易前，上市公司已经将天安财险纳入财务报表合并范围，因此，
本次交易完成后，除因募集配套资金使资产规模增加外，上市公司负债规模和营
业收入、营业利润、利润总额等指标均未发生变化，但归属于母公司所有者的净
资产和归属于母公司所有者的净利润两项指标将大幅增长。因此，本次交易能够
提高上市公司对天安财险的直接持股比例，突出上市公司的主营业务，增强上市
公司的持续经营能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后，西水股份将新增763,731,650股股份，其中发行股份购买资
产新增423,642,196股，募集配套资金新增340,089,454股，西水股份总股本增至
1,147,731,650股。本次交易完成前后西水股份的股本结构如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
北京新天地 52,447,968 13.66% 52,447,968 4.57%
上海德莱 37,164,180 9.68% 37,164,180 3.24%
新时代证券 5,290,178 1.38% 5,290,178 0.46%
银炬实业 117,550,574 10.24%
绵世方达 117,550,574 10.24%
德新景 116,076,150 10.11%
中江信托 55,515,504 4.84%
湖北聚隆 4,840,525 0.42%
武汉泰立 2,581,613 0.22%
上海浦高 1,376,129 0.12%
陆家嘴集团 5,940,474 0.52%
浦东土控 2,210,653 0.19%
配套融资股东 340,089,454 29.63%
其中：正元投资 136,035,782 11.85%
其他流通股 289,097,674 75.28% 289,097,674 25.19%
合计 384,000,000 100% 1,147,731,650 100.00%
注：本次重组后上市公司股权结构按照配套融资发行价格20.31元/股、正元投资认购配
套融资总额的40%计算。
综上，本次交易完成前，西水股份控股股东为北京新天地，实际控制人为肖
卫华，本次交易完成后，正元投资及其一致行动人合计持有西水股份的股权比例
15
为20.12%，西水股份实际控制人未发生变化，因此，本次交易不会导致西水股份
控制权的变化。
五、管理层讨论与分析
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响
由于本次交易前，上市公司已经将天安财险纳入财务报表合并范围，因此，
本次交易完成后，除因募集配套资金使资产规模增加外，上市公司负债规模和营
业收入、营业利润、利润总额等指标均未发生变化，但归属于母公司所有者的净
资产和归属于母公司所有者的净利润两项指标将大幅增长。因此，本次交易能够
提高上市公司对天安财险的直接持股比例，突出上市公司的主营业务，增强上市
公司的持续经营能力。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
1、本次交易能够促进上市公司产业调整，推进转型升级，提升上市公司盈
利能力，增强上市公司的持续经营能力
由于国家整体经济增长下行，固定资产投资增速下滑，水泥需求疲软，供需
形势严峻。根据国家政策以及包头市政府要求，包头西水停产，导致2014年公司
水泥业务实现主营业务收入仅219.16万元，比上年同期下降98.46%。但同时，在
传统险费率市场化改革、降息等利好政策的带动下，保险市场快速增长。2014
年度，天安财险实现净利润39,710.90 万元，影响归属于西水股份母公司的净利
润7,044.12 万元，占公司合并净利润82.66%。本次交易是上市公司在保险业面临
重大发展机遇的市场环境中，积极推进“调整产业结构，转变经营方式，促进公
司发展”经营理念的具体体现，也是西水股份为解决天安财险经营稳定性问题的
重要措施。
在本次交易完成后，西水股份将持有天安财险50.87%股份，天安财险成为西
水股份的控股子公司，天安财险在经营上存在的重大不确定性将得到有效改善，
有利于天安财险的稳定经营。同时，本次交易完成后，上市公司合并报表中归属
于母公司股东的净资产、净利润规模将得到快速提升。因此，本次交易有利于提
升公司盈利能力，增强公司的持续经营能力，对实现公司发展战略、保护全体股
东利益具有重要的战略意义。
2、本次交易有利于增强天安财险资本实力，全面推动其业务快速健康发展，
16
提升天安财险的行业竞争力
近年来，在天安财险各股东的大力支持下，天安财险资本实力不断增强，业
务规模迅速扩大。截止2015年5月31日，天安财险注册资本已达99.31亿元；2014
年，天安财险原保险费用收入在财险公司中排名第10，市场占有率为1.48%。未
来，天安财险将继续坚持“效益、管理、改革、创新”的经营方针，实施财产险
和理财险“双轮驱动”的发展战略，实现规模和效益同步发展。
但必须看到，目前大型保险企业在国内保险市场中的竞争优势十分明显，前
三大保险公司约占据着我国财险市场65%的份额。相比之下，中小型保险公司生
存压力空前巨大，天安财险同样也面临着巨大的发展压力，亟需通过各种方式提
升资本实力，开拓业务渠道，提升业务规模和市场份额。
本次交易完成后，天安财险预计可以获得约670,401.88万元的增资，净资产
将大幅增加，以满足偿付能力监管二类标准，进而带动业务规模快速扩大，有助
于增强天安财险资本实力，提升天安财险的行业竞争力，实现天安财险的长远健
康发展。
17
第二节 本次交易的实施情况
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及
证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次重组已履行的程序
1、本次交易的对方已审议通过了本次交易的方案；
2、本次交易已经天安财险股东大会审议通过；
3、本次交易已经西水股份第六届董事会第二次会议、第六届董事会 2015
年第二次临时会议审议通过；
4、本次交易标的资产的评估结果已经相关国资部门核准；
5、本次交易已经西水股份 2015 年第一次临时股东大会审议通过；
6、本次交易已获得中国保监会原则性批复；
7、中国证监会作出《关于核准内蒙古西水创业股份有限公司向北京绵世方
达投资有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2015]2922 号），核准西水股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易事项；
8、天安财险股东大会已审议通过对公司章程的修订；
9、中国保监会已批准西水股份收购天安财险股权并增资天安财险以及天安
财险公司章程变更事宜。
（二）本次交易的实施情况
1、标的资产的过户实施情况
（1）标的资产的过户情况
2016 年 2 月 1 日，天安财险依法就本次交易购买的标的资产的过户事宜履
行了工商登记变更（备案）手续，取得了上海市工商局换发的《营业执照》。
天安财险本次工商登记变更（备案）完成后，西水股份持有天安财险 50.87%
股权。
（2）验资情况
2016年2月2日，山东和信对本次发行股份购买资产事宜进行了审验并出具了
和信验字（2016）第00019号《验资报告》，经其审验认为：截至2016年2月2日，
18
西水股份采用发行股份购买相关资产方式向特定投资者发行人民币普通股(A股)
423,642,196股，其中：新增股本423,642,196元，资本公积6,350,396,580.50元。
2、募集配套资金的实施情况
（1）关于《认购邀请书》的发出
西水股份与广发证券按照《上市公司非公开发行股票实施细则》，编制了《内
蒙古西水创业股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书》（以下
简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》。该《认购邀请书》明确规
定了发行对象与条件、认购时间安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程
序和规则、特别提示等事项。
广发证券于2015年12月18日向与西水股份共同确定的发行对象范围内的投
资者发出了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》，邀请其参与本次认购。投
资者名单包括截止2015年12月16日公司前20名股东、20家证券投资基金管理公
司、10家证券公司、5家保险机构投资者、以及向西水股份或主承销商表达过认
购意向的投资者49家，没有超出《内蒙古西水创业股份有限公司募集配套资金之
非公开发行股票认购邀请书拟发送对象名单》的范围，符合非公开发行股票的相
关规定。
（2）申购及簿记建档情况
截至2015年12月23日，在认购邀请书规定的有效申购时限内，共收到9家投
资者发出的《申购报价单》，有效申购9家。
经核查，除正元投资外，西水股份的控股股东、实际控制人或其控制的关联
人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系
的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购。正元投资、北京新天地、
上海德莱和新时代证券没有参与本次发行的申购报价。
参与本次申购的投资者共计9家，均按要求足额缴纳了申购保证金，有效申
购总金额为77.70亿元，具体情况如下：
锁定期限 申购价格 申购金额
序号 发行对象名称
（月） (元/股) （亿元）
1 申万菱信基金管理有限公司 12 25.00 6.90
2 长信基金管理有限责任公司 12 25.00 16.50
19
24.00 16.50
23.50 16.50
23.05 7.00
3 东吴证券股份有限公司 12 23.01 7.00
22.98 7.00
4 中信信诚资产管理有限公司 12 24.20 6.90
5 天弘基金管理有限公司 12 23.65 7.50
6 申万菱信（上海）资产管理有限公司 12 23.28 6.90
7 深圳平安大华汇通财富管理有限公司 12 30.00 6.90
22.09 7.00
8 诺安基金管理有限公司 12
20.65 7.10
25.36 6.90
9 财通基金管理有限公司 12 23.69 8.70
22.18 12.00
小计 77.70
拟认购金额为 27.63 亿元，不参
正元投资 36
与竞价，接受竞价确定的价格。
（3）配售情况
西水股份和广发证券根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计统
计，按照价格优先、申购金额优先、时间优先的原则，最终确定本次发行的认购
价格为24.20元/股。综合考虑西水股份募集资金需求量，最终拟定本次发行的股
份数量为285,422,182股，募集资金总额为6,907,216,804.40元。本次发行确定的认
购及配售股份情况如下：
有效申 有效申购 锁定
序 获配金额 获配股数
发行对象名称 购价格 金额 期限
号 （元） （股）
（元/股） （亿元） （月）
深圳平安大华汇通
1 30.00 6.90 689,999,983.20 28,512,396 12
财富管理有限公司
25.36 6.90
财通基金管理有限
2 23.69 8.70 689,999,983.20 28,512,396 12
公司
22.18 12.00
申万菱信基金管理
3 25.00 6.90 689,999,983.20 28,512,396 12
有限公司
25.00 16.50
长信基金管理有限
4 24.00 16.50 1,649,999,995.60 68,181,818 12
责任公司
23.50 16.50
中信信诚资产管理
5 24.20 6.90 424,216,876.60 17,529,623 12
有限公司
20
拟认购金额为 27.63
亿元，不参与竞价，
6 正元投资有限公司 2,762,999,982.60 114,173,553 36
接受竞价确定的价
格。
合计 - - 6,907,216,804.40 285,422,182 -
（4）本次发行对象与公司的关联关系
正元投资为西水股份控股股东的控股股东。根据《股份认购协议》，正元投
资承诺按照与其他发行对象相同的认购价格认购本次配套融资，认购金额不低于
13亿元且不低于西水股份本次募集配套资金总额的20%。为进一步保证上市公司
控制权的稳定，正元投资补充承诺，拟认购金额不低于27亿元且不低于本次交易
拟募集配套资金总额的40%。本次发行正元投资认购金额为2,762,999,982.60元。
除正元投资外，本次发行的发行对象与公司不存在关联关系。
（5）募集配套资金到账和验资情况
2015年11月23日，参与本次发行申购的投资者的申购保证金到账情况已经天
健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验〔2015〕7-162号”
验资报告。截至2015年12月23日，参与本次发行的认购对象在广发证券于中国工
商银行股份有限公司广州第一支行开立的账号为3602000129200257965的人民币
申购资金缴款专户内缴存的申购保证金共计人民币陆亿元整
（￥600,000,000.00）。
2015年12月29日，参与本次发行的认购对象的认购资金到账情况已经天健会
计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验〔2015〕7-169号”验资
报告。截至2015年12月29日，参与本次发行的认购对象在广发证券于中国工商银
行股份有限公司广州第一支行开立的账号为3602000129200257965的人民币申购
资金缴款专户内缴存的申购款（含认购保证金）共计人民币柒拾壹亿零柒佰贰拾
壹万陆仟捌佰零肆元肆角（￥7,107,216,804.40）。
2015年12月30日，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“和信验资
（2015）第000124号”验资报告。截至2015年12月30日止，西水股份采用非公开
发行方式向特定投资者发行人民币普通股(A股)285,422,182股，每股面值1.00元，
每股实际发行价格为24.20元/股，募集资金总额为6,907,216,804.40元，扣除各项
发行费用86,720,906.44元后，实际募集资金净额为6,820,495,897.96元。其中：新
增股本285,422,182元，资本公积6,535,073,715.96元。西水股份此次新增注册资本
21
已全部到位，变更后的注册资本为669,422,182.00元。
3、新增股份登记事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司2016年2月4日出具的《证券
变更登记证明》，西水股份已于2016年2月4日办理完毕本次交易的新增股份登记
申请。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告书签署日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披
露的信息存在重大差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
2015年9月15日，经西水股份2015年第一次临时股东大会决议，增补宋伟为
公司董事。除此之外，自2015年8月26日（西水股份审议本次重大资产重组的董
事会决议公告日）至本报告书签署日，西水股份董事、监事、高级管理人员不存
在更换情况。
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本报告书签署日，在本次交易实施过程中，上市公司未发生资金、资产
被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关
联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
本次交易涉及的相关协议包括《发行股份购买资产协议》、《支付现金购买
资产协议》、《股份认购协议》、《天安财险股份认购协议》、《补充协议》等。
截至本报告书签署日，交易各方未出现违反协议约定的情形。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
在本次交易过程中，交易对方出具了《关于提供信息真实性、准确性和完整
性的承诺函》、《关于股份锁定的承诺函》等承诺。上述承诺的主要内容已在《内
蒙古西水创业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
22
联交易报告书》中披露。
截至本报告书签署日，各承诺人未出现违反承诺的情形。
六、相关后续事项的合规性及风险
上市公司尚需根据协议约定向SBI支付现金对价。
本次交易新增股份登记完成后，上市公司尚需向工商行政管理机关办理注册
资本等事宜的变更登记手续。
本次重组实施完成后，相关交易对方涉及的承诺仍需继续履行。
上述未尽事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍，上述后续事项对上
市公司不构成重大法律风险。
23
第三节 中介机构关于本次重组实施情况的结论性意见
一、独立财务顾问意见
广发证券认为：
本次交易实施过程符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规
规定，履行了法定的审批、核准程序；标的资产已办理完毕过户手续，上市公司
已合法取得标的资产的所有权；相关新增股份已在登记公司办理完毕登记手续；
对于相关协议和承诺，相关责任人未有违反协议和承诺的情况发生；本次重组相
关后续事项的办理不存在实质性法律障碍和重大法律风险。
二、法律顾问意见
通商律师认为：
（一）本次交易已获得必要的批准和授权，交易各方有权按照上述批准和授
权实施本次交易；
（二）西水股份与交易各方已按照相关协议约定及有关法律、法规和规范性
文件的规定办理了非公开发行股份募集配套资金事项；本次交易所涉及的标的资
产已完成过户手续，西水股份认购天安财险的新增股份已完成工商变更登记手
续，西水股份合法持有天安财险 50.87%的股份；本次交易涉及的新增股份已办
理完毕股份登记手续；
（三）本次交易相关各方应继续履行本次交易涉及的相关协议及各项承诺事
项；
（四）西水股份尚需根据《支付现金购买资产协议》约定向 SBI 支付购买资
产的现金对价以及向工商行政管理部门办理新增注册资本等事宜的变更登记手
续，西水股份完成上述后续事项不存在实质性法律障碍。
24
第四节 备查文件
1、中国证监会《关于核准内蒙古西水创业股份有限公司向北京绵世方达投
资有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2015]2922号）；
2、 会计师事务所出具的《验资报告》；
3、广发证券出具的《广发证券股份有限公司关于内蒙古西水创业股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立
财务顾问核查意见》；
4、通商律师出具的《北京市通商律师事务所关于内蒙古西水创业股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法
律意见书》。
25
[此页无正文，为《内蒙古西水创业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之实施情况报告书》盖章页]
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