大连热电股份有限公司独立董事
关于公司相关事项的专项说明及独立意见
大连热电股份有限公司董事会于 2016 年 2 月 4 日召开了第八届
董事会第八次会议，本人作为该公司的独立董事以通讯方式出席了本
次会议。根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、
《公司章程》等有关规定，对本次董事会的各项议题进行了认真审核，
在对有关情况进行调查了解，并听取公司董事会和经理层有关人员的
相关意见的基础上，本着实事求是的态度，对有关事项发表独立意见
如下：
一、截止披露日，公司对外担保情况的专项说明和独立意见
1、专项说明
（1）截止披露日，公司累计对外担保总金额为 3.85 亿元，占公
司 2015 年 12 月末净资产（未经审计）7.12 亿元的 54.07%，担保对
象均为公司的控股股东大连市热电集团有限公司（以下简称“热电集
团”）。
（2）截止披露日，累计对外担保余额为 3.85 亿元，占公司 2015
年 12 月末净资产（未经审计）7.12 亿元的 54.07%。
（3）上述担保行为是基于对方当事人为本公司的贷款提供担保，
使公司节省大量融资成本，因此，符合公司的发展需求。公司已履行
了必要的审批程序，本担保事项经股东大会审议并通过。
2、独立意见
（1）公司对外担保事项符合《关于规范上市公司与关联方资金
往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《上海证券交易所股票
上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章
程》的有关规定，并履行相应批准程序，无违规情况。
（2）公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司
章程》的有关规定，认真履行了对外担保情况的信息披露义务。
二、关于对公司于 2016 年 2 月 4 日召开的第八届董事会第八次
会议审议通过的《关于 2016 年度提供担保额度的议案》的专项说明
及独立意见。
1、专项说明
根据大连市热电集团有限公司的商请意见，为缓解热电集团的资
金需求，董事会同意公司 2016 年为其银行贷款提供担保，担保总额
度为 7.0 亿元，担保期限为主债务履行期届满之日起两年，自公司正
式签署担保合同之日起生效，担保方式均为连带责任保证。如担保总
额度获得通过，请董事会授权公司财务部在上述范围内办理相关手
续，在办理每笔具体业务时，将不再逐项提请董事会审批。
以上担保事项，公司董事会已将相关材料、说明提前提供给本独
立董事审阅，得到本独立董事的事先认可。公司第八届董事会第八次
会议对该议案进行表决时，关联董事已回避表决。会议的表决程序符
合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存
在损害公司及股东利益的情形，并经公司第八届董事会第八次会议审
议通过。
2、独立意见
2016 年度公司对外担保事项决策程序符合相关法律法规和公司
章程的规定，信息披露充分完整，没有损害上市公司及股东利益的行
为。同意将该议案提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议。
三、关于公司 2016 年度日常关联交易事项的独立意见
经对公司关联交易议案及关联交易事项的相关合同、协议等资料
进行了认真细致审核，现就该事项发表意见如下：
1、公司第八届董事会第八次会议对《关于公司 2016 年度日常关
联交易议案》进行表决时，关联董事已回避表决。会议的表决程序符
合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法
有效，同意将该议案提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议。
2、本次关联交易有利于公司优化主业、合作共赢。
3、本次有关关联交易事项的协议或合同的签署遵循了“公平、
公正、公允”和“有偿服务”的原则，交易行为符合市场规则，不存
在内幕交易的情况，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、关于部分高级管理人员变更事项的独立意见
1、本次公司副总经理的聘任，符合《公司法》及本公司章程等
相关法规，董事会的召集、召开以及聘任程序合法有效。
2、经审阅朱驰宇先生、范喜为先生、沈军先生的个人履历等相
关资料，未发现有《公司法》第 146 条规定不得担任公司高级管理人
员的情形，亦未有受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
所惩戒的情形。
3、朱驰宇先生、范喜为先生、沈军先生的任职资格符合担任上
市公司高级管理人员的条件，其所具备的专业知识、教育背景以及工
作经历等符合职位要求，能够胜任所聘岗位职责的要求，且本次聘任
也得到了上述被聘任人的同意。同意聘任朱驰宇先生、范喜为先生、
沈军先生为公司副总经理。
五、关于拟公开挂牌转让所持有的大连体育场商城有限公司 15%
股权的独立意见
1、公司拟通过公开挂牌交易方式转让所持有的大连体育场商城
有限公司 15%股权，能够清理和处置低效长期股权投资，盘活存量资
产，提高资金使用效率和投资回报。
2、公开挂牌价格以具有证券从业资格的评估机构的评估结果作
为定价依据，符合公平、公正、公允的原则，不存在损害公司和全体
股东利益的情况。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组，也不构成关联交易；履行了必要的审批程序，符合《公
司法》、《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》等相关规定，
不存在损害股东利益的情况，同意公司本次股权转让事项。
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