平安证券有限责任公司
关于深圳市方直科技股份有限公司
使用闲置募集资金购买短期银行保本理财产品的核查意见
平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）作为深圳市方直科技股份
有限公司（以下简称“方直科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上
市的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第1 号——超募资金及闲置
募集资金使用（2014 年12 月修订）》等相关规定对方直科技拟使用最高额度不
超过人民币贰仟伍佰万元的闲置募集资金（包括超募资金）购买短期保本理财产
品的事项进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
1、基本情况
公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]901 号文《关于核准深圳市
方直科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》的核准，同意
公司向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）1,100 万股。公司于 2011 年 6
月 20 日向社会公众投资者发行人民币普通股(A 股)1,100 万股，每股面值人民币
1.00 元，每股发行认购价格为人民币 19.60 元，共计募集人民币 21,560 万元，
扣除与发行有关的费用人民币 29,967,169.30 元，公司实际募集资金净额为人民
币 185,632,830.70 元。
截至2011年6月23日止，公司上述发行募集的资金已全部到位，注册资本变
更事项业经立信大华会计师事务所有限公司以2011年6月24日出具“立信大华验
字[2011]178号”验资报告验证确认。
2、使用情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据《公司法》、《证券法》、
《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《上市公司证券发行管理
办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专
户存储，并对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。
募集资金使用情况：
单位：万元
募集资金总额 18,563.28
2015 年投入募集资金总
2015 年变更用途的募集资金总额 --- 额 1,382.72
累计变更用途的募集资金总额 ---
累计变更用途的募集资金总额比例 --- 已累计投入募集资金总额 16,418.04
是否已变 截至 2015 截至 2015
募集资金 项目达到预
承诺投资项目和 更项目 调整后投 2015 年投入 年末累计 年末投资
承诺投资 定可使用状
超募资金投向 (含部分 资总额(1) 金额 投入金额 进度(3)＝
总额 态日期
变更) (2) (2)/(1)
承诺投资项目
1. 中小学英语
同步教育软件项
目升级及版本扩
产项目 否 3,528.00 3,528.00 503.14 3,700.77 100.00% 2015 年 4 月
2. 中小学多学
科（不含英语）
同步教育软件项
目 否 2,724.00 2,724.00 382.22 1729.04 63.47% 2016 年 12 月
3. 营销服务中
心建设项目 否 2,700.00 2,700.00 0.00 2,361.23 100.00% 2014 年 12 月
4. 研发中心建
设项目 否 1,200.00 1,200.00 497.36 1221.64 100.00% 2015 年 12 月
承诺投资项目小
计 10,152.00 10,152.00 1,382.72 9,012.68
超募资金投向
1. 其他与主营
业务相关的营运
资金项目 否 8,411.28 8,411.28 0.00 7,405.36 --- ---
超募资金投向小
计 8,411.28 8,411.28 0.00 7,405.36
合计 18,563.28 18,563.28 1,382.72 16,418.04
截至 2015 年 12 月 31 日，公司募集资金已累计投入总额为 16418.04 万元。
其中使用超募资金累计投入额 7405.36 万元，系公司为适应未来业务发展需要，
推进整体战略的顺利实施，提升整体运营环境和外部形象，在深圳购置了办公用
房。作为公司总部运营中心，承担行政办公、营销管理中心、研发设计及员工文
化活动等核心职能。
截至2015 年12月31日，募集资金账户余额3349.39万元。其中募集资金投资
项目账户余额为1328.46万元（含浦发200万元定期），超募资金账户余额为
2020.93万元(含浦发超募利多多1400万元保本浮动理财)。
二、使用闲置募集资金购买理财产品的基本情况
方直科技拟使用额度不超过人民币贰仟伍佰万元的闲置募集资金（包括超募
资金）购买安全性高、流动性好、有保本承诺的短期银行理财产品，在该额度内，
资金可以滚动使用。公司运用闲置募集资金（包括超募资金）投资的品种为短期
的银行保本理财产品。为控制风险，以上额度内资金只能用于购买十二个月以内
的短期银行保本理财产品。投资期限自获股东大会审议通过之日起十二个月内有
效。单个银行短期理财产品的投资期限不超过十二个月。具体情况如下：
1、投资目的
为提高公司资金使用效率，合理利用募集资金，在不影响公司正常经营和募
集资金正常使用计划的情况下，根据《上市公司监管指引第2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第
1 号——超募资金及闲置募集资金使用（2014 年12 月修订）》等有关法律、法
规、规范性文件的规定，公司结合实际经营情况，计划使用闲置募集资金购买保
本型理财产品，增加公司收益，为公司及股东谋取较好的投资回报。
2、投资额度
公司拟使用额度不超过人民币贰仟伍佰万元的闲置募集资金（包括超募资
金）购买保本型理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。
3、投资品种
此次投资品种为安全性高、流动性好、有保本承诺的短期银行理财产品，为
控制风险，以上额度内资金只能用于购买十二个月以内的短期银行保本理财产
品，不得进行证券投资、委托理财、衍生品投资等高风险理财产品。
4、投资期限
自获股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
5、资金来源
此次投资资金为公司闲置募集资金（包括超募资金）。目前公司现金流充裕，
在保证公司募集资金使用计划所需流动资金正常的情况下，预计阶段性闲置资金
较多，资金来源合法合规。
6、决策程序
该投资额度属于公司股东大会权限范围，需经董事会、监事会审议通过，由
公司独立董事、保荐机构分别发表独立意见、核查意见，并经股东大会审议通过
后实施。
7、公司与提供理财产品的金融机构不存在关联关系。
三、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、方直科技本次使用闲置募集资金（包括超募资金）购买短期保本理财产
品已经董事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要
的法律程序；
2、保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司在实际使用前
履行相关决策程序和信息披露程序，确保该部分募集资金的使用及其决策程序及
信息披露合法合规，以符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》、 创业板信息披露业务备忘录第1 号——
超募资金及闲置募集资金使用（2014 年12 月修订）》等有关规定，切实履行保
荐机构职责和义务，保障公司全体股东利益，并对募集资金实际使用及时发表明
确保荐意见。
基于以上，平安证券对方直科技本次使用闲置募集资金（包括超募资金）购
买短期银行保本理财产品的计划无异议。
【本页无正文，为《平安证券有限责任公司关于深圳市方直科技股份有限公司使
用闲置募集资金购买短期银行保本理财产品的核查意见》签署页】
保荐代表人签名：
吴永平
欧阳刚
平安证券有限责任公司
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