中房股份：2015年年度报告_股票频道

2015 年年度报告

公司代码：600890 公司简称：中房股份

中房置业股份有限公司

2015 年年度报告

重要提示

一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、

准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法

律责任。

二、公司全体董事出席董事会会议。

三、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带强调事项段或其他事项段

的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请

投资者注意阅读。

强调事项为：我们提醒财务报表使用者关注，中房置业股份有限公司截至 2015

年 12 月 31 日累计未分配利润 -35,656.26 万元，且公司目前无后续开发项目，其持续

经营能力存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。

四、公司负责人刘波、主管会计工作负责人吴小辉及会计机构负责人（会计主管人员）

孟长舒声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015 年归属于母公司所有者的净利

润为 12,133,533.81 元，加上年初未分配利润-368,696,117.16 元，期末可供分配的利润

为-356,562,583.35 元。由于公司累计未分配利润为负数，本年度公司拟不进行利润分

配，资本公积金不转增股本。

六、前瞻性陈述的风险声明

无

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七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

否

八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？

否

九、重大风险提示

公司股东正在进行有关公司的重大资产重组，但交易方案复杂，交易金额特别巨

大，若不能顺利进行，公司将面临持续经营能力严重不足的重大风险。

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2015 年年度报告

第一节释义....................................................................................................................4

第二节公司简介和主要财务指标 ...............................................................................4

第三节公司业务概要 ...................................................................................................7

第四节管理层讨论与分析 ...........................................................................................8

第五节重要事项 .........................................................................................................15

第六节普通股股份变动及股东情况 .........................................................................22

第七节优先股相关情况 .............................................................................................26

第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况 .....................................................27

第九节公司治理 .........................................................................................................34

第十节公司债券相关情况 .........................................................................................37

第十一节财务报告 .........................................................................................................37

第十二节备查文件目录 ...............................................................................................125

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第一节释义

一、释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

常用词语释义

本公司、公司、中房股份指中房置业股份有限公司

嘉益投资指嘉益（天津）投资管理有限公司

中维集团指天津中维商贸集团有限公司

中房集团指中国房地产开发集团公司

报告期指 2015 年度

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

上交所指上海证券交易所

瑞华、年审会计师指瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)

中房长远指北京中房长远房地产开发有限责任公司

中房华北指中房集团华北城市建设投资有限公司

新疆公司指新疆中房置业有限公司

天津乾成指天津乾成置业有限公司

徐州天嘉指徐州天嘉房地产开发有限公司

瑞诚盛达指北京瑞诚盛达贸易有限责任公司

江苏国盛指江苏国盛恒泰能源发展有限公司

缘诺公司指深圳市缘诺实业有限公司

忠旺香港指忠旺中国投资（香港）有限公司

百傲特指百傲特（天津）投资合伙企业(有限合伙)

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

公司的中文名称中房置业股份有限公司

公司的中文简称中房股份

公司的外文名称 CRED HOLDING CO.,LTD

公司的外文名称缩写 CRED HOLDING

公司的法定代表人刘波

二、联系人和联系方式

董事会秘书证券事务代表

姓名刘波郭洪洁

联系地址北京市海淀区苏州街18号长远北京市海淀区苏州街18号长远天

天地大厦C座二层地大厦C座二层

电话 010-82608847 010-82608847

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传真 010-82611808 010-82611808

电子信箱 liubo@credholding.com guohongjie@credholding.com

原董事会秘书桂红植先生于 2015 年 7 月 20 日申请辞去董事会秘书职务，在公司

未指定董事或者高级管理人员代行董事会秘书职责之前，由董事长刘波先生代行董事

会秘书职责。

三、基本情况简介

公司注册地址北京市海淀区苏州街18号院4号楼4212-3房间

公司注册地址的邮政编码 100080

公司办公地址北京市海淀区苏州街18号长远天地大厦C座二层

公司办公地址的邮政编码 100080

公司网址 http://www.credholding.com

电子信箱 600890@credholding.com

四、信息披露及备置地点

公司选定的信息披露媒体名称中国证券报、上海证券报

登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn

公司年度报告备置地点公司证券部

五、公司股票简况

公司股票简况

股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称

A股上海证券交易所中房股份 600890 ST中房、*ST中房、长春长铃

六、其他相关资料

名称瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

公司聘请的会计师事务办公地址北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7

所（境内）号楼中海地产广场西塔 5-11 层

签字会计师姓名夏宏林、史俊芳

七、近三年主要会计数据和财务指标

(一) 主要会计数据

单位：元币种：人民币

本期比上年

主要会计数据 2015年 2014年同期增减 2013年

(%)

营业收入 15,919,322.11 15,357,865.24 3.66 63,621,076.28

归属于上市公司股东的净利润 12,133,533.81 -13,425,453.71 不适用 14,829,208.65

归属于上市公司股东的扣除非 -17,505,849.56 -28,445,476.24 不适用 987,740.30

经常性损益的净利润

经营活动产生的现金流量净额 -19,029,388.24 -26,328,727.53 不适用 -14,185,108.29

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本期末比上

2015年末 2014年末年同期末增 2013年末

减（%）

归属于上市公司股东的净资产 327,886,421.11 315,752,887.30 3.84 329,178,341.01

总资产 365,142,943.59 403,566,041.66 -9.52 394,775,581.91

期末总股本 579,194,925.00 579,194,925.00 0 579,194,925.00

(二) 主要财务指标

本期比上年同期增减

主要财务指标 2015年 2014年 2013年

(%)

基本每股收益（元／股） 0.02 -0.02 不适用 0.03

稀释每股收益（元／股） 0.02 -0.02 不适用 0.03

扣除非经常性损益后的基本每 -0.03 -0.05 不适用 0.0017

股收益（元／股）

加权平均净资产收益率（%） 3.77 -4.16 增加7.93个百分点 4.59

扣除非经常性损益后的加权平 -5.44 -8.82 增加3.38个百分点 0.31

均净资产收益率（%）

八、境内外会计准则下会计数据差异

(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上

市公司股东的净资产差异情况

□适用 √不适用

(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市

公司股东的净资产差异情况

□适用 √不适用

九、 2015 年分季度主要财务数据

单位：元币种：人民币

第一季度第二季度第三季度第四季度

（1-3 月份）（4-6 月份）（7-9 月份）（10-12 月份）

营业收入 934,983.81 928,983.81 951,212.69 13,104,141.80

归属于上市公司股东的净利润 -4,418,914.03 -7,934,550.40 -2,471,093.31 26,958,091.55

归属于上市公司股东的扣除非

-4,418,914.03 -7,934,550.40 -5,369,829.79 217,444.66

经常性损益后的净利润

经营活动产生的现金流量净额 -2,840,249.74 -6,138,359.73 -3,825,904.53 -6,224,874.24

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

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十、非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位:元币种:人民币

附注（如适

非经常性损益项目 2015 年金额 2014 年金额 2013 年金额

用）

非流动资产处置损益 27,331,201.52 附注七、68 11,000,000.00 1,012,429.13

单独进行减值测试的应收款项减值 3,705,511.85 1,152,022.47

准备转回

除上述各项之外的其他营业外收入 3,114,183.98 附注七、69 29,347.57 11,753,101.94

和支出及七、70

其他符合非经常性损益定义的损益 300,000.00

项目

少数股东权益影响额

所得税影响额 -806,002.13 -14,836.89 -76,085.19

合计 29,639,383.37 15,020,022.53 13,841,468.35

第三节公司业务概要

一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明

报告期内，公司在保证投资性房产的继续销售及自有物业出租的同时，同时也积

极运作业务重组，向其他行业转型。报告期内，公司销售位于北京长远天地大厦的地

下车库 2,677.47 平方米投资性房产，截至 2015 年 12 月 31 日，物业出租面积 3,086.49

平方米。

公司销售收入主要来源于存量房产销售和自有物业出租。本报告期公司销售投资

性房产为中房长远天地大厦地下车库共计 2,677.47 平方米，2014 年同期销售中房长远

天地大厦房屋 2 套，共计 670.84 平方米。自有物业出租主要是子公司新疆中房置业有

限公司兵团大厦物业出租，由于考虑到未来要对大厦进行整体出租或出售，二层以上

没有对外出租，目前只有一层部分商业对外出租。

由于公司投资性房产的继续出售，导致存量继续下降。目前仅有子公司新疆公司

所存 15,082.61 平方米存量投资性房地产。且报告期内，公司未有新增土地储备和新

开工项目，房地产主营业务面临经营困境。

报告期内，国内总体房地产投资增速下降，整体行业处于去库存周期，除一线城

市以外，二三线城市的房地产销量和价格同时受到压力。

由于公司正处于积极转型阶段，行业的发展仅对公司目前子公司新疆公司所持投

资性房地产共计 15,082.61 平方米的销售和价格产生影响。

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二、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明

报告期内，公司对 100%实际控股子公司之间交叉持股的状态进行了清理，均形

成了 100%直接控股。包括子公司新疆公司、天津乾成、中房长远、中房华北。

报告期内，公司就山西古交煤层气项目与江苏国盛恒泰能源发展有限公司相关股

东签订了 90%股权收购协议的解除协议，截至 2015 年 12 月 31 日，公司收到江苏国

盛恒泰能源发展有限公司股东山南天源投资中心(有限合伙)支付的全部 1 亿元订金及

利息。公司也与深圳市大唐盈泰投资合伙企业(有限合伙)及北京信宏融金矿业投资管

理中心(有限合伙)签署了股份认购协议的解除协议，并依约向大唐盈泰和信宏融金返

还了股份认购款定金及相应利息。

报告期内，公司对外转让子公司北京中房长远房地产开发有限责任公司与中房集

团华北投资建设有限公司 100%股权，分别作价 9,179.86 万元和 5,548.06 万元，并构

成重大资产出售。

报告期内，公司就所持徐州天嘉房地产开发有限公司 45%股权，与北京瑞成盛达

贸易有限公司签署了股权转让协议，作价 9,500 万，依照协议约定，瑞诚盛达支付了

定金 950 万元。

徐州天嘉依约偿还了于 2015 年 12 月到期的 450 万借款的本金和利息。

其中：境外资产 0（单位：元币种：人民币），占总资产的比例为 0%。

三、报告期内核心竞争力分析

报告期内，就主营房地产业务，公司未有新增土地储备及未来相应计划。因此未

对房地产经营业务进行对应人才、技术等相应储备，且存量投资性房产继续下降，因

此就主营房地产业务而言，公司已不具备竞争力。

第四节管理层讨论与分析

一、管理层讨论与分析

截至本报告期末，由于无在建项目、存量投资性房产继续减少，没有土地储备，

开发资金紧张等原因，公司主营房地产业务面临困境。

公司董事会和管理层已充分认识到持续经营能力不足的现状。首先继续加大现有

存量房产和物业的销售和出租力度，盘活公司存量资产，同时加大各项费用控制力度，

加强企业内部控制，提升公司治理水平；其次，公司积极进行业务重组，报告期内积

极筹划，并于 2016 年 1 月 4 日，与忠旺中国投资（香港）有限公司签订了《关于重

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大资产重组的框架协议》，公司拟向忠旺香港或其控制的公司发行股份，购买忠旺香

港直接或间接拥有的盈利能力较强且满足有关监管要求的优质目标资产。若重组成功，

将使公司彻底改变房地产主业长期停滞的局面，提升公司核心业务竞争力和经营业绩。

二、报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现业务收入 15,919,322.11 元，归属于母公司的净利润为

12,133,533.81 元。

(一) 主营业务分析

利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元币种:人民币

科目本期数上年同期数变动比例（%）

营业收入 15,919,322.11 15,357,865.24 3.66

营业成本 11,705,052.62 10,891,253.38 7.47

销售费用 0 91,389.12 -100.00

管理费用 24,539,541.61 30,280,342.31 -18.96

财务费用 -4,821,410.83 -2,224,940.76 不适用

经营活动产生的现金流量净额 -19,029,388.24 -26,328,727.53 不适用

投资活动产生的现金流量净额 142,687,444.36 -102,884,420.21 不适用

筹资活动产生的现金流量净额 -50,039,730.00 47,880,000.00 -204.51

研发支出 0 0 不适用

1. 收入和成本分析

(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况

单位:元币种:人民币

主营业务分行业情况

营业收入营业成本

毛利率毛利率比上年增减

分行业营业收入营业成本比上年增比上年增

（%）（%）

减（%）减（%）

房地产行 15,919,322.11 11,705,052.62 26.47 3.66 7.47 减少 2.61 个百分点

业

主营业务分产品情况

营业收入营业成本

毛利率毛利率比上年增减

分产品营业收入营业成本比上年增比上年增

（%）（%）

减（%）减（%）

投资性房 12,000,000.00 4,958,596.05 58.68 5.70 55.40 减少 13.21 个百分点

地产

房屋车位 3,830,322.11 6,746,456.57 -76.13 -1.41 -12.39 增加 22.07 个百分点

其他 89,000.00 0 100.00 -25.83 不适用 0

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主营业务分地区情况

营业收入营业成本

毛利率毛利率比上年增减

分地区营业收入营业成本比上年增比上年增

（%）（%）

减（%）减（%）

华北地区 12,532,100.00 5,600,152.81 55.31 2.59 45.66 减少 13.22 个百分点

西北地区 3,387,222.11 6,104,899.81 -80.23 7.78 -13.36 增加 43.99 个百分点

(2). 成本分析表

单位：元

分行业情况

本期本期金

占总上年同期额较上

成本构成上年同期金情况

分行业本期金额成本占总成本年同期

项目额说明

比例比例(%) 变动比

(%) 例(%)

房地产行房地产销 11,705,052.62 100 10,891,253.38 100 7.47

业售成本及

投资性房

地产摊销

分产品情况

本期本期金

占总上年同期额较上

成本构成上年同期金情况

分产品本期金额成本占总成本年同期

项目额说明

比例比例(%) 变动比

(%) 例(%)

投资性房房屋销售 4,958,596.05 42.36 3,190,805.27 29.30 55.40

地产成本

房屋车位投资性房 6,746,456.57 57.64 7,700,448.11 70.70 -12.39

地产摊销

2. 费用

（1）营业税金及附加减少：是由于报告期比上年度计提的土增税减少所致。

（2）管理费用减少：是由于报告期内支付的中介费用及发生的业务招待费减少

所致。

（3）财务费用减少：主要是由于报告期内公司收到了上年度支付的拟非公开发

行股票募集资金购买股权的订金 1 亿元的利息所致。

3. 研发投入

报告期内，公司无研发投入。

4. 现金流

（1）经营活动现金流入减少：是由于上年度公司收到了武汉证券债权分配款所

致，报告期内没有此业务发生。

（2）经营活动现金流出减少：是由于报告期内支付的税金及发生的管理费用减

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少所致。

（3）投资活动产生的现金流量净额增加：是由于公司报告期内收回了上年度支

付的拟非公开发行股票募集资金购买股权的订金 1 亿元及利息；收回徐州天嘉 450 万

借款及利息，处置投资性房地产取得的收入 1,200 万元；转让中房长远及中房华北收

到的现金净额 1,496 万元以及转让徐州天嘉股权收到的股权转让款定金 950 万元所致。

（4）筹资活动产生的现金流量净额减少：是由于报告期内公司返还了上年度拟

公开发行股票两名特定投资者深圳市大唐盈泰投资合伙企业（有限合伙）以及北京信

宏融金矿业投资管理中心（有限合伙）定金及利息所致。

(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明

√适用 □不适用

报告期内，公司进行了重大资产出售转让了中房长远及中房华北 100%股权，导

致利润增加 2,694 万元。

(三) 资产、负债情况分析

资产及负债状况

单位：元

本期期

本期期上期期

末金额

末数占末数占

较上期情况说

项目名称本期期末数总资产上期期末数总资产

期末变明

的比例的比例

动比例

（%）（%）

（%）

货币资金 149,448,771.06 40.93 75,861,259.03 18.80 22.13 说明 1

划分为持有待售的资产 90,359,045.99 24.75 0 0 24.75 说明 2

长期股权投资 0 0 90,742,117.90 22.49 -22.49 说明 3

其他非流动资产 0 0 100,000,000.00 24.78 -24.78 说明 4

其他应付款 24,846,673.77 6.80 64,596,302.25 16.01 -9.21 说明 5

说明：

1.货币资金增加：是由于报告期内公司收回了上年度支付的拟非公开发行股票募

集资金购买股权的订金 1 亿元及利息；处置投资性房地产取得的营业收入；转让中房

长远及中房华北收到的股权转让款以及转让徐州天嘉股权收到的股权转让款定金增

加，此外报告期内公司返还了上一报告期公司拟公开发行股票两名特定投资者定金及

利息。

2．划分为持有待售的资产增加：是由于报告期内公司董事会通过了处置徐州天

嘉 45%股权的议案，截至报告期末，公司收到了股权转让定金 950 万元，股权转让工

作预计 2016 年内完成。

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3.长期股权投资减少：是由于系报表项目重分类至―划分为持有待售的资产‖。

4.其他非流动资产减少：是报告期内收回了上年度拟非公开发行股票募集资金购

买资产支付的订金所致。

5.其他应付款减少：主要是由于报告期内公司返还了上年度拟公开发行股票两名

特定投资者定金及利息所致。

(四) 房地产行业经营性信息分析

1. 报告期内房地产储备情况

□适用√不适用

2. 报告期内房地产开发投资情况

□适用√不适用

3. 报告期内房地产销售情况

√适用□不适用

序可供出售面已预售面积

地区项目经营业态

号积(平方米) (平方米)

1 华北地区长远天地大厦地下车位出租 2,677.47

2 西北地区新疆兵团大厦出租 15,082.61

报告期内已销售长远天地大厦地下车位 2,677.47 平方米。

4. 报告期内房地产出租情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

出租房地是否采租金收入/

序产的建筑出租房地产用公允房地产公

地区项目经营业态

号面积(平的租金收入价值计允价值

方米) 量模式 (%)

长远天地地下车位

1 华北地区出租 3,100.55 443,100.00 否

及万芳苑地下室

2 西北地区新疆兵团大厦出租 3,086.49 3,387,222.11 否

5. 报告期内公司财务融资情况

□适用√不适用

6. 其他说明

□适用√不适用

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(五) 投资状况分析

1、对外股权投资总体分析

报告期内，公司无对外投资情况。

(1) 重大的股权投资

无

(2) 重大的非股权投资

无

(3) 以公允价值计量的金融资产

无

(六) 重大资产和股权出售

1. 重大资产出售

报告期内，公司向交易对方张志永出售中房长远房地产开发有限责任公司和中房

集团华北城市建设投资有限公司 100%股权。交易价格以 2015 年 9 月 30 日为评估基

准日的评估结果协商确定，分别为 9,179.86 万元和 5,548.06 万元。此次重大资产出售

经公司第八届董事会十九次会议审议并经 2015 年第三次临时股东大会审议通过。公

司于 2015 年 12 月 2 日披露了《重大资产出售报告书（草案）》等相关文件，并于 2015

年 12 月 16 日披露了《关于对上海证券交易所审核意见函的回复》，同时披露了《重

大资产出售报告书草案（修订稿）》等文件。2015 年 12 月 29 日，中房华北取得了由

天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局核发的《营业执照》，2016 年 1 月 8

日，中房长远取得了由北京市工商行政管理局西城分局核发的《营业执照》。此次重

大资产出售实施完成。

本次交易后，公司不再持有中房长远与中房华北的股权。

2. 出售徐州天嘉股权

报告期内，公司向瑞诚盛达转让参股子公司徐州天嘉 45%的股权，转让价格 9,500

万元人民币。本次股权转让经公司第八届董事会二十二次会议（临时）审议通过，公

司已收到瑞诚盛达支付的股权转让定金 950 万元。

(七) 主要控股参股公司分析

单位：元币种：人民币

公司名称总资产净资产营业收入净利润

新疆中房置业有限公司 -7,388,185.74

107,735,136.63 72,798,979.20 3,387,222.11

天津乾成置业有限公司 -24,537.83

148,074,816.84 24,374,303.32 -

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2015 年年度报告

中房上海房产营销有限公

6,121.50

司 18,859,679.43 15,708,616.99 -

徐州天嘉房地产开发有限

-851,270.91

公司 60,779,396.71 42,188,100.29 -

报告期内，公司已转让原全资子公司中房长远及中房华北 100%股权，报告期末，

上述两个公司已不在合并报表范围。

(八) 公司控制的结构化主体情况

报告期内，公司无控制的结构化主体。

三、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一) 行业竞争格局和发展趋势

公司于 2016 年 1 月 4 日与忠旺中国投资（香港）有限公司签署了重大资产重组

的框架协议。本次重大资产重组的标的资产为忠旺香港直接或间接拥有的盈利能力较

强且满足有关监管要求的优质目标资产，但尚未明确资产范围。若重组完成，公司主

营业务将发生变化。

(二) 公司发展战略

公司对于主营房地产业务将继续实施出清存量房产和物业的规划，未在主营房地

产业务制定新增开发计划及有关战略。

公司将根据与忠旺中国投资（香港）有限公司重大资产重组的进展适时制定公司

的发展战略。

(三) 经营计划

公司计划在 2016 年继续销售子公司新疆公司的存量房产，实现 1,000 万元以上的

营业收入，并处置历史遗留问题，加强各项费用的控制力度。同时公司也会督促股东

方加快正在进行的重大资产重组进程，使公司尽快步入正常生产经营的轨道。

(四) 可能面对的风险

若公司与忠旺中国投资（香港）有限公司的重大资产重组不能顺利进行，公司的

持续经营能力将面临重大考验。

四、公司因不适用准则规定或特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用 √不适用

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2015 年年度报告

第五节重要事项

一、普通股利润分配或资本公积金转增预案

(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

公司近几年累计未分配利润一直为负，报告期内未进行利润分配及公积金转增股

本，也未进行现金分红。

(二) 公司近三年（含报告期）的普通股利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方

案或预案

单位：元币种：人民币

分红年度合并占合并报表中

每 10 股送每 10 股派现金分红

分红每 10 股转报表中归属于归属于上市公

红股数息数(元) 的数额

年度增数（股）上市公司股东司股东的净利

（股）（含税）（含税）

的净利润润的比率(%)

2015 年 0 0 0 0 12,133,533.81 0

2014 年 0 0 0 0 -13,425,453.71 0

2013 年 0 0 0 0 14,829,208.65 0

(三) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况

单位：元币种：人民币

现金分红的金额比例（%）

2015 年 0 0

(四) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润

分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用 √不适用

二、承诺事项履行情况

√适用 □不适用

(一) 公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方

在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

是如未如未

是

否能及能及

否

及时履时履

有

承诺承诺承诺时间时行应行应

承诺背景承诺方履

类型内容及期限严说明说明

行

格未完下一

期

履成履步计

限

行行的划

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2015 年年度报告

具体

原因

与股改相股份天津中维 1、在法定承诺禁售期（即 2006/1/5，是是

关的承诺限售商贸集团所持股票获得流通权后 12 5年

有限公司个月）期满后，48 个月内不

上市交易；2、在上述承诺

的禁售期满后，通过交易所

出售的价格不低于 7 元/股。

收购报告其他嘉益(天通过交易所出售的价格不 2013/5/13 否是

书或权益津)投资管低于 7 元/股。

变动报告理有限公

书中所作司

承诺

三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 √不适用

四、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

√适用 □不适用

近年来，由于无在建项目和土地储备，存量房日渐减少，开发资金紧张等原因，

公司主营房地产业务面临困境。

公司董事会和管理层已充分认识到持续经营能力不足的现状，一方面继续加大现

有资产和物业的销售和出租力度，集中力量处置历史遗留问题，盘活公司存量资产，

同时加大各项费用控制力度，加强企业内部控制，提升公司治理水平；另一方面，公

司近几年一直试图通过非公开发行或重大资产重组，使公司业务转向其他国家提倡鼓

励的行业，使公司彻底改变房地产主业长期停滞的局面，提升公司核心业务竞争力和

经营业绩。

监事会同意董事会关于对会计师出具的带强调事项段的审计报告的专项说明，监

事会认为董事会作出的安排是切合实际的，公司应督促相关各方加快重大资产重组进

程，切实改变主营业务持续经营能力不足的现状，保护股东及投资者的利益。

(二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

□适用 √不适用

(三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

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2015 年年度报告

五、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：万元币种：人民币

现聘任

境内会计师事务所名称瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

境内会计师事务所报酬 35

境内会计师事务所审计年限 3

名称报酬

内部控制审计会计师事务所瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 25

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

□适用 √不适用

审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用 √不适用

六、面临暂停上市风险的情况

(一) 导致暂停上市的原因以及公司采取的消除暂停上市情形的措施

不适用

七、破产重整相关事项

□适用 √不适用

八、重大诉讼、仲裁事项

√适用 □不适用

(一) 诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的

事项概述及类型查询索引

我公司曾于 2004 年 10 月 18 日向上海市高级人民法院提起诉讼，相关公告于 2008 年 12 月

控告武汉证券有限责任公司上海新港路营业部、武汉证券有限责任公 16 日、2009 年 1 月 21 日

司在未经本公司授权的情况下，擅自处置本公司的财产 9,750 万元国及 2009 年 7 月 16 日刊登

债。法院已判决被告向我公司进行赔偿。我公司向武汉证券破产财产在《上海证券报》、《中

管理人申报了债权，并已于 2009 年 12 月份收到第一次分配款 671.64 国证券报》。

万元，2011 年 3 月收到第二次分配款 19.23 万元，2013 年 2 月收到第

三次分配款 115.20 万元，2014 年 10 月收到第四次分配款 370.55 万元。

我公司曾于 2005 年 4 月 7 日向甘肃省高级人民法院提起诉讼，相关公告于 2008 年 10 月

控告甘肃证券有限责任公司、甘肃证券有限责任公司兰州和政路证券 25 日、2011 年 11 月 24 日、

营业部及深圳市慧真科技开发有限公司对本公司计 137,659,400.00 元 2012 年 9 月 5 日刊登在《上

的投资资金未尽谨慎保管义务，并未经本公司同意随意处置本公司资海证券报》、《中国证券

产。甘肃省高级人民法院已下达（2005）甘民二初字第 20 号民事判报》。

决书，判决驳回我公司的诉讼请求，并承担诉讼费用。我公司的诉讼

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2015 年年度报告

请求被驳回后，公司积极与相关各方进行了协商谈判，并依据甘肃省

高院民事判决书发函给中房集团，要求其向我公司重新支付重组尾款

137,659,400.00 元。中房集团于 2011 年 11 月 1 日发函向我公司承诺：

在甘肃省高级人民法院判决中房集团在其另一诉讼案件中胜诉后，中

房集团即与我公司协商安排重组尾款的具体支付事宜。2012 年 9 月，

中房集团发函告知我公司，上述案件已经下达了终审裁定书，该裁定

驳回了中房集团的诉讼请求。根据该裁定对有关事实的认定，中房集

团曾向我公司承诺的在其胜诉后将与我公司协商安排重组尾款的具

体支付事宜的前提条件已确定不成立。据此，中房集团无须再向我公

司支付 137,659,400.00 元重组尾款。目前，公司正着手研究下一步对

策，将采取必要措施努力维护公司合法利益不受侵犯。公司将密切关

注相关进展情况，及时履行信息披露义务。

(二) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况

√适用 □不适用

因深圳市缘诺实业有限公司欠我公司 1,636 万元一案，我公司于 2009 年 12 月向

深圳市罗湖区人民法院提起诉讼，并胜诉。但因缘诺公司于 2007 年 11 月 30 日被公

告吊销营业执照，至今未进行清算。为追究相关人员的责任，我公司于 2015 年 6 月

向深圳市中院提起对缘诺公司的破产清算，目前当地法院已经受理，进入公告程序。

九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚

及整改情况

□适用 √不适用

十、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

报告期内公司及控股股东不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期

未清偿等情况。

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励情况及其影响

□适用 √不适用

十二、重大关联交易

√适用 □不适用

(一) 与日常经营相关的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

报告期内，无已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项。

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

2014 年 12 月，公司向合营公司徐州天嘉提供借款 450 万元，用于徐州天嘉开发

徐州市中枢街项目经营之用，借款期限一年，借款利率按银行同期贷款利率计息。瑞

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2015 年年度报告

诚盛达提供连带保证责任。报告期末，公司已收回徐州天嘉偿还的全部 450 万元本金

及利息。

3、临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(二) 资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

报告期内，无此类事项。

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

报告期内，无此类事项。

3、临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

报告期内，无此类事项。

(三) 共同对外投资的重大关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

报告期内，无此类事项。

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

报告期内，无此类事项。

3、临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(四) 关联债权债务往来

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

报告期内，无此类事项。

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

报告期内，无此类事项。

3、临时公告未披露的事项

√适用 □不适用

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2015 年年度报告

单位：万元币种：人民币

关联方向上市公司

向关联方提供资金

提供资金

关联方关联关系

期初期末期初期末

发生额发生额

余额余额余额余额

长春长铃酒花制品有限责任公司控股子公司 690.47 690.47

徐州天嘉房地产开发有限公司合营公司 450.00 -450.00 0

广瀚电子科技（苏州）有限公司联营公司 537.75 537.75

合计 1,140.47 -450.00 690.47 537.75 537.75

关联债权债务形成原因

关联债权债务对公司的影响

十三、重大合同及其履行情况

(一) 托管、承包、租赁事项

□适用 □不适用

1、托管情况

□适用 √不适用

2、承包情况

□适用 √不适用

3、租赁情况

□适用 √不适用

(二) 担保情况

□适用 √不适用

(三) 委托他人进行现金资产管理的情况

1、委托理财情况

□适用 √不适用

2、委托贷款情况

□适用 √不适用

3、其他投资理财及衍生品投资情况

□适用 √不适用

(四) 其他重大合同

无

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2015 年年度报告

十四、其他重大事项的说明

√适用 □不适用

1. 关于非公开发股票募集资金购买山西煤层气资产事项

公司于 2015 年 6 月 3 日召开的第八届董事会九次会议（临时）审议通过了《关

于不再继续进行非公开发行股票募集资金购买山西煤层气资产事项的议案》，于 2015

年 10 月 13 日召开的第八届董事会十七次会议（临时）审议通过了《关于与江苏国盛

股东签订解除协议书的议案》，于 2015 年 12 月 7 日召开的第八届董事会二十次会议

（临时）审议通过了《关于与大唐盈泰及信宏融金签订解除股份认购协议书的议案》。

2015 年 12 月 31 日，公司收到江苏国盛恒泰能源发展有限公司股东山南天源投资中

心（有限合伙）支付的剩余部分订金及利息，至此公司已收回全部 1 亿元订金及相应

利息。公司也已按照协议约定支付了深圳市大唐盈泰投资合伙企业（有限合伙）及北

京信宏融金矿业投资管理中心（有限合伙）的股份认购款定金及相应利息。

2. 重大资产重组事项

因筹划出售资产，公司于 2015 年 10 月 23 日披露了重大资产重组停牌公告，公

司股票于 2015 年 10 月 23 日起停牌。公司于 2015 年 12 月 2 日披露了《重大资产出

售报告书（草案）》等相关文件，并于 2015 年 12 月 16 日披露了《关于对上海证券

交易所审核意见函的回复》，同时披露了《重大资产出售报告书草案（修订稿）》等

文件。

因大股东嘉益（天津）投资管理有限公司以及第二大股东天津中维商贸集团有限

公司筹划与公司有关的重大资产重组，经公司申请，公司股票自 2015 年 12 月 16 日

起继续停牌。经公司与嘉益投资及中维集团确认，此次重大资产重组与公司前次重大

资产出售不相关。2015 年 12 月 17 日，公司第八届董事会二十一次会议（临时）审议

通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》。经公司申请，公司股票自 2015 年 12

月 23 日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过 1 个月。

2016 年 1 月 4 日，公司与忠旺中国投资（香港）有限公司签订《关于重大资产重

组的框架协议》，公司拟向忠旺香港或其控制的公司发行股份，购买忠旺香港直接或

间接拥有的盈利能力较强且满足有关监管要求的优质目标资产。同时基于相关交易方

的商业安排以及公司的资金需求，公司可根据适用法律法规的规定向不超过 10 名投

资者非公开发行股票募集配套资金。

2016 年 1 月 4 日，公司第八届董事会二十三次会议（临时）审议通过了《关于重

大资产重组继续停牌的议案》，并经 2016 年第一次临时股东大会审议通过，公司向

上海证券交易所申请公司股票自 2016 年 1 月 23 日起继续停牌不超过 2 个月，最晚

不迟于 2016 年 3 月 23 日复牌。本次重大资产重组交易金额特别巨大，本次重组预案

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2015 年年度报告

披露前，忠旺香港或其关联方或存在需取得审批或核准的事项，或将影响重组预案的

披露事宜。

十五、积极履行社会责任的工作情况

(一) 社会责任工作情况

公司未披露社会责任报告。

(二) 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况

说明

不适用

十六、可转换公司债券情况

□适用 √不适用

第六节普通股股份变动及股东情况

一、普通股股本变动情况

(一) 普通股股份变动情况表

1、普通股股份变动情况表

报告期内，公司普通股股份总数及股本结构未发生变化。

(二) 限售股份变动情况

□适用 √不适用

二、证券发行与上市情况

报告期内，公司无证券发行与上市情况。

三、股东和实际控制人情况

(一) 股东总数

截止报告期末普通股股东总数(户) 26,198

年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户) 26,198

截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） 0

年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户） 0

(二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

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2015 年年度报告

单位:股

前十名股东持股情况

持有有限质押或冻结情况

股东名称报告期内期末持股数比例售条件股东

股份

（全称）增减量 (%) 股份数数量性质

状态

量

嘉益（天津）投资境内非国有法

0 109,799,224 18.96 0 无

管理有限公司人

天津中维商贸集质押 59,000,000 境内非国有法

-27,175,000 77,525,000 13.38 0

团有限公司冻结 18,525,000 人

兰州铁路局 0 41,397,866 7.15 0 无 0 国有法人

上海华山康健医

-341,600 13,731,795 2.37 0 无 0 未知

疗有限公司

张美红 6,570,528 1.13 0 无 0 境内自然人

朱忠敏 2,483,800 5,181,800 0.89 0 无 0 境内自然人

李惠民 4,973,800 0.86 0 无 0 境内自然人

耿国华 4,145,131 0.72 0 无 0 境内自然人

朱炳银 2,646,500 3,684,800 0.64 0 无 0 境内自然人

朱轶颖 1,630,800 3,018,800 0.52 0 无 0 境内自然人

前十名无限售条件股东持股情况

持有无限售条件流通股份种类及数量

股东名称

股的数量种类数量

嘉益（天津）投资管理有限公司 109,799,224 人民币普通股 109,799,224

天津中维商贸集团有限公司 77,525,000 人民币普通股 77,525,000

兰州铁路局 41,397,866 人民币普通股 41,397,866

上海华山康健医疗有限公司 13,731,795 人民币普通股 13,731,795

张美红 6,570,528 人民币普通股 6,570,528

朱忠敏 5,181,800 人民币普通股 5,181,800

李惠民 4,973,800 人民币普通股 4,973,800

耿国华 4,145,131 人民币普通股 4,145,131

朱炳银 3,684,800 人民币普通股 3,684,800

朱轶颖 3,018,800 人民币普通股 3,018,800

上述股东关联关系或一致行动的说明公司未知上述股东之间是否存在关联关系或一致行动人的

情况。

四、控股股东及实际控制人情况

(一) 控股股东情况

1 法人

名称嘉益（天津）投资管理有限公司

单位负责人或法定代表人卢建

成立日期 2013-1-22

主要经营业务投资管理

报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况无

其他情况说明无

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2015 年年度报告

2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

(二) 实际控制人情况

1 公司不存在实际控制人情况的特别说明

因公司第一大股东嘉益投资的控股股东百傲特于 2015 年 7 月 18 日召开合伙人会

议，决定解散百傲特，经全体合伙人过半数且合计占百傲特合伙权益份额比例 50%以

上的有限合伙人表决通过，指定信怡投资有限公司为清算人。清算人依据《中华人民

共和国合伙企业法》、《百傲特（天津）投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》履

行清算人职责，接管百傲特。本次权益变动后，中建投资本管理（天津）有限公司不

再是百傲特的实际控制人，不再通过嘉益投资间接控制公司 18.96%的股份。公司实

际控制人发生变更，但无法确定新的实际控制人。目前百傲特正在进行解散清算程序，

清算完成后将把原由百傲特持有嘉益投资的的股权分配给各有限合伙人直接持有；鉴

于百傲特的清算程序尚未完成，目前无法最终确定各有限合伙人持有嘉益投资股权的

比例，因此在百傲特清算程序完成之前，不能确定新的实际控制人。

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2015 年年度报告

2 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

3 报告期内实际控制人变更情况索引及日期

详见公司于 2015 年 7 月 22 日披露在中国证券报、上海证券报以及上海证券交易

所网站 http://www.sse.com.cn 的《关于实际控制人变更的提示性公告（临 2015-037）》。

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2015 年年度报告

五、其他持股在百分之十以上的法人股东

单位：万元币种：人民币

单位负责

组织机构注册资

法人股东名称人或法定成立日期主要经营业务或管理活动等情况

代码本

代表人

计算机、网络及外围设备生产、

销售；日用百货、五金交电、办

天津中维商贸

邹强 1997-9-15 70048626-7 31,000 公用品、建筑装饰材料批发兼零

集团有限公司

售。国家有专营、专项规定的按

专营专项规定办理。

六、股份限制减持情况说明

□适用√不适用

第七节优先股相关情况

□适用 √不适用

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2015 年年度报告

第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、持股变动情况及报酬情况

(一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

√适用 □不适用

单位：股

报告期内从是否在公

年度内股

性任期起始任期终止年初持年末持股公司获得的司关联方

姓名职务(注) 年龄份增减变增减变动原因

别日期日期股数数税前报酬总获取报酬

动量

额（万元）

刘波董事长男 57 2015-3-4 2017-6-12 0 0 0 38.53 否

秦峰董事男 37 2015-3-4 2017-6-12 0 0 0 0 否

卢建董事、副总经理男 41 2015-9-7 2017-6-12 0 0 0 17.24 否

朱洪策董事男 47 2015-9-7 2017-6-12 0 0 0 0 否

吴小辉董事、总经理男 54 2015-9-7 2017-6-12 0 0 0 34.05 否

杨松柏副董事长男 46 2015-12-17 2017-6-12 0 0 0 0 否

杜建中独立董事男 67 2015-9-7 2017-6-12 0 0 0 2.00 否

谢荣兴独立董事男 66 2015-9-7 2017-6-12 0 0 0 2.00 否

李伟独立董事男 44 2015-9-7 2017-6-12 0 0 0 2.00 否

王海明监事长男 39 2015-9-7 2017-6-12 0 0 0 0 否

朱耀庭监事男 75 2015-3-4 2017-6-12 0 0 0 5.22 否

李明颐监事女 35 2015-12-17 2017-6-12 0 0 0 0 是

张蕾职工监事男 37 2015-11-5 2017-6-12 0 23,700 23,700 二级市场买入 5.44 否

郭洪洁职工监事女 44 2014-6-13 2017-6-12 0 0 0 29.30 否

崔跃勇副总经理男 44 2015-9-10 2017-6-12 0 0 0 13.52 否

刘红雁副总经理女 48 2011-11-29 2017-6-12 0 0 0 51.13 否

林玲原董事长女 42 2013-7-24 2015-7-22 0 0 0 0 否

尹隽原董事女 34 2013-7-24 2015-12-2 0 0 0 0 否

杨松柏原董事男 46 2006-9-5 2015-9-7 0 0 0 26.40 否

李明颐原董事女 35 2011-11-16 2015-9-7 0 0 0 0 是

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2015 年年度报告

王跃生原独立董事男 56 2013-7-24 2015-9-7 0 0 0 4.46 否

言天英原独立董事男 46 2014-6-13 2015-9-7 0 0 0 4.46 否

薛健原独立董事女 40 2014-6-13 2015-9-7 0 0 0 4.46 否

王璐敏原监事女 27 2013-7-24 2015-12-2 0 0 0 0 否

全志文原职工监事女 35 2014-6-13 2015-11-5 0 0 0 19.19 否

王业海原总经理男 52 2014-11-3 2015-9-7 0 0 0 41.87 否

桂红植原副总经理、董秘男 45 2006-8-16 2015-7-20 0 0 0 33.60 否

郭爽原副总经理、财务女 40 2013-8-14 2015-10-29 0 0 0 64.07 否

总监

合计 / / / / / 0 23,700 23,700 / 398.94 /

姓名主要工作经历

刘波曾任中国人民银行北京市分行外汇管理办公室副科长、金融研究所副所长、办公室副主任、外汇管理办公室副处长，中国光大银行行长助理、

副行长，新加坡大华银行北京代表处首席代表，中关村证券股份有限公司总裁。现任中房置业股份有限公司董事长，并代行董事会秘书。

秦峰曾任天津顺驰发展公司部门经理，苏州顺驰公司副总经理，中国中铁置业集团有限公司开发总监。现任云南瀚林集团有限公司总经理。

卢建曾任北京爱立信通信系统公司信用管理部主管，后长期在美国维亚康姆亚洲有限公司北京代表处（MTV 音乐电视台）任职，历任制作管理部

高级经理及财务部总监。现任信怡投资有限公司总经理，嘉益（天津）投资管理有限公司法人代表，中房置业股份有限公司董事、副总经理，

负责公司综合办公室、人力资源部及审计部。

朱洪策历任北京恒兴置地房地产开发有公司董事，副总经理、财务总监，阿拉善盟兆通禾天下文化旅游发展有限公司董事长、现任四川天昊投资发

展有限公司董事、北京兆通置地集团股份有限公司董事、副总经理、财务总监，北京通商汇财物业管理有限公司法定代表人。

吴小辉曾任中国人民银行汕头分行办公室主任，汕头证券股份有限公司董事长，中关村证券股份有限公司发展总监，北京华达投资公司董事，广东

厚品投资管理公司董事长，广州中楷股权投资基金公司董事，深圳厚品基金管理公司董事长，中房置业股份有限公司常务副总经理。现任中

房置业股份有限公司董事、总经理。

杨松柏历任新疆证券发展部，中哈一汽合资公司副总经理，新疆亚博房地产开发公司总经理，中房置业股份有限公司副总经理；中房置业股份有限

公司董事、总经理。现任中房置业股份有限公司副董事长。

杜建中曾历任招商局蛇口工业区有限公司总会计师室主任，深圳市天元生物技术有限公司总会计师，深圳市东方药业有限公司总经理，深圳市平南

铁路有限公司董事、总会计师、党委书记，并担任过国内上市公司“招商地产”监事。

谢荣兴曾任万国证券公司第一任计财部经理，万国黄浦营业部经理，万国证券董事、交易总监，君安证券副总裁、董事、董事会风险控制委员会主

席，国泰君安证券公司总经济师，国泰君安投资管理公司副董事长、总裁，国联安基金管理公司监事长、督察长。现任九汇律师事务所律师，

张家港保税科技独立董事，九百股份独立董事，并担任上海第十届、十一届政协委员，上海市财务学会副会长、上海金融文化促进中心副会

长、上海市（科委）创投基金评审委专家库成员、交通大学上海高级金融学院研究生企业导师、交通大学多层次资本市场研究所所长、上海

福卡经济预研究所副秘书长首席专业研究员、九三学社上海市委经济委员会顾问、上海市红十字会社会监督员。

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2015 年年度报告

李伟曾历任北京市公安局警卫局连职、营职参谋，副处长（副团职），处长（正团职），于 2013 年 11 月退出现役转业。现任北京北方恒美置业

有限公司总经理。

王海明曾任职河北省香河县建设局科员，后成立北京盛世兴华电力设备安装有限公司任董事长兼总经理，并成立河北省香河欧郡物业服务有限公司

任董事长兼总经理。

朱耀庭曾担任交通部审计局副局长、交通部财务司司长、华建交通经济开发中心总经理、中国公路学会高速公路运营管理分会理事长，并担任过国

内上市公司“五洲交通”副董事长、“宁沪高速”董事、“华北高速”监事会主席、“路桥国际”独立董事、香港 H 股上市公司“北青传媒”

监事。现任嘉益（天津）投资管理有限公司执行董事，总经理。

李明颐历任中房集团海外发展有限公司项目总监助理兼设计管理；中核集团中国原子能科学研究院投资计划处项目经理；亚太资产集团总裁助理兼

合同管理部经理；天津中维商贸有限公司项目经理。现任天津中维商贸集团有限公司副总经理。

张蕾曾任职北京凯帝克建筑设计有限公司，担任董事长助理兼市场部经理，中房置业股份有限公司投资管理部副部长。现任中房置业股份有限公

司投资管理部部长。

郭洪洁历任及现任中房置业股份有限公司证券部部长、证券事务代表。

崔跃勇曾工作于中国国际期货经纪有限公司沈阳分公司任交易员和市场分析工作；中国国际经济咨询公司（中信集团）任咨询顾问；北京海天网联

公关顾问有限公司任副总裁；北京彩通农旗资讯有限公司任总经理。现任中房置业股份有限公司副总经理，负责公司法律事务部、投资管理

部工作。

刘红雁历任飞宏科技有限公司销售总监；天津飞创国际贸易有限公司总经理；天津空港物流园观澜渡项目营销总监。现任中房置业股份有限公司副

总经理，负责管理新疆公司业务。

其它情况说明

监事张蕾先生持有 23,700 股公司股票为其入职前通过二级市场买入。

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2015 年年度报告

(二) 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用√不适用

二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

(一) 在股东单位任职情况

√适用 □不适用

在股东单位担任任期起始日任期终止日

任职人员姓名股东单位名称

的职务期期

朱耀庭嘉益（天津）投资管理有限公司执行董事、总经理 2015 年 9 月

李明颐天津中维商贸集团有限公司副总经理 2013 年 6 月

在股东单位任

职情况的说明

(二) 在其他单位任职情况

√适用 □不适用

在其他单位任期起始任期终止日

任职人员姓名其他单位名称

担任的职务日期期

秦峰云南瀚林集团有限公司总经理

朱洪策北京兆通置地集团股份有限公司董事、副总、

财务总监

谢荣兴上海九汇律师事务所合伙人

谢荣兴张家港保税科技股份有限公司独立董事

谢荣兴上海九百股份有限公司独立董事

李伟北京北方恒美置业有限公司总经理

王海明北京盛世兴华电力设备安装有限公司总经理

王海明河北省香河欧郡物业服务有限公司总经理

在其他单位任

职情况的说明

三、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬董事、监事无津贴；独立董事津贴由股东大会决定；高级管理

的决策程序人员报酬由董事会决定。

董事、监事、高级管理人员报酬高级管理人员薪酬按照董事会通过的《薪酬管理办法》及《高

确定依据级管理人员薪酬标准》发放。

董事、监事和高级管理人员报酬 398.94 万元

的实际支付情况

报告期末全体董事、监事和高级报告期末全体董监高实际获得的报酬合计为 398.94 万元，包括

管理人员实际获得的报酬合计部分人员 2014 年度的绩效工资。

四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

姓名担任的职务变动情形变动原因

靳磊原董事离任辞职

贾鑫原董事离任辞职

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2015 年年度报告

杨崇艺原监事长离任辞职

林玲原董事长离任辞职

尹隽原董事离任辞职

杨松柏原董事离任股东大会免去

李明颐原董事离任股东大会免去

王跃生原独立董事离任辞职

言天英原独立董事离任股东大会免去

薛健原独立董事离任股东大会免去

王璐敏原监事离任辞职

全志文原职工监事离任辞职

王业海原总经理解聘董事会免去

桂红植原副总经理、董秘离任辞职

郭爽原副总经理、财务总监离任辞职

刘波董事长选举

卢建董事选举

卢建副总经理聘任

朱洪策董事选举

吴小辉董事选举

吴小辉总经理聘任

杨松柏副董事长选举

杜建中独立董事选举

谢荣兴独立董事选举

李伟独立董事选举

王海明监事长选举

李明颐监事选举

张蕾职工监事选举

崔跃勇副总经理聘任

1. 靳磊先生、贾鑫先生于 2015 年 2 月 11 日向董事会提出辞去董事职务并生效；

2. 杨崇艺先生于 2015 年 2 月 11 日向监事会提出辞去监事长及监事职务并生效；

3. 林玲女士于 2015 年 4 月 29 日不再担任董事长，于 2015 年 7 月 22 日向董事

会提出辞去董事职务并生效；

4. 尹隽女士于 2015 年 12 月 2 日向董事会提出辞去董事职务并生效；

5. 杨松柏先生于 2015 年 9 月 7 日召开的 2015 年第二次临时股东大会被免去董

事职务，后于 2015 年 12 月 17 日召开的 2015 年第三次临时股东大会被选举为董事，

并于 2015 年 12 月 28 日召开的第八届董事会二十二次会议（临时）选举为副董事长；

6. 李明颐女士于 2015 年 9 月 7 日召开的 2015 年第二次临时股东大会被免去董

事职务，后于 2015 年 12 月 17 日召开的 2015 年第三次临时股东大会被选举为监事；

7. 王跃生先生于 2015 年 7 月 22 日向董事会提出辞去独立董事职务，自公司股

东大会补选新任独立董事后生效。2015 年 9 月 7 日召开 2015 年度第二次临时股东大

会选举出新任独立董事后，王跃生先生履职结束；

8. 言天英先生于 2015 年 9 月 7 日召开的 2015 年第二次临时股东大会被免去独

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2015 年年度报告

立董事职务；

9. 薛健女士于 2015 年 8 月 27 日向董事会提出辞去独立董事职务，自公司股东

大会补选新任独立董事后生效。但由于 2015 年第二次临时股东大会补充提案的通知

已经发出，无法再对股东大会议案进行修改，故于 2015 年 9 月 7 日召开的 2015 年第

二次临时股东大会被免去独立董事职务；

10. 王璐敏女士于 2015 年 12 月 2 日向监事会提出辞去监事职务并生效；

11. 全志文女士于 2015 年 7 月 30 日向监事会提出辞去职工监事职务，自补选新

的职工监事后生效。2015 年 11 月 5 日，公司召开全体职工会议选举新的职工监事，

全志文女士履职结束；

12. 王业海先生于 2015 年 9 月 10 日召开的第八届董事会十四次会议（临时）被

免去总经理职务；

13. 桂红植先生于 2015 年 7 月 20 日向董事会提出辞去董事会秘书及副总经理职

务并生效；

14. 郭爽女士于 2015 年 10 月 29 日向董事会提出辞去财务总监及副总经理职务并

生效；

15. 刘波先生于 2015 年 3 月 4 日召开的 2015 年第一次临时股东大会被选举为董

事，并于 2015 年 4 月 29 日召开的第八届董事会八次会议被选举为董事长；

16. 卢建先生于 2015 年 9 月 7 日召开的 2015 年第二次临时股东大会被选举为董

事，于 2015 年 9 月 10 日召开的第八届董事会十四次会议（临时）被聘任为副总经理；

17. 朱洪策先生于 2015 年 9 月 7 日召开的 2015 年第二次临时股东大会被选举为

董事；

18. 吴小辉先生于 2015 年 4 月 29 日召开的第八届董事会八次会议被聘任为常务

副总经理；于 2015 年 9 月 7 日召开的 2015 年第二次临时股东大会被选举为董事，于

2015 年 9 月 10 日召开的第八届董事会十四次会议（临时）被聘任为总经理；

19. 杜建中先生、谢荣兴先生、李伟先生于 2015 年 9 月 7 日召开的 2015 年第二

次临时股东大会被选举为独立董事；

20. 王海明先生于 2015 年 9 月 7 日召开的 2015 年第二次临时股东大会被选举为

监事，于 2015 年 11 月 6 日召开的第八届监事会十次会议被选举为监事长；

21. 张蕾先生于 2015 年 11 月 5 日召开的全体职工大会被选举为职工监事；

22. 崔跃勇先生于 2015 年 9 月 10 日召开的第八届董事会十四次会议（临时）被

聘任为副总经理。

五、近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用 √不适用

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2015 年年度报告

六、母公司和主要子公司的员工情况

(一) 员工情况

母公司在职员工的数量 33

主要子公司在职员工的数量 4

在职员工的数量合计 37

母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工

人数

专业构成

专业构成类别专业构成人数

生产人员 0

销售人员 0

技术人员 1

财务人员 6

行政人员 30

合计 37

教育程度

教育程度类别数量（人）

研究生 1

本科 18

大专 18

合计 37

(二) 薪酬政策

公司制订有绩效考核办法，以提高工作的效率与积极性，更好地了解、评估员工

工作态度与能力。通过绩效考核考察员工工作绩效，并作为员工奖惩、评先、调迁、

薪酬、晋升、退职管理的依据，同时作为员工培训与发展的参考。

(三) 培训计划

公司每年制订有培训计划，采用内部培训和外部培训相结合的方式开展员工培训。

培训形式分为普通员工培训、员工入职培训、财务、法律、审计、证券事务等人员参

加相关专业培训等。

(四) 劳务外包情况

劳务外包的工时总数 0

劳务外包支付的报酬总额 0

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2015 年年度报告

第九节公司治理

一、公司治理相关情况说明

报告期内，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所等监管部门的要求开展公

司治理工作，依据《公司》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规

则》等相关法律法规建立治理治理体系。公司股东大会、董事会、监事会规范运作，

切实维护了投资者和公司的利益。

公司治理与中国证监会相关规定的要求不存在重大差异。

二、股东大会情况简介

决议刊登的

会议届次召开日期决议刊登的指定网站的查询索引

披露日期

2015 年第一次临时股东大会 2015-3-4 http://www.sse.com.cn 2015-3-5

2014 年度股东大会 2015-6-29 http://www.sse.com.cn 2015-6-30

2015 年第二次临时股东大会 2015-9-7 http://www.sse.com.cn 2015-9-8

2015 年第三次临时股东大会 2015-12-17 http://www.sse.com.cn 2015-12-18

2015 年第二次临时股东大会由第一大股东嘉益投资自行召集。2015 年 8 月 4 日，

嘉益投资以书面方式向公司董事会发出《关于提议召开中房置业股份有限公司董事会

及临时股东大会的函》，并提交了选举董事候选人和独立董事候选人以及召开 2015

年第二次临时股东大会的议案。公司于 2015 年 8 月 12 日召开的第八届董事会十一次

会议审议未通过前述议案。2015 年 8 月 14 日，嘉益投资又以书面方式向公司监事会

发出《关于提议召开中房置业股份有限公司临时股东大会的函》，但公司监事会由于

监事人员问题未予答复。故嘉益投资自行召开中房股份 2015 年第二次临时股东大会。

具体内容详见 2015 年 8 月 22 日披露的《中房置业股份有限公司股东嘉益（天津）投

资管理有限公司自行召集 2015 年第二次临时股东大会的通知（临 2015-044）》以及

2015 年 8 月 28 日披露的《中房置业股份有限公司股东嘉益（天津）投资管理有限公

司自行召集 2015 年第二次临时股东大会增加临时提案的公告（临 2015-047）》。

三、董事履行职责情况

(一) 董事参加董事会和股东大会的情况

参加股东

参加董事会情况

大会情况

董事是否独

本年应参以通讯是否连续两出席股东

姓名立董事亲自出委托出缺席

加董事会方式参次未亲自参大会的次

席次数席次数次数

次数加次数加会议数

刘波否 16 2 14 0 0 否 2

秦峰否 16 1 15 0 0 否 0

卢建否 10 1 9 0 0 否 1

朱洪策否 10 0 10 0 0 否 0

吴小辉否 10 1 9 0 0 否 0

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2015 年年度报告

杨松柏否 9 1 8 0 0 否 0

杜建中是 10 0 10 0 0 否 1

谢荣兴是 10 0 10 0 0 否 0

李伟是 10 0 10 0 0 否 0

年内召开董事会会议次数 17

其中：现场会议次数 1

通讯方式召开会议次数 15

现场结合通讯方式召开会议次数 1

(二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况

独立董事独立董事提出异议是否被

异议的内容备注

姓名的有关事项内容采纳

言天英选举卢建为公司董基于对本次大股东推选董事的内部程序是否否说明 1

事、选举杜建中为合法有效存疑，实际控制人尚未明确，建议：

公司独立董事、召此次增补董事与独立董事工作，应该在待中

开股东大会国国际经济贸易仲裁委员会就上述百傲特合

伙人会议决议之争议仲裁裁定明确后再进

行。

薛健选举卢建为公司董鉴于公司实际控制人尚未最终落实，建议确否说明 1

事、选举杜建中为定实际控制人后再根据其意见增补相关董事

公司独立董事、召和独立董事。

开股东大会

言天英半年报中关于控股就半年报第六节第三点关于―控股股东或实否说明 2

股东及实际控制人际控制人变更情况‖中提及―公司第一大股东

变更情况内容嘉益投资的控股股东百傲特于 2015 年 7 月

18 日召开合伙人会议，决定解散百傲特‖，认

为该决议解散行为尚存在重大不确定性。建

议披露百傲特合伙人会议存在争议的情况。

独立董事对公司有关事项提出异议的说明：

1.公司第八届董事会十一次会议审议《关于选举公司第八届董事会董事候选人卢

建先生为董事的议案》、《关于选举公司第八届董事会独立董事候选人杜建中先生为

独立董事的议案》以及《关于应公司第一大股东嘉益投资要求召开公司 2015 年度第

二次临时股东大会选举董事和独立董事的议案》三项议案，原独立董事言天英先生、

薛健女士均投了反对票，具体内容详见于 2015 年 8 月 13 日披露的《第八届董事会十

一次会议决议公告（临 2015-043）》。该次董事会以 4 票赞成，4 票反对未通过上述

三项议案，第一大股东嘉益投资后向监事会提议召开股东大会未获回复后，自行召集

了 2015 年第二次临时股东大会。

2.公司第八届董事会十二次会议审议了 2015 年半年度报告全文及摘要，其中原独

立董事言天英先生发表了独立意见，具体内容详见于 2015 年 8 月 29 日披露的《第八

届董事会十三次会议决议公告（临 2015-048）》。

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2015 年年度报告

四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议，存

在异议事项的，应当披露具体情况

董事会薪酬与考核委员会于 2015 年 11 月 5 日召开了第八届董事会薪酬与考核委

员会第三次会议，审议通过了《关于取消发放公司高管人员 2015 年度绩效工资的议

案》。鉴于公司未设定高管人员绩效考核目标，也未与高管人员签订《高管人员绩效

考核责任书》，截止第三季度报告公司处于持续亏损中的经营状况。公司董事会薪酬

与考核委员会根据《中房置业股份有限公司高管人绩效考核实施办法》相关规定，参

考公司的实际经营状况，决定取消发放公司高管人员 2015 年绩效工资。

五、监事会发现公司存在风险的说明

监事会对报告期内的监督事项无异议。

六、公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保

证独立性、不能保持自主经营能力的情况说明

公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面不存在不能保证独立性、

不能保持自主经营能力的情况。

七、报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

公司已经建立了高级管理人员绩效考评机制，按照《高管人员绩效考核实施办法

以》对高级管理人员年度履职情况及《高管人员绩效考核责任书》完成情况进行考核。

公司目前尚未制定高级管理人员的长期激励机制。报告期内，第八届董事会十次会议

审议通过了《关于发放高管人员 2014 年度绩效工资的议案》，按绩效考核实施办法

有关规定发放了高管人员 2014 年度的绩效工资。由于公司在原总经理王业海主持工

作下一直未设定高管人员 2015 年度绩效考核目标，故未与高管人员签订《高管人员

绩效考核责任书》。

八、是否披露内部控制自我评价报告

√适用 □不适用

公司内部控制自我评估报告于 2015 年 2 月 5 日披露于上海证券交易所网站

http://www.sse.com.cn。

报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用 √不适用

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2015 年年度报告

九、内部控制审计报告的相关情况说明

公司内部控制审计报告于 2015 年 2 月 5 日披露在上海证券交易所网站

http://www.sse.com.cn。

是否披露内部控制审计报告：是

第十节公司债券相关情况

□适用 √不适用

第十一节财务报告

一、审计报告

√适用 □不适用

审计报告

瑞华审字[2016]01610002 号

中房置业股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的中房置业股份有限公司（以下简称“中房股份公司”）的财务

报表，包括 2015 年 12 月 31 日合并及公司的资产负债表，2015 年度合并及公司的

利润表、合并及公司的现金流量表和合并及公司的股东权益变动表以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

编制和公允列报财务报表是中房股份公司管理层的责任。这种责任包括：（1）

按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和

维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

二、注册会计师的责任

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2015 年年度报告

我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国

注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守

中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错

报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择

的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错

报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关

的内部控制，以设计恰当的审计程序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰

当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、审计意见

我们认为，上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反

映了中房置业股份有限公司 2015 年 12 月 31 日合并及公司的财务状况以及 2015 年

度合并及公司的经营成果和现金流量。

四、强调事项

我们提醒财务报表使用者关注，中房置业股份有限公司截至 2015 年 12 月 31 日

累计未分配利润 -35,656.26 万元，且公司目前无后续开发项目，其持续经营能力存

在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：夏宏林

中国北京中国注册会计师：史俊芳

二〇一六年二月三日

二、财务报表

合并资产负债表

2015 年 12 月 31 日

编制单位: 中房置业股份有限公司

单位:元币种:人民币

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2015 年年度报告

项目附注期末余额期初余额

流动资产：

货币资金七、1 149,448,771.06 75,861,259.03

结算备付金

拆出资金

以公允价值计量且其变动计入当期

损益的金融资产

衍生金融资产

应收票据

应收账款七、5

预付款项

应收保费

应收分保账款

应收分保合同准备金

应收利息

应收股利

其他应收款七、9 279,399.47 4,619,821.66

买入返售金融资产

存货七、10 717,635.14 717,635.14

划分为持有待售的资产七、11 90,359,045.99

一年内到期的非流动资产七、12

其他流动资产七、13 415,356.23 16,147.47

流动资产合计 241,220,207.89 81,214,863.30

非流动资产：

发放贷款和垫款

可供出售金融资产七、14 0

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资七、17 90,742,117.90

投资性房地产七、18 119,460,498.11 130,721,630.73

固定资产七、19 4,462,237.59 887,429.73

在建工程

工程物资

固定资产清理

生产性生物资产

油气资产

无形资产七、25

开发支出

商誉

长期待摊费用

递延所得税资产七、29

其他非流动资产七、30 100,000,000.00

非流动资产合计 123,922,735.70 322,351,178.36

资产总计 365,142,943.59 403,566,041.66

流动负债：

短期借款

向中央银行借款

吸收存款及同业存放

39 / 125

2015 年年度报告

拆入资金

以公允价值计量且其变动计入当期

损益的金融负债

衍生金融负债

应付票据

应付账款七、35 5,174,694.28 15,655,345.21

预收款项七、36 406,999.91

卖出回购金融资产款

应付手续费及佣金

应付职工薪酬七、37 1,524,327.85 2,159,704.17

应交税费七、38 1,097,247.40 380,611.49

应付利息

应付股利七、40 3,042,718.48 3,042,718.48

其他应付款七、41 24,846,673.77 64,596,302.25

应付分保账款

保险合同准备金

代理买卖证券款

代理承销证券款

划分为持有待售的负债

一年内到期的非流动负债

其他流动负债

流动负债合计 35,685,661.78 86,241,681.51

非流动负债：

长期借款

应付债券

其中：优先股

永续债

长期应付款

长期应付职工薪酬

专项应付款

预计负债

递延收益

递延所得税负债七、29

其他非流动负债

非流动负债合计

负债合计 35,685,661.78 86,241,681.51

所有者权益

股本七、53 579,194,925.00 579,194,925.00

其他权益工具

其中：优先股

永续债

资本公积七、55 20,337,892.29 20,337,892.29

减：库存股

其他综合收益

专项储备七、59

盈余公积 84,916,187.17 84,916,187.17

一般风险准备

未分配利润七、60 -356,562,583.35 -368,696,117.16

40 / 125

2015 年年度报告

归属于母公司所有者权益合计 327,886,421.11 315,752,887.30

少数股东权益 1,570,860.70 1,571,472.85

所有者权益合计 329,457,281.81 317,324,360.15

负债和所有者权益总计 365,142,943.59 403,566,041.66

法定代表人：刘波主管会计工作负责人：吴小辉会计机构负责人：孟长舒

母公司资产负债表

2015 年 12 月 31 日

编制单位:中房置业股份有限公司

单位:元币种:人民币

项目附注期末余额期初余额

流动资产：

货币资金 271,715.18 40,224.68

以公允价值计量且其变动计入当期

损益的金融资产

衍生金融资产

应收票据

应收账款十七、1

预付款项

应收利息

应收股利

其他应收款十七、2 151,834,865.43 4,574,145.18

存货

划分为持有待售的资产 85,720,347.44

一年内到期的非流动资产

其他流动资产

流动资产合计 237,826,928.05 4,614,369.86

非流动资产：

可供出售金融资产

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资十七、3 164,415,399.40 259,248,771.78

投资性房地产 7,997,573.67

固定资产 4,023,281.90 167,788.35

在建工程

工程物资

固定资产清理

生产性生物资产

油气资产

无形资产

开发支出

商誉

长期待摊费用

递延所得税资产

其他非流动资产 100,000,000.00

非流动资产合计 168,438,681.30 367,414,133.80

41 / 125

2015 年年度报告

资产总计 406,265,609.35 372,028,503.66

流动负债：

短期借款

以公允价值计量且其变动计入当期

损益的金融负债

衍生金融负债

应付票据

应付账款

预收款项

应付职工薪酬 1,455,544.26 1,174,736.05

应交税费 557,732.63 -103,935.31

应付利息

应付股利 3,042,718.48 3,042,718.48

其他应付款 38,345,777.46 145,975,484.92

划分为持有待售的负债

一年内到期的非流动负债

其他流动负债

流动负债合计 43,401,772.83 150,089,004.14

非流动负债：

长期借款

应付债券

其中：优先股

永续债

长期应付款

长期应付职工薪酬

专项应付款

预计负债

递延收益

递延所得税负债

其他非流动负债

非流动负债合计

负债合计 43,401,772.83 150,089,004.14

所有者权益：

股本 579,194,925.00 579,194,925.00

其他权益工具

其中：优先股

永续债

资本公积 3,586,560.91 3,586,560.91

减：库存股

其他综合收益

专项储备

盈余公积 84,916,187.17 84,916,187.17

未分配利润 -304,833,836.56 -445,758,173.56

所有者权益合计 362,863,836.52 221,939,499.52

负债和所有者权益总计 406,265,609.35 372,028,503.66

法定代表人：刘波主管会计工作负责人：吴小辉会计机构负责人：孟长舒

42 / 125

2015 年年度报告

合并利润表

2015 年 1-12 月

单位:元币种:人民币

项目附注本期发生额上期发生额

一、营业总收入 15,919,322.11 15,357,865.24

其中：营业收入七、61 15,919,322.11 15,357,865.24

利息收入

已赚保费

手续费及佣金收入

二、营业总成本 33,042,711.91 38,935,978.17

其中：营业成本七、61 11,705,052.62 10,891,253.38

利息支出

手续费及佣金支出

退保金

赔付支出净额

提取保险合同准备金净额

保单红利支出

分保费用

营业税金及附加七、62 1,619,528.51 3,603,445.97

销售费用七、63 91,389.12

管理费用七、64 24,539,541.61 30,280,342.31

财务费用七、65 -4,821,410.83 -2,224,940.76

资产减值损失 -3,705,511.85

加：公允价值变动收益（损失以―－‖号填

列）

投资收益（损失以―－‖号填列）七、68 26,554,027.66 -504,287.42

其中：对联营企业和合营企业的投资 -383,071.91 -504,287.42

收益

汇兑收益（损失以―－‖号填列）

三、营业利润（亏损以―－‖号填列） 9,430,637.86 -24,082,400.35

加：营业外收入七、69 4,259,083.93 11,030,000.00

其中：非流动资产处置利得 394,101.95 11,000,000.00

减：营业外支出七、70 750,798.00 652.43

其中：非流动资产处置损失

四、利润总额（亏损总额以―－‖号填列） 12,938,923.79 -13,053,052.78

减：所得税费用七、71 806,002.13 372,906.37

五、净利润（净亏损以―－‖号填列） 12,132,921.66 -13,425,959.15

归属于母公司所有者的净利润 12,133,533.81 -13,425,453.71

少数股东损益 -612.15 -505.44

六、其他综合收益的税后净额

归属母公司所有者的其他综合收益的税

后净额

（一）以后不能重分类进损益的其他综

合收益

1.重新计量设定受益计划净负债或

净资产的变动

2.权益法下在被投资单位不能重分

43 / 125

2015 年年度报告

类进损益的其他综合收益中享有的份额

（二）以后将重分类进损益的其他综合

收益

1.权益法下在被投资单位以后将重

分类进损益的其他综合收益中享有的份额

2.可供出售金融资产公允价值变动

损益

3.持有至到期投资重分类为可供出

售金融资产损益

4.现金流量套期损益的有效部分

5.外币财务报表折算差额

6.其他

归属于少数股东的其他综合收益的税后

净额

七、综合收益总额 12,132,921.66 -13,425,959.15

归属于母公司所有者的综合收益总额 12,133,533.81 -13,425,453.71

归属于少数股东的综合收益总额 -612.15 -505.44

八、每股收益：

（一）基本每股收益(元/股) 0.02 -0.02

（二）稀释每股收益(元/股) 0.02 -0.02

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0 元,上期被合并方实现的

净利润为：0 元。

法定代表人：刘波主管会计工作负责人：吴小辉会计机构负责人：孟长舒

母公司利润表

2015 年 1-12 月

单位:元币种:人民币

项目附注本期发生额上期发生额

一、营业收入十七、4 12,000,000.00 410,000.00

减：营业成本十七、4 8,214,533.67 307,599.00

营业税金及附加 992,514.73 22,960.00

销售费用

管理费用 18,520,296.04 19,386,401.83

财务费用 -3,548,125.50 -358,745.93

资产减值损失 -3,705,511.85

加：公允价值变动收益（损失以―－‖号填

列）

投资收益（损失以―－‖号填列）十七、5 153,561,640.35 -257,746.90

其中：对联营企业和合营企业的投资 -295,443.29 -257,746.90

收益

二、营业利润（亏损以―－‖号填列） 141,382,421.41 -15,500,449.95

加：营业外收入 292,713.59 11,000,000.00

其中：非流动资产处置利得 292,713.59 11,000,000.00

减：营业外支出 750,798.00 10,000.00

其中：非流动资产处置损失 10,000.00

三、利润总额（亏损总额以―－‖号填列） 140,924,337.00 -4,510,449.95

减：所得税费用

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2015 年年度报告

四、净利润（净亏损以―－‖号填列） 140,924,337.00 -4,510,449.95

五、其他综合收益的税后净额

（一）以后不能重分类进损益的其他综合

收益

1.重新计量设定受益计划净负债或净

资产的变动

2.权益法下在被投资单位不能重分类进

损益的其他综合收益中享有的份额

（二）以后将重分类进损益的其他综合收

益

1.权益法下在被投资单位以后将重分

类进损益的其他综合收益中享有的份额

2.可供出售金融资产公允价值变动损

益

3.持有至到期投资重分类为可供出售

金融资产损益

4.现金流量套期损益的有效部分

5.外币财务报表折算差额

6.其他

六、综合收益总额 140,924,337.00 -4,510,449.95

七、每股收益：

（一）基本每股收益(元/股)

（二）稀释每股收益(元/股)

法定代表人：刘波主管会计工作负责人：吴小辉会计机构负责人：孟长舒

合并现金流量表

2015 年 1-12 月

单位：元币种：人民币

项目附注本期发生额上期发生额

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 3,603,565.20 3,579,685.24

客户存款和同业存放款项净增加额

向中央银行借款净增加额

向其他金融机构拆入资金净增加额

收到原保险合同保费取得的现金

收到再保险业务现金净额

保户储金及投资款净增加额

处置以公允价值计量且其变动计入

当期损益的金融资产净增加额

收取利息、手续费及佣金的现金

拆入资金净增加额

回购业务资金净增加额

收到的税费返还

收到其他与经营活动有关的现金七、73 1,882,092.50 5,924,124.94

经营活动现金流入小计 5,485,657.70 9,503,810.18

购买商品、接受劳务支付的现金 226,960.00 612,554.12

45 / 125

2015 年年度报告

客户贷款及垫款净增加额

存放中央银行和同业款项净增加额

支付原保险合同赔付款项的现金

支付利息、手续费及佣金的现金

支付保单红利的现金

支付给职工以及为职工支付的现金 11,427,601.05 10,149,650.12

支付的各项税费 3,043,652.93 6,296,416.04

支付其他与经营活动有关的现金七、73 9,816,831.96 18,773,917.43

经营活动现金流出小计 24,515,045.94 35,832,537.71

经营活动产生的现金流量净额 -19,029,388.24 -26,328,727.53

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 9,500,000.00

取得投资收益收到的现金

处置固定资产、无形资产和其他长 12,375,713.59 11,052,680.00

期资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的 14,964,245.01

现金净额

收到其他与投资活动有关的现金七、73 110,211,077.78 4,300,000.00

投资活动现金流入小计 147,051,036.38 15,352,680.00

购建固定资产、无形资产和其他长 4,363,592.02 899,483.00

期资产支付的现金

投资支付的现金

质押贷款净增加额

取得子公司及其他营业单位支付的

现金净额

支付其他与投资活动有关的现金七、73 117,337,617.21

投资活动现金流出小计 4,363,592.02 118,237,100.21

投资活动产生的现金流量净额 142,687,444.36 -102,884,420.21

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金

其中：子公司吸收少数股东投资收

到的现金

取得借款收到的现金

发行债券收到的现金

收到其他与筹资活动有关的现金七、73 47,880,000.00

筹资活动现金流入小计 47,880,000.00

偿还债务支付的现金

分配股利、利润或偿付利息支付的

现金

其中：子公司支付给少数股东的股

利、利润

支付其他与筹资活动有关的现金七、73 50,039,730.00

筹资活动现金流出小计 50,039,730.00

筹资活动产生的现金流量净额 -50,039,730.00 47,880,000.00

四、汇率变动对现金及现金等价物的

影响

五、现金及现金等价物净增加额七、74 73,618,326.12 -81,333,147.74

加：期初现金及现金等价物余额七、74 75,830,444.94 157,163,592.68

46 / 125

2015 年年度报告

六、期末现金及现金等价物余额七、74 149,448,771.06 75,830,444.94

法定代表人：刘波主管会计工作负责人：吴小辉会计机构负责人：孟长舒

母公司现金流量表

2015 年 1-12 月

单位:元币种:人民币

项目附注本期发生额上期发生额

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金

收到的税费返还

收到其他与经营活动有关的现金 14,615,122.27 13,508,150.62

经营活动现金流入小计 14,615,122.27 13,508,150.62

购买商品、接受劳务支付的现金

支付给职工以及为职工支付的现金 9,722,734.48 6,156,936.24

支付的各项税费 600,169.93 86,226.73

支付其他与经营活动有关的现金 4,290,128.86 36,214,085.64

经营活动现金流出小计 14,613,033.27 42,457,248.61

经营活动产生的现金流量净额 2,089.00 -28,949,097.99

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金

取得投资收益收到的现金

处置固定资产、无形资产和其他长 292,713.59

期资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的

现金净额

收到其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流入小计 292,713.59

购建固定资产、无形资产和其他长 32,498.00 23,325.00

期资产支付的现金

投资支付的现金

取得子公司及其他营业单位支付的

现金净额

支付其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流出小计 32,498.00 23,325.00

投资活动产生的现金流量净额 260,215.59 -23,325.00

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金

取得借款收到的现金

收到其他与筹资活动有关的现金 13,680,000.00

筹资活动现金流入小计 13,680,000.00

偿还债务支付的现金

分配股利、利润或偿付利息支付的

现金

支付其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流出小计

筹资活动产生的现金流量净额 13,680,000.00

四、汇率变动对现金及现金等价物的

47 / 125

2015 年年度报告

影响

五、现金及现金等价物净增加额 262,304.59 -15,292,422.99

加：期初现金及现金等价物余额 9,410.59 15,301,833.58

六、期末现金及现金等价物余额 271,715.18 9,410.59

法定代表人：刘波主管会计工作负责人：吴小辉会计机构负责人：孟长舒

48 / 125

2015 年年度报告

合并所有者权益变动表

2015 年 1-12 月

单位:元币种:人民币

本期

归属于母公司所有者权益

项目少数股东权所有者权益合

其他权益工具其他益计

减：库专项一般风

股本优先永续其资本公积综合盈余公积未分配利润

存股储备险准备

股债他收益

一、上年期末余额 579,194,925.00 20,337,892.29 84,916,187.17 -368,696,117.16 1,571,472.85 317,324,360.15

加：会计政策变更

前期差错更正

同一控制下企业合

并

其他

二、本年期初余额 579,194,925.00 20,337,892.29 84,916,187.17 -368,696,117.16 1,571,472.85 317,324,360.15

三、本期增减变动金额 12,133,533.81 -612.15 12,132,921.66

（减少以―－‖号填列）

（一）综合收益总额 12,133,533.81 -612.15 12,132,921.66

（二）所有者投入和减少

资本

1．股东投入的普通股

2．其他权益工具持有者

投入资本

3．股份支付计入所有者

权益的金额

4．其他

（三）利润分配

1．提取盈余公积

2．提取一般风险准备

3．对所有者（或股东）

的分配

4．其他

（四）所有者权益内部结

49 / 125

2015 年年度报告

转

1．资本公积转增资本（或

股本）

2．盈余公积转增资本（或

股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额 579,194,925.00 20,337,892.29 84,916,187.17 -356,562,583.35 1,570,860.70 329,457,281.81

上期

归属于母公司所有者权益

项目少数股东权所有者权益合

其他权益工具其他

减：库专项一般风益计

股本优先永续其资本公积综合盈余公积未分配利润

存股储备险准备

股债他收益

一、上年期末余额 579,194,925.00 20,337,892.29 84,916,187.17 -355,270,663.45 1,571,978.29 330,750,319.30

加：会计政策变更

前期差错更正

同一控制下企业合

并

其他

二、本年期初余额 579,194,925.00 20,337,892.29 84,916,187.17 -355,270,663.45 1,571,978.29 330,750,319.30

三、本期增减变动金额 -13,425,453.71 -505.44 -13,425,959.15

（减少以―－‖号填列）

（一）综合收益总额 -13,425,453.71 -505.44 -13,425,959.15

（二）所有者投入和减少

资本

1．股东投入的普通股

2．其他权益工具持有者

投入资本

3．股份支付计入所有者

权益的金额

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2015 年年度报告

4．其他

（三）利润分配

1．提取盈余公积

2．提取一般风险准备

3．对所有者（或股东）

的分配

4．其他

（四）所有者权益内部结

转

1．资本公积转增资本（或

股本）

2．盈余公积转增资本（或

股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额 579,194,925.00 20,337,892.29 84,916,187.17 -368,696,117.16 1,571,472.85 317,324,360.15

法定代表人：刘波主管会计工作负责人：吴小辉会计机构负责人：孟长舒

母公司所有者权益变动表

2015 年 1—12 月

单位:元币种:人民币

本期

项目其他权益工具减：库存其他综专项

股本资本公积盈余公积未分配利润所有者权益合计

优先股永续债其他股合收益储备

一、上年期末余额 579,194,925.00 3,586,560.91 84,916,187.17 -445,758,173.56 221,939,499.52

加：会计政策变更

前期差错更正

其他

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2015 年年度报告

二、本年期初余额 579,194,925.00 3,586,560.91 84,916,187.17 -445,758,173.56 221,939,499.52

三、本期增减变动金额（减少 140,924,337.00 140,924,337.00

以―－‖号填列）

（一）综合收益总额 140,924,337.00 140,924,337.00

（二）所有者投入和减少资本

1．股东投入的普通股

2．其他权益工具持有者投入

资本

3．股份支付计入所有者权益

的金额

4．其他

（三）利润分配

1．提取盈余公积

2．对所有者（或股东）的分

配

3．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股

本）

2．盈余公积转增资本（或股

本）

3．盈余公积弥补亏损

4．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额 579,194,925.00 3,586,560.91 84,916,187.17 -304,833,836.56 362,863,836.52

上期

项目其他权益工具减：库存其他综专项

股本资本公积盈余公积未分配利润所有者权益合计

优先股永续债其他股合收益储备

一、上年期末余额 579,194,925.00 3,586,560.91 84,916,187.17 -441,247,723.61 226,449,949.47

加：会计政策变更

前期差错更正

其他

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2015 年年度报告

二、本年期初余额 579,194,925.00 3,586,560.91 84,916,187.17 -441,247,723.61 226,449,949.47

三、本期增减变动金额（减少 -4,510,449.95 -4,510,449.95

以―－‖号填列）

（一）综合收益总额 -4,510,449.95 -4,510,449.95

（二）所有者投入和减少资本

1．股东投入的普通股

2．其他权益工具持有者投入资

本

3．股份支付计入所有者权益的

金额

4．其他

（三）利润分配

1．提取盈余公积

2．对所有者（或股东）的分配

3．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额 579,194,925.00 3,586,560.91 84,916,187.17 -445,758,173.56 221,939,499.52

法定代表人：刘波主管会计工作负责人：吴小辉会计机构负责人：孟长舒

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2015 年年度报告

三、公司基本情况

1. 公司概况

中房置业股份有限公司(以下简称―公司‖或―本公司‖)原名为长春长铃实业股份有

限公司，系经长春市经济体制改革委员会长体改（1993）30 号文批准以长春汽油机总

厂（后改制为长铃集团有限公司）部分资产发起设立的股份有限公司。公司 A 股于

1996 年 3 月 18 日在上海证券交易所挂牌交易。

经财政部财企[2003]108 号文件批准，长春长铃集团有限公司（后改名为长铃集

团有限公司）将其持有本公司 51.78%的股权分别转让给中国房地产开发集团公司(以

下简称―中房集团‖)29.78%，转让给上海唯亚实业投资有限公司 22%。相应的股东股

权转让过户手续已于 2003 年 8 月 29 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

办理完毕。

2006 年 8 月 3 日，吉林省高级人民法院委托拍卖公司拍卖了上海唯亚实业投资有

限公司持有本公司 22%的股权，天津中维商贸有限公司以 1.355 亿元拍得该股权。股

权过户手续已于 2006 年 11 月 23 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办

理完毕，天津中维商贸有限公司成为本公司的第二大股东。

2012 年 12 月 6 日，兰州铁路运输中级法院依据（2006）兰铁中刑初字第 38 号刑

事裁定书依法划转了本公司第一大股东中房集团持有的本公司 34,587,789 股无限售流

通股，用以支付其应付兰州铁路局 1.376594 亿元人民币案款。划转完成后，中房集团

持有本公司股份 109,799,224 股，占公司总股本 18.96%，仍为本公司的第一大股东。

兰州铁路局取得本公司股份 34,587,789 股，占公司总股份的 5.97%，加上其之前持有

11,000,000 股，共计持有本公司股份 45,587,789 股流通股，占公司总股份的 7.87%。

股权过户手续已于 2012 年 12 月 6 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办

理完毕，兰州铁路局成为本公司的第三大股东。

2013 年 5 月公司第一大股东中房集团通过公开征集受让方的方式协议转让给嘉

益（天津）投资管理有限公司所持本公司的全部股份（109,799,224 股，占本公司总股

本的 18.96%)，截至 2015 年 12 月 31 日，嘉益（天津）投资管理有限公司为本公司的

第一大股东。

本公司上市时股本总额为 14,455 万股，1997 年配股 2,421.1224 万股，以资本公

积转增 11,813.2857 万股，2001 年以资本公积转增 19,795.6916 万股，2006 年 12 月 21

日根据本公司第五次临时股东大会表决通过的股权分置改革方案，以资本公积向全体

流通股股东每 10 股转增 4.6 股，共转增 9,434.3928 万股。截止 2015 年 12 月 31 日，

本公司的股本总额为 57,919.4925 万股。本公司的控股股东为嘉益（天津）投资管理

有限公司（以下简称―嘉益公司‖）。

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2015 年年度报告

公司注册地为中华人民共和国北京市，企业法人营业执照注册号：

110000006176682，本公司总部位于北京市海淀区苏州街 18 号院 4 号楼 4212-3 房间，

法定代表人：刘波。

公司及各子公司主要从事房地产开发及出租经营。

本财务报表业经本公司董事会于 2016 年 2 月 3 日决议批准报出。

2. 合并财务报表范围

本公司 2015 年度纳入合并范围的子公司共 3 户，详见本附注九―在其他主体中的

权益‖。本公司本年度合并范围比上年度减少 2 户，详见本附注八―合并范围的变更‖。

四、财务报表的编制基础

1. 编制基础

本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政

部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号发布、财政部令第 76 号

修订）、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 41 项具体会计准则、企业会计准

则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称―企业会计准则‖），以及

中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务

报告的一般规定》（2014 年修订）的披露规定编制。

根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金

融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。持有待售的非流动资产，按公允价

值减去预计费用后的金额，以及符合持有待售条件时的原账面价值，取两者孰低计价。

资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

2. 持续经营

截至 2015 年 12 月 31 日止，本公司累计未分配利润–35,656.26 万元，且公司无后

续开发项目，公司通过加大投资性房地产的出租及销售力度，控制成本支出以及公司

股东正在进行的与公司有关的重大重组等行动，在未来 12 个月能够维持持续经营。

因此本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。

五、重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示：

本公司及各子公司从事房地产开发及出租经营。本公司及各子公司根据实际生产

经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对收入确认等交易和事项制定了若干项具

体会计政策和会计估计，详见本附注五、21―收入‖等各项描述。关于管理层所作出的

重大会计判断和估计的说明，请参阅附注五、24―重大会计判断和估计‖。

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2015 年年度报告

1. 遵循企业会计准则的声明

本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司

2015 年 12 月 31 日的财务状况及 2015 年度的经营成果和现金流量等有关信息。此外，

本公司的财务报表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会 2014 年修订的《公

开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号－财务报告的一般规定》有关财务报表

及其附注的披露要求。

2. 会计期间

本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告

期间。本公司会计年度采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

3. 营业周期

正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期

间。本公司以 12 个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。

4. 记账本位币

为本公司及子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及子公司以人民币

为记账本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。

5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事

项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。

（1）同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂

时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参

与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指

合并方实际取得对被合并方控制权的日期。

合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的

净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资

本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。

合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。

（2）非同一控制下企业合并

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2015 年年度报告

参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制

下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权

的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得

对被购买方控制权的日期。

对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的

控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业

合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当

期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益

性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计

入合并成本，购买日后 12 个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需

要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可

辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日

可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买

方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或

有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得

的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。

购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确

认条件而未予确认的，在购买日后 12 个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买

日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能

够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部

分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计

入当期损益。

通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会

计准则解释第 5 号的通知》（财会〔2012〕19 号）和《企业会计准则第 33 号——合

并财务报表》第五十一条关于―一揽子交易‖的判断标准（参见本附注五、5（2）），

判断该多次交易是否属于―一揽子交易‖。属于―一揽子交易‖的，参考本部分前面各段

描述及本附注五、13―长期股权投资‖进行会计处理；不属于―一揽子交易‖的，区分个

别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：

在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日

新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股

权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买

方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在

被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余

转入当期投资收益）。

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2015 年年度报告

在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买

日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买

日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当采

用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益

法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份

额以外，其余转为购买日所属当期投资收益）。

6. 合并财务报表的编制方法

（1）合并财务报表范围的确定原则

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资

方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资

方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公

司控制的主体。

一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本公

司将进行重新评估。

（2）合并财务报表编制的方法

从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将其纳

入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置

日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期

处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公

司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量

表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司，

其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和

合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。

在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，

按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控

制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进

行调整。

公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。

子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股

东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当

期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以―少数股东损

益‖项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权

益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益。

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2015 年年度报告

当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股

权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股

权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的

净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资

相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同

的基础进行会计处理（即，除了在该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资

产导致的变动以外，其余一并转为当期投资收益）。其后，对该部分剩余股权按照《企

业会计准则第 2 号——长期股权投资》或《企业会计准则第 22 号——金融工具确认

和计量》等相关规定进行后续计量，详见本附注五、13―长期股权投资‖或本附注五、

9―金融工具‖。

本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置

对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股

权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应

将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此

影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的

发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交

易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照

―不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资‖（详见本附注五、13、（2）

④）和―因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权‖（详见前段）

适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一

揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但

是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的

差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权

当期的损益。

7. 合营安排分类及共同经营会计处理方法

合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司根据在

合营安排中享有的权利和承担的义务，将合营安排分为共同经营和合营企业。共同经

营，是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，

是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。

本公司对合营企业的投资采用权益法核算，按照本附注五、13（2）②―权益法核

算的长期股权投资‖中所述的会计政策处理。

本公司作为合营方对共同经营，确认本公司单独持有的资产、单独所承担的负债，

以及按本公司份额确认共同持有的资产和共同承担的负债；确认出售本公司享有的共

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2015 年年度报告

同经营产出份额所产生的收入；按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；

确认本公司单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。

当本公司作为合营方向共同经营投出或出售资产（该资产不构成业务，下同）、

或者自共同经营购买资产时，在该等资产出售给第三方之前，本公司仅确认因该交易

产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。该等资产发生符合《企业会计准则

第 8 号——资产减值》等规定的资产减值损失的，对于由本公司向共同经营投出或出

售资产的情况，本公司全额确认该损失；对于本公司自共同经营购买资产的情况，本

公司按承担的份额确认该损失。

8. 现金及现金等价物的确定标准

本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持

有的期限短（一般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额

的现金、价值变动风险很小的投资。

9. 金融工具

在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产和

金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益

的金融资产和金融负债，相关的交易费用直接计入损益，对于其他类别的金融资产和

金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。

（1）金融资产和金融负债的公允价值确定方法

公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到

或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场

中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业

协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价

格。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包

括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相

同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。

（2）金融资产的分类、确认和计量

以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始

确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、

贷款和应收款项以及可供出售金融资产。

①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资

产。

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2015 年年度报告

交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A.取得该金融资产的目的，

主要是为了近期内出售；B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有

客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；C.属于衍生工具，但

是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃

市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权

益工具结算的衍生工具除外。

符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动

计入当期损益的金融资产：A.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础

不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；B.本公司风险管理或

投资策略的正式书面文件已载明，对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金

融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量，

公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当

期损益。

②持有至到期投资

是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到

期的非衍生金融资产。

持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生

减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。

实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际

利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融

负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融

负债当前账面价值所使用的利率。

在计算实际利率时，本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上

预计未来现金流量（不考虑未来的信用损失），同时还将考虑金融资产或金融负债合

同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢

价等。

③贷款和应收款项

是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本公司

划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其

他应收款等。

贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生

减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。

④可供出售金融资产

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包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计

量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融

资产。

可供出售债务工具投资的期末成本按照摊余成本法确定，即初始确认金额扣除已

偿还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额

进行摊销形成的累计摊销额，并扣除已发生的减值损失后的金额。可供出售权益工具

投资的期末成本为其初始取得成本。

可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，

除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外，确认

为其他综合收益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。但是，在活跃市场

中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须

通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本进行后续计量。

可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入

投资收益。

（3）金融资产减值

除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司在每个资产负

债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，

计提减值准备。

本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融

资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值

测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），

包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损

失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。

①持有至到期投资、贷款和应收款项减值

以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，

减记金额确认为减值损失，计入当期损益。金融资产在确认减值损失后，如有客观证

据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的

减值损失予以转回，金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备

情况下该金融资产在转回日的摊余成本。

②可供出售金融资产减值

当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下

跌时，表明该可供出售权益工具投资发生减值。

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可供出售金融资产发生减值时，将原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的

累计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已

收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。

在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与

确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资

的减值损失转回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损

益。

在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益

工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转回。

（4）金融资产转移的确认依据和计量方法

满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合

同权利终止；②该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转

移给转入方；③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权

上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产的控制。

若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放

弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，

并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使

企业面临的风险水平。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移

而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损

益。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确

认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与

应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的

前述账面金额之差额计入当期损益。

本公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需

确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有

权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产

所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留

金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控

制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。

（5）金融负债的分类和计量

金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负

债和其他金融负债。初始确认金融负债，以公允价值计量。对于以公允价值计量且其

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变动计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他金融负

债，相关交易费用计入初始确认金额。

①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当

期损益的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价

值计量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量，

公允价值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入

当期损益。

②其他金融负债

与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付

该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利

率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。

③财务担保合同

不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合

同，以公允价值进行初始确认，在初始确认后按照《企业会计准则第 13 号—或有事

项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号—收入》的原则确

定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量。

（6）金融负债的终止确认

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部

分。本公司（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融

负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负

债，并同时确认新金融负债。

金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包

括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

（7）衍生工具及嵌入衍生工具

衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量，并以公允价值进行后续计

量。衍生工具的公允价值变动计入当期损益。

对包含嵌入衍生工具的混合工具，如未指定为以公允价值计量且其变动计入当期

损益的金融资产或金融负债，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在

紧密关系，且与嵌入衍生工具条件相同，单独存在的工具符合衍生工具定义的，嵌入

衍生工具从混合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。如果无法在取得时或后

续的资产负债表日对嵌入衍生工具进行单独计量，则将混合工具整体指定为以公允价

值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。

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（8）质量保证金

在支付建安工程结算款时，按合同确定的质量保证金比例进行扣款并在―应付账

款‖科目下分单位核算。质量保证期满，未发生工程质量问题，则根据公司工程开发

部门的通知退还质量保证金。

（9）金融资产和金融负债的抵销

当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法

定权利，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金

融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和

金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。

（10）权益工具

权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。

本公司发行（含再融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理。本公司

不确认权益工具的公允价值变动。与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。

本公司对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利），减少股东权益。本公

司不确认权益工具的公允价值变动额。

10. 应收款项

本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明

应收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债务人违反

合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；③债务人很可能倒闭或进行其他

财务重组；④其他表明应收款项发生减值的客观依据。

(1). 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据本公司将金额为人民币 100 万元以上的应收款项确

或金额标准认为单项金额重大的应收款项。

单项金额重大并单项计提本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值

坏账准备的计提方法测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类

似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项

测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似

信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。

(2). 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项：

本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信

用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按

照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量

测算相关。

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按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方法）

金额不超过 100 万元，且逾期账龄在三年以上的应收款项按逾期账龄划分组合

金额不超过 100 万元，且逾期账龄不超过三年的应收款项按逾期账龄划分组合

金额超过 100 万元应收款项按逾期账龄划分组合

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的

√适用 □不适用

账龄应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)

1 年以内（含 1 年）

其中：1 年以内分项，可添加行

0-6 个月 0 0

7-12 个月 10 10

1－2 年 30 30

2－3 年 50 50

3 年以上 100 100

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的

□适用 √不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的

□适用 √不适用

(3). 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：

单项计提坏账准备的理由 ①债务人发生严重的财务困难；②债务人违反合同条款

（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；③债务人很

可能倒闭或进行其他财务重组；④其他表明应收款项发

生减值的客观依据。

坏账准备的计提方法先单独测试，若发生减值按信用风险特征组合计提

如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事

项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值

不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。

11. 存货

（1）存货的分类

存货主要包括库存材料、在建开发产品（开发成本）、已完工开发产品和意图

出售而暂时出租的开发产品等。开发产品的成本包括土地出让金、基础配套设施支

出、建筑安装工程支出、开发项目完工之前所发生的借款费用及开发过程中的其他