北京市中伦律师事务所
关于北京掌趣科技股份有限公司实际控制人认定的
法律意见书
致：北京掌趣科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受北京掌趣科技股份有限公
司（以下简称“掌趣科技”或“公司”）委托，作为掌趣科技的特聘专项法律顾
问，根据现行有效的法律、法规和部门规章的规定，就掌趣科技实际控制人认定
事宜出具本法律意见书。
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中伦律师事务所 法律意见书
声明
本所是依据《中华人民共和国律师法》合法成立、有效存续并开展营业的律
师事务所，依法有权就涉及的中国法律事项出具法律意见书。
本所律师仅依赖于本法律意见书出具以前已经发生或存在的事项出具法律
意见书。
本律师意见书系基于及依赖于贵公司及相关方做出的说明、陈述的真实性、
准确性及完整性而出具的，本所律师谨此推定：（1）上述主体提供的文件、资料
的复印件与原件完全一致；（2）上述主体提供的文件、资料的原件是真实、有效
的、且其来源合法；（3）上述主体提供的文件、资料的原件均是具有合法授权或
权限的机构或人士签发或签署的；及（4）上述主体做出的说明、陈述及签署文
件资料所记载的内容及包含的信息均是真实、准确、及完整的，不存在虚假及误
导性陈述，也不存在重大遗漏。
本法律意见仅供掌趣科技认定实际控制人之目的而使用，未经本所书面同意，
不得用于任何其他目的。
有鉴于上述情形，本所律师就下列问题发表法律意见如下：
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中伦律师事务所 法律意见书
正文
一、 上市公司实际控制人的认定依据
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司收购管理办法（2014 修订）》及
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》的相关规定，上市公司
实际控制人的认定依据，主要包括：
1. 根据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条第（二）项、第（三）
项规定，控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额 50%以上或者其持有的
股份占股份有限公司股本总额 50%以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然
不足 50%，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东
大会的决议产生重大影响的股东；实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投
资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
2. 根据《上市公司收购管理办法（2014 修订）》第八十四条规定，有下列
情形之一的，为拥有上市公司控制权：（1）投资者为上市公司持股 50%以上的控
股股东；（2）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（3）投资者通
过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）投
资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重
大影响；（5）中国证监会认定的其他情形。
3. 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》第 18.1 条
第（六）项、第（七）项规定，控股股东指其持有的股份占公司股本总额 50%
以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表
决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人指虽不是公司的
股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。控制
指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利
益。有下列情之一的，为拥有上市公司控制权：（1）为上市公司持股 50%以上的
控股股东；（2）可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（3）通过实际支配
上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）依其可实际支
配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（5）中国证
监会或者本所认定的其他情形。
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中伦律师事务所 法律意见书
二、 实际控制权变化情况
（一） 一致行动关系存续期间公司实际控制权的归属
根据公司提供的资料，为保持掌趣科技控制权的稳定，公司股东姚文彬、叶
颖涛于 2010 年 10 月 8 日签署《协议书》，约定叶颖涛与姚文彬保持一致行动关
系。
根据公司提供的《北京掌趣科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市招股说明书》、掌趣科技上市后历年年度报告、历次重组交易报告书以及《协
议书》，一致行动关系存续期间，公司股东姚文彬、叶颖涛共同拥有对掌趣科技
的控制权，系掌趣科技的控股股东和实际控制人。
（二） 一致行动关系解除后公司实际控制权的归属
根据公司提供的资料，公司股东姚文彬、叶颖涛于 2016 年 2 月 3 日签署《解
除协议》，约定解除双方于 2010 年 10 月 8 日签署的《协议书》以及叶颖涛基于
与姚文彬的一致行动关系而做出的相关承诺。截至本法律意见书出具之日，《解
除协议》已经生效。《解除协议》生效后，《协议书》的效力终止，公司股东叶颖
涛与姚文彬解除一致行动关系，叶颖涛与姚文彬在掌趣科技重大事宜决策方面不
再保持一致行动关系，各自按照法律、法规、规范性文件及掌趣科技公司章程的
规定依照自己的意愿独立发表意见和行使投票权，行使各项权利，履行相关义务。
根据公司说明，截至本法律意见书出具之日，掌趣科技未收到其他股东存在
关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人
并合计持有公司超过 5%股份的相关说明函。
根据公司提供的资料，截至本法律意见书出具之日，姚文彬仍持有掌趣科技
555,650,409 股股份，占公司股本总额的 20.03%，一致行动关系解除后姚文彬仍
为掌趣科技单一第一大股东；同时，姚文彬仍担任掌趣科技董事长兼总经理职务，
叶颖涛已于 2015 年 7 月 23 日辞去董事职务且不在公司担任任何职务，一致行动
关系解除后掌趣科技的董事会成员未发生变化。因此，姚文彬仍对掌趣科技的重
大经营决策具有较强的控制力，系掌趣科技实际控制人。
三、 结论性意见
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综上所述，本所律师认为：掌趣科技股东姚文彬、叶颖涛解除一致行动关系
后，掌趣科技实际控制人由姚文彬、叶颖涛变更为姚文彬。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于北京掌趣科技股份有限公司实际
控制人认定的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所 负责人：
张学兵
经办律师：
车千里
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