中信证券股份有限公司关于北京掌趣科技股份有限公司
实际控制人解除一致行动协议的专项意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为北京
掌趣科技股份有限公司（以下简称“掌趣科技”或“公司”）首次公开发行股票
并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》等相关规定，对公司实际控制人解除一致行动协议的事项（以下简称“本次
事项”）的专项保荐意见如下：
一、一致行动协议的签署
公司际控制人姚文彬、叶颖涛经协商达成一致，于 2010 年 10 月 8 日签署
《协议书》，以保持掌趣科技控制权的稳定。
该协议主要确认双方在均为掌趣科技股东期间，保持并持续保持良好的合作
关系，相互尊重对方意见，在公司重大事项的决策上，事先进行充分沟通与协
商，在管理和决策中保持一致意见，不滥用自身的控制地位，并承诺遵守股票转
让相关限制。
二、一致行动协议的解除
公司实际控制人姚文彬、叶颖涛经协商一致解除《协议书》事项，并于 2016
年 2 月 3 日签署《解除协议》。该解除协议确认：
1、相关责任
姚文彬、叶颖涛各自确认，《协议书》签署后相关各方均遵守了一致行动的约
定和承诺，未发生违反《协议书》的情形；各自确认解除《协议书》及相关承诺
不构成双方对《协议书》及相关承诺的违约。
2、法律后果
（1）自解除协议签署生效之日起，《协议书》及相关承诺效力终止。
（2）自解除协议签署生效之日起，姚文彬、叶颖涛解除一致行动关系，协议
双方在掌趣科技重大事宜决策方面不再保持一致行动关系，各自按照法律、法
规、规范性文件及掌趣科技公司章程的规定依照自己的意愿独立发表意见和行使
投票权，行使各项权利，履行相关义务。
3、自解除协议签署生效之日起，叶颖涛基于与姚文彬的一致行动关系而做出
的相关承诺也一并解除。
4、承诺事项
（1）解除协议生效后，双方继续遵守双方于 2011 年 2 月签署的关于代发行
人掌趣科技承担社会保险和住房公积金补缴责任而出具的承诺。
（2）解除协议生效后，双方继续遵守双方于 2011 年 2 月签署的关于代发行
人掌趣科技承担大连卧龙、富姆乐补缴责任而出具的承诺。
（3）解除协议生效后，双方继续遵守双方于 2011 年 5 月签署的关于缴纳改
制个税而出具的承诺。
（4）解除协议生效后，双方仅解除一致行动关系，对双方之间以往的其他约
定和承诺不构成解除或变更。
（5）解除协议生效后，双方均应遵守相关上市公司法律、法规。
三、解除一致行动协议后的情况
截至本专项意见出具之日，本次解除一致行动协议生效之后，并在公司当前
进行的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完全实施完毕以后，姚文彬
预计持有公司股份 555,650,409 股，占公司总股本 20.03%；叶颖涛持有公司股份
155,832,832 股，占公司总股本 5.62%（此外，叶颖涛通过资产管理计划间接持有
公司股份 3,332,772 股）。
截至本专项意见出具之日，姚文彬担任公司董事长、总经理；叶颖涛已于
2013 年 10 月起不再担任公司总经理，于 2015 年 7 月起不再担任公司董事，此后
未再担任公司任何职务。
四、保荐机构的专项意见
保荐机构通过访谈沟通、审阅相关文件等方式，核查了掌趣科技本次事项相
关材料，并与公司管理人员沟通了解本次解除一致行动协议的背景、具体情况与
法律问题。
经核查，保荐机构认为，姚文彬和叶颖涛的一致行动关系因本次《解除协
议》而终止，保荐机构提醒掌趣科技及时履行相关决策程序和信息披露义务，遵
守股份转让限制规定，确保审批程序、内控制度以及经营业务的正常运行；同时
保荐机构提请投资者持续关注解除一致行动关系后公司控制权稳定性及其对公司
经营的影响。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京掌趣科技股份有限公司实际
控制人解除一致行动协议的专项意见》之签署页）
保荐代表人签名：
樊丽莉
甘 亮
保荐机构公章： 中信证券股份有限公司 年 月 日
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