北京国枫律师事务所
关于湖南千山制药机械股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会的法律意见书
国枫律股字[2016]A0036 号
致：湖南千山制药机械股份有限公司（贵公司）
北京国枫律师事务所（以下称“本所”）接受贵公司委托，指派本所律师出
席贵公司 2016 年第一次临时股东大会（以下称“本次会议”），并出具本法律意
见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、中国证券
监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）、《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的规定，针对本次会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格与召集人资
格、会议的表决程序与表决结果等相关事项，出具本法律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次会议的真实性、合
理性进行核查并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及
重大遗漏。
本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得被任何人用于其他任何
目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一并公告，并依法对
本法律意见书承担相应责任。
本所律师根据相关法律、法规的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次会议有关的文件和事项进行了
核查和验证，出具以下法律意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
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（一）本次股东大会的召集
经查验，本次会议由贵公司第五届董事会第十八次会议决定召开并由董事会
召集。贵公司董事会于 2016 年 1 月 20 日在深圳证券交易所网站和巨潮资讯网站
公开发布了《湖南千山制药机械股份有限公司关于召开 2016 年第一次临时股东
大会通知的公告》，该等公告载明了本次会议召开的召集人、时间、地点、表决
方式、股权登记日、有权出席会议的对象、提交会议审议的事项、贵公司联系电
话等事项，并说明了全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决。
（二）本次股东大会的召开
贵公司本次股东大会于 2016 年 2 月 4 日下午 2:00 在长沙经济技术开发区盼
盼路 9 号公司行政办公楼一楼会议室召开，由贵公司第五届董事会董事长刘祥华
先生主持。
经核查，贵公司董事会按照《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》召集本次会议，贵公司本次会议召开的时间、地
点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致；贵公司本次会议的召集、召开
程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人和出席本次股东大会人员的资格
本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律法规、规范性文件及《公司章
程》规定的召集人的资格。
根据出席本次会议股东、股东代理人的签名及授权委托书并经核查，出席本
次股东大会现场会议的股东（股东代理人）共计 17 人，代表股份 138,779,302
股，占贵公司股份总数的 38.40%。除贵公司股东（股东代理人）外，其他出席、
列席本次会议的人员还有贵公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师等相
关人员。
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根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会在网络投票时间通过
网络投票系统进行有效投票的股东及股东代理人共 7 人，代表股份 1，518，647
股，占贵公司股份总数的 0.42%。
经查验，出席本次股东大会及参加表决的股东，均为截至 2016 年 1 月 28
日下午深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登
记在册的贵公司股东。
经查验，上述出席、列席本次股东大会人员的资格符合有关法律法规、规范
性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
贵公司本次股东大会对公告的会议通知中所列明的议案以现场投票和网络
投票的方式进行表决。
本次股东大会现场会议对会议通知所列议案进行审议，以记名投票的方式进
行表决，并按《公司章程》的规定进行计票、监票，当场公布表决结果。贵公司
未对会议通知和公告以外的事项进行审议。
贵公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统
（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台。参加网
络投票的股东通过该等投票平台进行了网络投票，贵公司根据深圳证券信息有限
公司提供的网络投票结果对本次股东大会议案的网络投票表决情况进行了统计。
（二）本次股东大会的表决结果
出席本次股东大会的股东及股东委托代理人就列入本次股东大会的议案进
行了审议并通过了如下议案：
1.《关于关联交易的议案》；
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2.《关于聘任公司 2015 年度审计机构的议案》。
经查验，贵公司本次股东大会审议及表决事项均为公告的会议通知中所列明
的议案，上述第 1 项议案关联股东已回避表决，本次股东大会未对通知和公告以
外的事项进行审议。
综上所述，本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的规定，合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：贵公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人
资格、出席本次股东大会的人员资格以及本次股东大会的表决程序和表决结果符
合现行有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会决议
合法、有效。
本法律意见书一式叁份。
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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于湖南千山制药机械股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
郭 昕
潘继东
2016 年 2 月 4 日
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