北京市海润律师事务所
关于包叔平先生单方解除委托关系
及上海二三四五网络控股集团股份有限公司
实际控制人没有发生变化的法律意见书
致：上海二三四五网络控股集团股份有限公司
北京市海润律师事务所作为上海二三四五网络控股集团股份有限公司（曾
用名称上海海隆软件股份有限公司，以下简称二三四五或者公司）的常年法律顾
问，近日收到公司关于包叔平先生拟单方解除其与另外 37 名自然人股东签署的
《上海海隆软件股份有限公司公开发行股票前的自然人股东持股规则（修订）》
（以下简称《持股规则》）、单方解除其与上海古德投资咨询有限公司（以下简称
古德投资）签订《协议书》的合法性及是否引致公司实际控制人的变化的法律咨
询，并要求本所律师为此出具法律意见。
公司已经向本所律师提供了 2007 年 3 月 2 日包叔平先生等 38 名自然人股
东签署的《上海海隆软件股份有限公司公开发行股票前的自然人股东持股规则
（修订）》、包叔平先生与上海古德投资咨询有限公司签订《协议书》之扫描件、
《上海二三四五网络控股集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨
上市公告书》及包叔平先生的说明等文件资料，公司保证上述文件资料真实准确。
本所律师同意公司在相关信息披露文件中部分或全部引用本法律意见书的
内容，但公司在引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师现根据《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）、《中华人
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律、法规的规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
一、包叔平先生单方解除《持股规则》、《协议书》的合法性
《持股规则》约定：全体参与人（委托人）均同意由包叔平先生作为受托人，
代为行使委托人作为股份公司股东除收益权之外的如下全部股东权利：（一）股
东大会的投票权；（二）提案权；（三）董事（含独立董事）候选人、监事（含独
立监事）候选人的提名权；（四）临时股东大会的召集权。
《协议书》约定：古德投资授权包叔平先生行使下列股东权利：（1）股东大
会的投票权；（2）提案权；（3）董事、独立董事、监事候选人的提名权；（4）
临时股东大会的召集权。
《持股规则》、《协议书》均为委托合同，且均没有限制包叔平先生作为委托
人单方解除上述委托关系的特别约定。
2009 年 7 月委托人夏秀芳因病去世，截至 2015 年 6 月 30 日委托人李坚、
周诚持有公司的股份已减持完毕，其与包叔平先生的委托关系自然解除。截至
2016 年 1 月 31 日，根据《持股规则》与包叔平先生仍存在委托关系的自然人
股东共 34 人。
根据《合同法》第九十四条第一款第（五）项、第四百一十条、第九十六条
第一款的规定，包叔平先生有权单方解除《持股规则》、《委托书》，自包叔平先
生解除《持股规则》、《委托书》的通知送达上述 34 名自然人股东、古德投资之
时，《持股规则》、《委托书》解除。
二、《持股规则》、《委托书》的解除不会导致公司实际控制人的变化
截至 2016 年 1 月 31 日，包叔平先生直接持有公司股份 59,170,191 股、通
过曲水信佳科技有限公司间接控制公司股份 135,862,297 股、通过前述《持股规
则》和《委托书》建立的委托关系享有公司 40,452,717 股股份的投票权，合计
控制公司 235,485,205 股股份的投票权，占公司已发行股份总数 871,732,720
股的 27.01%，为公司实际控制人。
2016 年 2 月 3 日，因非公开发行股票公司已发行的股份总数由 871,732,720
股增至 955,232,720 股，包叔平先生享有投票权的股份占公司已发行股份总数的
比例由 27.01%相应地变为 24.65%（注：假定 34 名自然人股东、古德投资在
2016 年 2 月 1 日至 2016 年 2 月 3 日持有公司股份数没有变化）。
《持股规则》、《委托书》解除后，包叔平先生直接或间接控制公司的股份数
合计 195,032,488 股，占公司已发行股份总数的比例为 20.42%。
浙富控股集团股份有限公司（以下简称浙富控股）持有的股份占公司已发行
股份总数的比例为 15.02%，庞升东先生直接和间接控制股份占公司已发行股份
总数的比例为 10.72%。
2014 年公司重大资产重组时，浙富控股实际控制人孙毅先生承诺“本次重组
完成后，本人不会通过直接和间接持有的海隆软件（当时公司股票简称）对应的
股东权益谋求海隆软件实际控制人地位”、庞升东先生承诺“不会基于本人所持有
的海隆软件股份与除包叔平外的其他股东谋求一致行动关系”。
本所律师认为，包叔平先生仍为公司实际控制人，前述《持股规则》、《委托
书》的解除后不会导致公司实际控制人的变化。
本法律意见书正本五份。
【本页无正文，为《北京市海润律师事务所关于包叔平先生单方解除委托关
系及上海二三四五网络控股集团股份有限公司实际控制人没有发生变化的法律
意见书》之签字盖章页】
北京市海润律师事务所（盖章） 经办律师（签字）
负责人：袁学良 彭山涛：
甄晓华：
2016 年 2月 4日
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