中信证券股份有限公司
关于五矿稀土股份有限公司
重大资产重组之限售股份上市流通的核查意见
深圳证券交易所：
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市
公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关
规定，中信证券股份有限公司（简称“中信证券”或“独立财务顾问”）担任五
矿稀土股份有限公司（简称“上市公司”或者“五矿稀土”）重大资产重组及发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问（主承销商），对五
矿稀土重大资产重组之限售股份中部分股份申请上市流通事项进行了核查，现将
核查情况及核查意见发表如下：
一、本次解除限售的股份取得的基本情况
上市公司第五届董事会第十一次会议和 2012 年第二次临时股东大会审议通
过了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金的议案》，同
意上市公司以非公开发行的方式向五矿稀土集团有限公司、魏建中、刘丰志、刘
丰生、廖春生以及李京哲购买其持有的五矿稀土（赣州）股份有限公司 100%股
权和五矿（北京）稀土研究院有限公司 100%股权。
上市公司于 2012 年 12 月 21 日收到中国证券监督管理委员会证监许可
[2012]1701 号《关于核准山西关铝股份有限公司重大资产重组及向五矿稀土集
团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件，核准上市公司向
五矿稀土集团有限公司发行 235,228,660 股股份，向魏建中发行 38,279,827 股
股份，向刘丰志发行 30,869,836 股股份，向刘丰生发行 7,717,459 股股份，向
廖春生发行 578,412 股股份，向李京哲发行 578,412 股股份购买相关资产。
2012 年 12 月 28 日，上市公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司完成了本次重大资产重组的股份变更登记手续，并获得《证券预登记确认书》，
确认上市公司增发股份登记数量为 313,252,606 股。该等新增股份为有限售条件
1
流通股，上市日为 2013 年 2 月 8 日。
2013 年 7 月 25 日，上市公司就配套融资发行新增 14,236,375 股股份事项
向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交了相关登记材料并于当日获
得《证券预登记确认书》，相应股份于 2013 年 8 月 2 日登记到账。该等新增股
份为有限售条件流通股，上市日为 2013 年 8 月 5 日。
截至本核查意见出具之日，上市公司总股本为 980,888,981 股。
二、本次申请解除限售股份的股东之承诺及履行情况
承诺方 承诺内容 履行情况
盈利预测补偿的约定：重组五矿（北京）稀土研究院有限公司 此项承诺已履行
采用收益法评估，根据《盈利补偿协议》约定，若五矿（北京） 完毕，五矿（北
稀土研究院有限公司在本次重大资产重组实施完毕当年及其后 京）稀土研究院
连续两个会计年度无法达到本次资产评估中的利润预测数，五 有限公司在指定
矿稀土集团有限公司需按原持有五矿（北京）稀土研究院有限 会计年度均已达
公司股权比例向上市公司补偿股份。 到利润预测数
认购股份锁定的承诺：“本公司所认购的非公开发行的股份自 此项承诺预计将
上市之日起 36 个月内不转让，如中国证监会、深圳证券交易所 于 2016 年 2 月 8
对锁定期另有要求的，本公司同意按要求相应调整。” 日履行完毕
持有股权无争议的承诺：“五矿稀土（赣州）有限公司和五矿
五矿稀
（北京）稀土研究院有限公司均系依法设立的公司制企业，股
土集团
权权属清晰。五矿稀土集团有限公司历次出资、受让及转让五
有限公
矿稀土（赣州）有限公司和五矿（北京）稀土研究院有限公司
司 此项承诺在正常
股权的行为均符合法律、法规规定，并已依法缴纳税费。如因
履行中
五矿稀土集团有限公司历次出资、受让及转让五矿稀土（赣州）
有限公司和五矿（北京）稀土研究院有限公司股权行为造成任
何股权纠纷或行政处罚，由五矿稀土集团有限公司承担相应责
任。”
避免同业竞争的承诺：“针对本公司及所控制的其他企业与五
矿稀土股份有限公司从事相同或相似业务的情况，本公司承诺
此项承诺在正常
将在五矿稀土股份有限公司重大资产重组完成后的三至五年左
履行中
右，在操作符合法律法规、法定程序的前提下，通过股权并购、
资产重组、业务重组或放弃控制权等方式避免同业竞争。”
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份上市流通日期为 2016 年 2 月 15 日。
2、本次解除限售股份的数量为 235,228,660 股，占目前上市公司无限售条
件股份的 31.5467%，占目前上市公司总股本的 23.9812%。
2
3、本次申请解除股份限售的股东共计 1 名。
4、限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下：
本次实际可 冻结的
限售股份持有 限售股份性 持有限售股份 本次解除限售
序号 上市流通 股份数
人名称 质 数（股） 股份数（股）
股份数（股） （股）
五矿稀土集团 首发后机构
1 235,228,660 235,228,660 235,228,660 0
有限公司 类限售股
合计 235,228,660 235,228,660 235,228,660 0
四、股份变动情况
本次变动前 本次变动 本次变动后
增加数量 减少数量
数量（股） 比例 数量（股） 比例
（股） （股）
一、有限售条件
235,236,310 23.9820% 235,228,660 7,650 0.0008%
的流通股
二、无限售条件
745,652,671 76.0180% 235,228,660 980,881,331 99.9992%
的流通股
三、股份总数 980,888,981 100% 980,888,981 100%
五、本次解除限售股东对上市公司的非经营性资金占用情况
经核查，本次申请解除股份限售的股东五矿稀土集团有限公司不存在对上市
公司的非经营性资金占用；上市公司对五矿稀土集团有限公司不存在违规担保的
情形。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问就本次上市公司重大资产重组之限售股份上市流通事
项发表核查意见如下：
1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等相关法律法规的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限
售承诺；
3、上市公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；
3
4、中信证券对本次五矿稀土重大资产重组之限售股份解禁事项无异议。
4
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于五矿稀土股份有限公司重大资产
重组之限售股份上市流通的核查意见》之盖章页）
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2015 年 2 月 日
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