证券代码：000831 证券简称：五矿稀土 公告编号：2016–003
五矿稀土股份有限公司
关于公司重大资产重组之限售股份
上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示 ：
1、本次解除限售股份的数量为 235,228,660 股，占公司总股本的 23.9812%。
2、本次解除限售股份上市流通日期为 2016 年 2 月 15 日。
一、本次解除限售的股份取得的基本情况
公司第五届董事会第十一次会议和 2012 年第二次临时股东大会审议通过了
《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金的议案》，同意公
司以非公开发行的方式向五矿稀土集团有限公司、魏建中、刘丰志、刘丰生、廖
春生以及李京哲购买其持有的五矿稀土（赣州）股份有限公司 100%股权和五矿
（北京）稀土研究院有限公司 100%股权。
公 司 于 2012 年 12 月 21 日 收 到 中 国证 券 监 督管 理 委 员会 证 监 许可
[2012]1701 号《关于核准山西关铝股份有限公司重大资产重组及向五矿稀土集
团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件，核准本公司向五
矿稀土集团有限公司发行 235,228,660 股股份，向魏建中发行 38,279,827 股股
份，向刘丰志发行 30,869,836 股股份，向刘丰生发行 7,717,459 股股份，向廖
春生发行 578,412 股股份，向李京哲发行 578,412 股股份购买相关资产。
2012 年 12 月 28 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完
成了本次重大资产重组的股份变更登记手续，并获得《证券预登记确认书》，确
认公司增发股份登记数量为 313,252,606 股。上述新增股份为有限售条件流通
股，上市日为 2013 年 2 月 8 日。
2013 年 7 月 25 日，公司就配套融资发行新增 14,236,375 股股份事项向中
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国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交了相关登记材料并于当日获得《证
券预登记确认书》，相应股份于 2013 年 8 月 2 日登记到账。上述新增股份为有
限售条件流通股，上市日为 2013 年 8 月 5 日。
截止目前，公司总股本为 980,888,981 股。
二、本次申请解除限售股份的股东承诺及履行情况
承诺方 承诺内容 履行情况
盈利预测补偿的约定：重组五矿（北京）稀土研究院有限公司
采用收益法评估，根据《盈利补偿协议》约定，若五矿（北京）
稀土研究院有限公司在本次重大资产重组实施完毕当年及其后
已履行完毕
连续两个会计年度无法达到本次资产评估中的利润预测数，五
矿稀土集团有限公司需按原持有五矿（北京）稀土研究院有限
公司股权比例向上市公司补偿股份。
认购股份锁定的承诺：本公司所认购的非公开发行的股份自上 此项承诺将于
市之日起 36 个月内不转让，如中国证监会、深圳证券交易所对 2016 年 2 月 8 日
锁定期另有要求的，本公司同意按要求相应调整。 履行完毕
五矿稀 持有股权无争议的承诺：五矿稀土（赣州）有限公司和五矿（北
土集团 京）稀土研究院有限公司均系依法设立的公司制企业，股权权
有限公 属清晰。五矿稀土集团有限公司历次出资、受让及转让五矿稀
司 土（赣州）有限公司和五矿（北京）稀土研究院有限公司股权
正常履行中
的行为均符合法律、法规规定，并已依法缴纳税费。如因五矿
稀土集团有限公司历次出资、受让及转让五矿稀土（赣州）有
限公司和五矿（北京）稀土研究院有限公司股权行为造成任何
股权纠纷或行政处罚，由五矿稀土集团有限公司承担相应责任。
避免同业竞争的承诺：针对本公司及所控制的其他企业与五矿
稀土股份有限公司从事相同或相似业务的情况，本公司承诺将
在五矿稀土股份有限公司重大资产重组完成后的三至五年左 正常履行中
右，在操作符合法律法规、法定程序的前提下，通过股权并购、
资产重组、业务重组或放弃控制权等方式避免同业竞争。
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三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份上市流通日期为 2016 年 2 月 15 日。
2、本次解除限售股份的数量为 235,228,660 股，占公司无限售条件股份的
31.5467%，占公司总股本的 23.9812%。
3、本次申请解除股份限售的股东共计 1 名。
4、限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下：
限售股 本次解除限 本次实际可 冻结的股
限售股份性 持有限售股
序号 份持有 售股份数 上市流通股 份数量
质 份数（股）
人名称 （股） 份数（股） （股）
五矿稀
土集团 首发后机构
1 235,228,660 235,228,660 235,228,660 0
有限公 类限售股
司
合计 235,228,660 235,228,660 235,228,660 0
四、股份变动情况
本次变动前 本次变动（+，-） 本次变动后
数量（股） 比例 增加 减少 数量（股） 比例
一、有限售条
235,236,310 23.9820% 235,228,660 7,650 0.0008%
件的流通股
二、无限售条
745,652,671 76.0180% 235,228,660 980,881,331 99.9992%
件的流通股
三、股份总数 980,888,981 100% 980,888,981 100%
五、本次解除限售股东对上市公司的非经营性资金占用情况的说明
经查，本次申请解除其所持股份限售的股东不存在对本公司的非经营性资金
占用；本公司对本次申请解除其所持股份限售的股东不存在违规担保。
六、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问中信证券股份有限公司经核查后认为：本次限售股份上市流通
符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次
限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺，相关信
息披露真实、准确、完整，中信证券对公司重大资产重组之限售股份解禁事项无
异议。
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七、本次解除限售股份的处置意图
本次申请解除限售的股东五矿稀土集团有限公司为公司控股股东。目前，五
矿稀土集团有限公司暂无在本次限售股份解除限售后六个月内通过深圳证券交
易所竞价交易系统出售 5%及以上解除限售流通股的计划。五矿稀土集团有限公
司承诺：如计划未来通过深圳证券交易所交易系统出售所持有的五矿稀土股份有
限公司股份，将严格按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定
执行。
八、备查文件
1、限售股份上市流通申请表；
2、股本结构表和限售股份明细表；
3、中信证券股份有限公司关于公司重大资产重组之限售股份上市流通的核
查意见；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
五矿稀土股份有限公司董事会
二○一六年二月五日
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