证券代码：600622 证券简称：嘉宝集团 编号：临 2016-007
上海嘉宝实业（集团）股份有限公司
关于以非公开发行股票募集资金置换
预先投入自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
上海嘉宝实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）使用非
公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为人民
币64,671.48万元，符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕100号文核准，本公
司由主承销商中信证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象
非公开发行人民币普通股（A股）股票168,302,207股，发行价为每股人
民币10.81元，共计募集资金1,819,346,857.67元，扣除承销和保荐费用
20,012,815.43元后的募集资金为1,799,334,042.24元，已由中信证券股
份有限公司（以下简称“中信证券”）于2016年1月29日汇入本公司募
集资金监管账户。另减除会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相
关的新增外部费用2,833,052.70元后，公司本次募集资金净额为
1,796,500,989.54元。上述募集资金到位情况已经众华会计师事务所（特
殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（众会验字（2016）第0604
号）。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据本公司 2015 年第一次临时股东大会通过的《上海嘉宝实业（集
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团）股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》、公司第
八届董事会第十三次会议通过的《关于调整公司 2015 年度非公开发行
股票发行对象、发行数量及募集资金总额的议案》等议案，本次非公开
发行股票的募集资金扣除发行费用后的募集资金净额用于以下三个项
目：
序号 项目名称 项目总投资（万元） 拟投入募集资金（万元）
1 昆山花桥梦之悦项目 168,788 79,972.69
2 昆山花桥梦之晨花园项目 140,400 36,462.00
3 上海嘉定梦之缘项目 218,960 65,500.00
合计 528,148 181,934.69
注: 昆山花桥梦之悦项目原名称为“梦之晨二期”；昆山花桥梦之晨花园项目的
推广名为“梦之城”项目。
实际募集资金不足募集资金拟投资额的部分将由公司自筹资金解
决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需
求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开
发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、
自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
三、自筹资金预先投入募投项目情况
为保证募投项目的顺利进行，公司在 2015 年 6 月 30 日董事会审
议通过非公开发行股票相关事宜至 2016 年 1 月 31 日募集资金到账期
间，根据项目进展的实际情况以自筹资金先行投入。该等以自筹资金预
先投入募投项目的实际投资金额为 64,671.48 万元，有关情况如下：
自筹资金预先投入
项目总投资
序号 项目名称 占项目总投
（万元） 金额（万元）
资比例%
1 昆山花桥梦之悦项目 168,788 3,065.36 1.82
2 昆山花桥梦之晨花园项目 140,400 22,001.86 15.67
3 上海嘉定梦之缘项目 218,960 39,604.26 18.09
合计 528,148 64, 671.48 12.24
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四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的审议情况
2016 年 2 月 3 日，公司第八届董事会第十七次会议、公司第八届
监事会第九次会议分别一致审议通过了《关于以非公开发行股票募集资
金置换预先投入自筹资金的议案》，即同意公司使用本次非公开发行募
集资金 64,671.48 万元置换预先投入募投项目的自筹资金。
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，
符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》
等相关法规的要求；本次使用募集资金置换预先已投入的自筹资金，没
有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进
行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
五、专项意见说明
1、会计师事务所意见
众华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募投项目实际使用自
筹资金情况进行了专项审核，并出具了众会字（2016）第 0549 号《上
海嘉宝实业（集团）股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证
报告》。该鉴证意见为：公司编制的《上海嘉宝实业（集团）股份有限
公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上海证券交易所
上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》、《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，与实际情况相
符。
2、保荐机构意见
公司保荐机构中信证券认为：公司本次募集资金置换事项已经公司
第八届董事会第十七次会议审议通过，独立董事和监事会发表了明确的
同意意见，并由众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，
履行了必要的审批程序。同时，本次募集资金置换的时间距募集资金到
账时间未超过 6 个月，符合募集资金投资项目的实施计划，不存在改变
募集资金投向或损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第 2 号
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—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市
公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的相关规定。中信证券对公司
以募集资金置换预先投入的自筹资金事项无异议。
3、独立董事意见
公司独立董事对此事项发表了如下的独立意见：
（1）公司使用本次募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金，
有利于降低公司的财务费用，提高资金的使用效率，符合全体股东利益。
（2）本次资金置换行为符合中国证监会《上市公司监管指引第 2
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市
公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，没有与募投项目
的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募
集资金投向和损害股东利益的情形。
（3）同意公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹
资金 64,671.48 万元。
4、监事会意见
公司监事会对此事项发表了如下意见：
（1）公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，相
关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》等有关规定，没有与公司募投目的实施计划相抵触，
不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向
和损害股东利益的情形。
（2）同意公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹
资金 64,671.48 万元。
六、备查文件
1、公司第八届董事会第十七次会议决议；
2、公司第八届监事会第九次会议决议；
3、独立董事关于公司第八届董事会第十七次会议相关事项的独立
4
意见；
4、中信证券《关于上海嘉宝实业（集团）股份有限公司以募集资
金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》；
5、众华会计师事务所（特殊普通合伙）《上海嘉宝实业（集团）股
份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。
特此公告
上海嘉宝实业（集团）股份有限公司董事会
2016 年 2 月 5 日
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