东方花旗证券有限公司
关于山东胜利股份有限公司终止部分募集资金投资项目
并使用部分募集资金永久补充流动资金的核查意见
东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“独立财务顾问”）作为
山东胜利股份有限公司（以下简称“胜利股份”或“公司”）2014 年发行股份购
买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐
工作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》等法律、法规和规范性文件的有关规定，就胜利股份本次变更募集资金用途
事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：
一、募集配套资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准山东胜利股份有限公司向山东胜利投
资股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 证监许可【2014】
931 号文件）核准，胜利股份于 2014 年 11 月 20 日完成非公开发行人民币普通
股（A 股）31,138,790 股，每股发行价格人民币 5.62 元/股，根据大信会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大信验字[2014]第 3-00042 号），募
集配套资金总额人民币 174,999,999.80 元，扣除发行费用人民币 10,699,315.06
元后，募集资金净额人民币 164,300,684.74 元，公司对上述募集资金进行专户存
储管理。
二、变更募集资金用途的基本情况
（一）原募投项目计划
本次募集配套资金总额为 174,999,999.80 元，净额为 164,300,684.74 元。按
照公司七届十六次董事会会议及 2013 年年度股东大会审议通过的公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易方案，公司以部分募集配套资金补充流动资
金，剩余募集配套资金拟用于投资新建加气站项目，由胜利股份以募集资金增资
的形式分别通过青岛润昊天然气有限公司（以下简称“青岛润昊”）及东阿县东
泰压缩天然气有限责任公司（以下简称“东泰压缩”）实施，青岛润昊使用募集
资金增加注册资本 3,040 万元，东泰压缩使用募集资金增加注册资本 3,046.76 万
元，上述增资手续已实施完毕。
根据《山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书》，新建加气站项目投资计划如下：
1.青岛润昊新建加气站项目
青岛润昊计划在市北区和城阳区新建 4 个加气站项目，总投资 3,040 万元，
建设期为 1 年。
2.东泰压缩新建加气站项目
（1）牛角店加油加气合建站、LNG 加注站综合利用项目
东泰压缩计划在东阿县牛角店镇新建一个加油、加气、LNG 加注综合站，
总投资 2,073.59 万元，建设期 1 年。
（2）陈店 LNG 加注站项目
东泰压缩计划在东阿县姜楼镇陈店村新建一个 LNG 加注站，总投资 973.17
万元，建设期 1 年。
（二）实际投资情况
截至 2016 年 1 月 31 日，除了已经补充公司流动资金的部分之外，上述募投
项目均未投入任何募集资金，情况如下：
承诺投资金额 截至 2016 年 1 月 31 日 截至 2016 年 1 月 31 日
序号 项目名称
（万元） 已投资金额(万元) 投资进度
青岛润昊新建加气站
1 3,040.00 0.00 --
项目
东泰压缩新建加气站
2 3,046.76 0.00 --
项目
（三）变更募集资金投向的原因
1.经营环境发生变化，拟将募集资金投向具有更高经济性的业务领域
由于当地市场环境和客观条件发生变化，公司在发展加气场站业务的同时，
大力推进和发展盈利空间更大、盈利稳定性更高、发展前景更好的天然气管网领
域，为提高资金的使用效率，发展毛利更高的业务，从比较经济角度，公司拟决
定终止实施上述项目，将原募投项目的资金用于青岛润昊及东泰压缩发展天然气
业务所需流动资金。
2.青岛润昊及东泰压缩快速发展面临较大营运资金缺口
青岛润昊及东泰压缩从事的天然气业务处在快速发展阶段，在业务运营中需
要加大营运资金的投入，目前上述两家公司营运资金缺口较大。通过补充流动资
金，将有助于满足上述两家公司业务开展中的资金需求，大力提升项目公司天然
气业务发展速度。
3.补充流动资金可降低财务费用，提升经营业绩
通过补充青岛润昊及东泰压缩天然气业务流动资金，将有助于优化财务结构，
为公司减少潜在的高额利息支出，增强其整体盈利能力，提升公司的经营效益，
为投资者创造更大价值。
（四）变更后的募集资金使用
公司计划将青岛润昊及东泰压缩新建加气站项目承诺投资金额（包含上述募
集资金产生的全部利息）全部用于永久补充青岛润昊及东泰压缩发展天然气业务
所需流动资金。
（五）本次拟变更事项所履行的决策程序
1、公司于 2016 年 2 月 4 日召开八届十次董事会会议（临时），会议审议通
过了《关于公司变更募集资金用途的议案》。
2、公司于 2016 年 2 月 4 日召开八届十次监事会会议（临时），会议审议通
过了《关于公司变更募集资金用途的议案》。
3、公司独立董事对上述议案发表了同意的意见。
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》
等相关规定，上述事项尚需提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议。
三、独立财务顾问主要核查程序
独立财务顾问通过审阅募集资金相关资料、现场检查等方式对募投项目终止
及使用部分募集资金永久补充流动资金事项进行了核查。
独立财务顾问就募投项目终止及使用部分募集资金永久补充流动资金事项
与公司董事、监事、高级管理人员等进行了交谈，并查阅了本次事项的相关文件、
董事会和监事会会议关于本次募集资金项目的议案文件以及独立董事意见，同时
审阅了募集资金存管银行出具的对账单、募集资金专户日记账等资料。
四、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问东方花旗证券有限公司认为：胜利股份本次变更部分募集资金
用途事项已经公司八届十次董事会会议（临时）及公司八届十次监事会会议（临
时）审议通过，公司独立董事对该事项发表了同意意见，待股东大会审议通过后
生效，履行了必要的法律程序。本次变更部分募集资金用途事项符合《证券发行
上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳
证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件中关于上市公司募
集资金使用的有关规定，本次变更部分募集资金用途有利于提高募集资金的使用
效率，降低公司财务成本，符合公司发展战略的需求，不存在违规使用募集资金
的情形。独立财务顾问同意胜利股份本次变更部分募集资金用途的事项。
（此页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于山东胜利股份有限公司终止部分
募集资金投资项目并使用部分募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖
章页）
项目主办人：
彭果 臧超
东方花旗证券有限公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
