兴业证券股份有限公司
关于
河北先河环保科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金之
交易对方限售股解禁的持续督导意见
独立财务顾问
签署日期：二零一六年二月
兴业证券股份有限公司（以下简称本独立财务顾问或兴业证券）受河北先河
环保科技股份有限公司（以下简称先河环保或公司、上市公司）委托，担任公司
2014 年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金重组事宜的独立财务顾
问，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，按照《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第
10 号：定期报告披露相关事项》等法律法规的相关要求对本次重组交易对方梁
常清、梁宝欣限售股解禁事项进行了核查。兴业证券发表的意见如下：
一、 标的资产的交付或者过户情况
（一） 本次交易方案概述
本次交易中，先河环保拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买梁常清、
梁宝欣合计持有的科迪隆 80%的股权和广西先得 80%的股权，交易价格合计
26,400 万元，其中，以发行股份方式支付对价 18,480 万元，以现金方式支付对
价 7,920 万元。
本次交易同时向不超过 5 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套
资金总额不超过 8,800 万元。本次募集资金中 7,920 万元将用于本次交易的现金
对价支付，其余部分用于支付本次并购整合费用及中介机构费用。募集配套资金
不超过本次现金及发行股份购买资产交易总金额（本次收购对价 26,400 万元与
本次配套融资金额 8,800 万元之和）的 25%。
（二） 相关资产过户或交付情况
1、资产交付及过户
2014 年 12 月 30 日，广州市工商行政管理局越秀分局核准了科迪隆的股东
变更，下发了准予变更登记（备案）通知书，并签发了新的《企业法人营业执照》
（注册号：440104000135782）。
2014 年 12 月 29 日，广西壮族自治区南宁市工商行政管理局核准了广西先
得的股东变更，下发了准予变更登记通知书，并签发了新的《企业法人营业执照》
（注册号：450100200065362）。
2015 年 2 月 6 日，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具了利安达验
字[2015]第 1012 号《验资报告》，经其审验确认：截至 2015 年 2 月 5 日，先河
环保已收到梁常清、梁宝欣缴纳的新增注册资本合计人民币 14,292,341 元。两股
东系以持有的科迪隆、广西先得的股权出资。
2、证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 2 月 10 日出具的
《股份登记申请受理确认书》，先河环保已于 2015 年 2 月 10 日办理完毕本次发
行股份购买资产的新增股份登记申请。
二、 交易对方关于股份锁定的承诺
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次交易中，发行对象
梁常清取得的上市公司股份锁定期安排如下：
可解锁时间 累计可解锁股份
下列日期中最晚的日期为可解锁时间：
1. 具有证券从业资格的会计师事务所对标
的公司截至盈利承诺年度第一年期末的
累计实际利润与累计承诺利润的差异情
可解锁股份=本次发行取得的股份的 35%－
况出具专项审核报告之后的第五日；
当年度已补偿的股份（如有）
2. 根据《盈利预测补偿协议》的约定履行完
毕补偿义务（如需）之后的第五日；
3. 自标的股份登记日起已满十二个月后的
第五日。
下列日期中最晚的日期为可解锁时间：
1. 具有证券从业资格的会计师事务所对标
的公司截至盈利承诺年度第二年期末的
累计实际利润与累计承诺利润的差异情
可解锁股份=本次发行取得的股份的 75%－
况出具专项审核报告之后的第五日；
累计已补偿的股份（如有）
2. 根据《盈利预测补偿协议》的约定履行完
毕补偿义务（如需）之后的第五日；
3. 自标的股份登记日起已满二十四个月后
的第五日。
下列日期中最晚的日期为可解锁时间：
1. 具有证券从业资格的会计师事务所对标
的公司截至盈利承诺年度第三年期末的 可解锁股份=本次发行取得的股份的 100%－
累计实际利润与累计承诺利润的差异情 累计已补偿的股份（如有）－对标的资产的
况出具专项审核报告之后的第五日； 减值补偿股份（如有）
2. 根据《盈利预测补偿协议》的约定履行完
毕补偿义务（如需）之后的第五日；
3. 自标的股份登记日起已满三十六个月后
的第五日。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次交易中，发行对象
梁宝欣取得的上市公司股份锁定期安排如下：
可解锁时间 累计可解锁股份
如梁宝欣取得本次发行的标的股份的登记日
在 2014 年 11 月 1 日（含当日）之后的，则
在下列日期之较晚的日期，梁宝欣所持的股
份可以解锁：
1. 具有证券从业资格的会计师事务所对标
的公司截至盈利承诺年度第一年期末的 可解锁股份=本次发行取得的股份的 100%－
累计实际利润与累计承诺利润的差异情 当年度已补偿的股份（如有）
况出具专项审核报告之后的第五日；
2. 根据《盈利预测补偿协议》的约定履行完
毕补偿义务（如需）之后的第五日；
3. 自标的股份登记日起的十二个月届满后
的第五日。
如梁宝欣取得本次发行的标的股份的登记日
在 2014 年 11 月 1 日之前的，则在下列日期
之较晚的日期，梁宝欣所持的股份可以解锁：
1. 具有证券从业资格的会计师事务所对标
的公司截至盈利承诺年度第三年期末的 可解锁股份=本次发行取得的股份的 100%－
累计实际利润与累计承诺利润的差异情 累计已补偿的股份（如有）－对标的资产的
况出具专项审核报告之后的第五日； 减值补偿股份（如有）
2. 根据《盈利预测补偿协议》的约定履行完
毕补偿义务（如需）之后的第五日；
3. 自标的股份登记日起的三十六个月届满
后的第五日。
交易对方在本次交易中取得的先河环保的股份在上述相应的锁定期届满后
减持，还需要遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等法律、法规、规范性文件的相关要求及上市公司章程的相关规定。
三、 标的公司盈利预测或者利润预测的实现情况
1、标的公司盈利预测情况
根据利安达会计师事务所出具的利安达专字[2014]第 1141 号科迪隆盈利预
测审核报告，本次交易标的公司科迪隆 2014 年度归属于母公司所有者的净利润
预测为 2,846.08 万元。根据利安达会计师事务所出具的利安达专字[2014]第 1142
号广西先得盈利预测审核报告，本次交易标的公司广西先得 2014 年度归属于母
公司所有者的净利润预测为 638.23 万元。科迪隆和广西先得合并归属于母公司
所有者的净利润预测为 3,484.31 万元。
2、标的公司盈利预测实现情况
根据利安达会计师事务所出具的利安达专字[2015]第 1008 号《重大资产重
组业绩承诺实现情况的审核报告》，科迪隆和广西先得 2014 年度实现归属于母公
司所有者的净利润合计为 3,504.60 万元，完成盈利预测数的 100.58%。
科迪隆和广西先得 2014 年度实现的归属于母公司所有者的净利润高于盈利
预测，其完成情况符合《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，未出现购买
资产实现的利润未达到盈利预测报告预测金额的 80%的情形。
四、 本次限售股解禁情况
本次先河环保发行股份及支付现金购买资产重组交易中，交易对方梁常清、
梁宝欣共受让先河环保股份 14,292,341 股。根据《发行股份及支付现金购买资产
协议》的约定，梁常清本次解禁股份数为 4,466,357 股，梁宝欣本次解禁股份数
为 1,531,322 股，交易对方合计解禁股份数为 5,997,679 股，占先河环保总股本的
1.74%，限售股解禁时间为 2016 年 2 月 16 日。
五、 独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组交易对方梁常清、梁宝欣限售股首
次解禁符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《发行股份及支付现金购买资产
协议》等法律法规及相关约定。交易对方剩余股份的锁定承诺仍在履行中，未发
生违反承诺的事项和行为。
（以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于河北先河环保科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之交易对方限售股解禁的持续督
导意见》之签章页）
项目主办人：
赵新征 刘军锋
兴业证券股份有限公司
2016 年 1 月 28 日
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