兴业证券股份有限公司
关于连云港黄海机械股份有限公司
使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工
作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定，兴业证券
股份有限公司（以下称“兴业证券”或“本独立财务顾问”）作为连云港黄海机械股
份有限公司（以下简称“黄海机械”或“公司”）重大资产重组的独立财务顾问及持
续督导机构，对黄海机械本次拟使用部分闲置募集资金进行现金管理事项进行了
审慎核查，发表意见如下：
一、本次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准连云港黄海机械股份有限公司重大资
产重组及向高俊芳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2015]2765 号）核准，2015 年 12 月，黄海机械向招商财富资产管理有限公司等
8 家发行对象非公开发行 46,819,768 股人民币普通股（A 股），发行价格为 35.45
元/股，募集资金总额为 1,659,760,775.60 元，扣除发行费用后实际募集资金净额
为人民币 1,616,763,955.83 元。以上募集资金已由致同会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的《验资报告》（致同验字（2015）第 110ZC0668 号）确认。
二、本次募集资金使用情况及募集资金闲置原因
截至本核查意见签署日，公司本次非公开发行募集资金尚未使用，募集资金
具体存储情况如下：
单位：万元
开户银行 开户名称 银行账号 金额
交通银行长春新曙 长春长生生物科技
221899991010003008336 96,959.08
光支行 有限责任公司
兴业银行股份有限 长春长生生物科技
581030100100075757 64,717.32
公司长春一汽支行 有限责任公司
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由于公司募投项目的实施会存在一定的周期，逐步进行资金的投入，在项目
未全部实施完毕的情况下，公司会出现较大金额募集资金暂时闲置的情况。
三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）理财产品品种
为控制风险，公司选择的理财产品品种为安全性高、流动性好的低风险、短
期（不超过 12 个月）的保本型银行理财产品，产品发行主体能够提供保本承诺。
（二）授权期限
公司及全资子公司长春长生生物科技有限责任公司使用闲置募集资金购买
银行理财产品的期限自股东大会审议通过之日至 2016 年年度股东大会召开之日
止。
（三）投资额度
公司及全资子公司长春长生生物科技有限责任公司拟使用不超过 10 亿元的
自有闲置资金和不超过 12 亿元的暂时闲置募集资金购买保本型银行理财产品，
在股东大会决议有效期内，该项资金可以滚动使用。
上述银行理财产品不得用于质押、产品专用结算账户（如适用）不得存放非
募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易
所备案并公告。
（四）实施方式
公司董事会授权管理层在股东大会决议通过后，在额度范围内行使该项投资
决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业机构作为受托方、明
确理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。
四、投资风险及风险控制
（一）投资风险
1、公司购买的保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经
济影响，不排除该项投资受到市场波动的影响。
2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，因此投资的实
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际收益不可预期。
（二）针对投资风险，拟采取措施如下：
1、公司将严格遵守审慎投资原则，以上额度内资金投资期限在十二个月以
内的保本型银行理财产品。
2、管理层进行具体实施时，具体实施部门将安排人员及时分析和跟踪理财
产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，
将及时采取相应措施，控制投资风险，保证资金的安全。
3、理财情况由公司内部审计部门进行日常监督，定期对公司购买理财的进
展情况、盈亏情况、风险控制情况和资金使用情况进行审计，加强监督。
4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
黄海机械本次将部分闲置募集资金进行现金管理，不影响募集资金投资项目
的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；有利于提高
公司募集资金使用效率，提升公司经营效益。
黄海机械使用部分闲置募集资金暂时进行现金管理的计划已经公司董事会、
监事会审议批准，独立董事发表同意意见，尚需提交股东大会审议，履行了必要
的法律程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规
定。
综上，兴业证券对黄海机械本次以部分闲置募集资金暂时进行现金管理事项
无异议。
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（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于连云港黄海机械股份有限公
司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）
项目主办人：
王光清 周丽涛
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