浙商证券股份有限公司
关于连云港黄海机械股份有限公司
变更前次募集资金用途暨永久补充流动资金的核查意见
连云港黄海机械股份有限公司（以下简称“黄海机械”、“公司”）重大资
产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已于 2016 年 1 月 6
日实施完毕，公司主营业务发生了重大变化，公司原募投项目已不适应公司未来
经营发展规划，不利于公司长远发展。因此公司拟将前次募集资金全部剩余金额
的用途变更为永久补充公司流动资金。2016 年 2 月 3 日，公司召开第三届董事
会第一次会议，审议通过了《关于变更前次募集资金用途暨永久补充流动资金的
议案》。浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”、“保荐机构”）作为
黄海机械首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》、 上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对黄海机械
拟变更前次募集资金用途暨永久补充流动资金的相关事项进行了核查，具体情况
如下：
一、变更前次募集资金用途概述
连云港黄海机械股份有限公司经中国证券监督管理委员会《关于核准连云港
黄海机械股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2012]474号)核准，
由主承销商浙商证券有限责任公司（已变更为浙商证券股份有限公司）采用网下
询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）
20,000,000股，发行价格为每股21.59元。截至2012年5月30日，公司实际已向社
会 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 （ A 股 ） 20,000,000 股 ， 募 集 资 金 总 额 人 民 币
431,800,000.00元，扣除承销保荐费人民币19,190,000.00元后的募集资金为人民币
412,610,000.00元，已由浙商证券于2012年5月30日存入公司开立在中国银行股份
有限公司连云港分行营业部（账号515760454227）、江苏银行连云港新华支行（账
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号11310188000084888）的人民币账户，扣除其他发行费用人民币9,198,138.15元
后，计募集资金净额为人民币403,411,861.85元。截至2015年12月31日，公司剩
余募集资金332,857,588.12元。公司拟将前次募集资金全部剩余未使用部分的用
途变更为永久补充公司流动资金，约占该次募集资金总额的77.09%。本次募集资
金变更不涉及关联交易。
公司已于2016年2月3日第三届董事会第一次会议审议通过了《关于变更前次
募集资金用途暨永久补充流动资金的议案》，并将该议案提交2016年公司第二次
临时股东大会审议。
二、变更部分募集资金用途的原因
1、原募投项目计划和目前完成情况
公司原募投项目为新型高效岩土钻机技术改造项目和钻杆生产技术改造项
目，计划投资金额分别为 23,024 万元和 15,045 万元，原计划于 2015 年 6 月 30
日前完成。2015 年 8 月 22 日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关
于调整募集资金投资项目实施进度的议案》，调整后计划完成时间为 2016 年 6
月 30 日。截止 2015 年 12 月 31 日，公司新型高效岩土钻机技术改造项目和钻杆
生产技术改造项目投入金额分别为 4,027.58 万元和 3,284.55 万元，合计累计投入
金额 7,312.13 万元，实施进度分别为 17.49%和 21.83%。目前，公司重大资产置
换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已实施完毕，公司原募投
项目已置出。公司分别在中国银行股份有限公司连云港分行和江苏银行股份有限
公司连云港新华支行开立的募集资金专户，截至 2015 年 12 月 31 日，募集资金
账户余额 332,857,588.12 元。
2、变更部分募集资金用途的原因
公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已
实施完毕，公司主营业务发生了重大变化，公司原募投项目已不适应公司未来经
营发展规划，不利于公司长远发展。因此公司拟将前次募集资金全部剩余金额的
用途变更为永久补充公司流动资金。
三、补充流动资金说明
上述用于永久补充流动资金的募集资金主要用于与主营业务相关的生产经
营以及完善公司医药产业布局等方面使用，能有效缓解公司生产经营规模不断扩
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大、公司快速发展所面临的资金瓶颈问题，改善公司财务结构；有利于公司实施
收购兼并战略，提高公司资产质量，增强公司抗风险能力，有利于公司的长远发
展，符合公司及全体股东的利益。
四、变更部分募集资金用途的内部决策程序
公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已
实施完毕，公司主营业务发生了重大变化，公司原募投项目已不适应公司未来经
营发展规划。为促进公司长远发展，公司于2016年2月3日召开第三届董事会第一
次会议，审议通过了《关于变更前次募集资金用途暨永久补充流动资金的议案》，
并将该议案提交2016年公司第二次临时股东大会审议。
监事会发表了同意意见，认为：公司将前次募集资金用途变更用于永久补充
流动资金，目的是合理有效配置资源，尽快、充分发挥募集资金作用，有利于发
挥募集资金的使用效益，对于促进公司发展具有积极的作用，符合公司和全体股
东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。因此，监事会同意公司董
事会变更前次募集资金用途暨永久补充流动资金的决定，并同意将该议案提交公
司股东大会审议。
独立董事发表了同意意见，认为：公司变更前次募集资金用途用于永久补充
流动资金，是根据重大资产重组后公司主营业务和发展方向的重大变化，从提升
募集资金使用效率出发而做出的审慎决定。终止原募投项目，变更用于补充流动
资金充分考虑了公司主营业务发展的现实需要，是公司董事会面对公司经营实际
做出的选择，顺应了公司的业务发展变化，有利于维护公司和全体股东整体利益。
本次变更部分募集资金用途的决策程序符合法律法规及《公司章程》、《公司募集
资金管理制度》等相关规定，同意公司董事会变更前次募集资金用途暨永久补充
流动资金的决定，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
五、保荐机构核查意见
浙商证券经核查后认为：公司关于变更前次募集资金用途暨永久补充流动资
金的议案已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意意见，
履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
和《公司章程》的有关规定，有利于发挥募集资金的使用效益，对于促进公司发
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展具有积极的作用，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法
利益的情况。该议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。浙商证券同意
黄海机械变更前次募集资金用途暨永久补充流动资金的事项。
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