兴业证券股份有限公司
关于连云港黄海机械股份有限公司
使用募集资金向子公司增资的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工
作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定，兴业证券
股份有限公司（以下称“兴业证券”或“本独立财务顾问”）作为连云港黄海机械股
份有限公司（以下简称“黄海机械”或“公司”）重大资产重组的独立财务顾问及持
续督导机构，对黄海机械本次拟使用募集资金向子公司增资事项进行了审慎核
查，发表意见如下：
一、本次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准连云港黄海机械股份有限公司重大资
产重组及向高俊芳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2015]2765 号）核准，2015 年 12 月，黄海机械向招商财富资产管理有限公司等
8 家发行对象非公开发行 46,819,768 股人民币普通股（A 股），发行价格为 35.45
元/股，募集资金总额为 1,659,760,775.60 元，扣除发行费用后实际募集资金净额
为人民币 1,616,763,955.83 元。以上募集资金已由致同会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的《验资报告》（致同验字（2015）第 110ZC0668 号）确认。
二、本次增资情况概述
根据《连云港黄海机械股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书》，公司本次募投项目的实施主体为长春长生，因
此公司拟将此次募集资金净额全部通过增资方式投入长春长生，用于满足长春长
生募投项目建设及日常运营需要。
本次增资未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
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三、本次增资标的的基本情况
（一）标的基本情况
公司名称：长春长生生物科技有限责任公司
公司住所：长春市高新开发区越达路 1615 号
法定代表人：高俊芳
注册资本：5,138.746 万元
实收资本：5,138.746 万元
企业性质：有限责任公司
成立日期：1992 年 8 月 27 日
经营期限：1992 年 8 月 27 日至 2040 年 8 月 26 日
经营范围：疫苗的生产（另设分支机构经营）及相关技术开发、技术转让、
技术咨询、技术服务，经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口
业务（国家限定公司经营和国家禁止出口的商品及技术除外）；经营本企业和本
企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零部件及相关
技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品及技术除外）；经营本企
业的进料加工和“三来一补”业务**（依法需经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
股东情况：连云港黄海机械股份有限公司（100%持股）
（二）财务数据情况
截至 2015 年 6 月 30 日，长春长生总资产 1,595,443,985.13 元，总负债
433,158,222.39 元，所有者权益 1,162,285,762.74 元，2015 年度 1-6 月份归属于母
公司股东的净利润 154,871,586.50 元。前述数据已经致同会计师事务所（特殊普
通合伙）审计。
四、本次增资的定价依据
公司本次向长春长生增资定价以公司本次重大资产重组注入资产长春长生
作价依据为基础。根据中企华出具的《置入资产评估报告》（中企华评报字（2015）
第 1151 号）截至评估基准日 2015 年 3 月 31 日，置入资产按收益法评估价值为
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550,094.83 万元。按照以上估值，确定本次增资价格为 107.05 元/股，据此计算，
本次增资将增加长春长生注册资本 15,102,886.09 元，溢价 1,601,661,069.74 元记
入长春长生资本公积。长春长生新增注册资本和资本公积金额以工商行政管理部
门最终登记确认为准。
五、本次增资的目的和对公司的影响
本次增资系公司对全资子公司进行增资，是基于公司本次发行股份购买资产
并募集配套资金事项完成后相关募投项目实际建设需要，有利于提高募集资金使
用效率，降低项目投资成本，保障募投项目的顺利实施，不存在投资风险。
本次对全资子公司增资符合公司主营业务发展方向，有利于改善子公司资产
结构，降低财务费用，进一步提升公司竞争力和盈利能力，符合募集资金的使用
计划，不会对公司正常生产经营产生不利影响，符合全体股东及公司的利益。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
黄海机械本次使用募集资金向子公司增资，不影响募集资金投资项目的正常
进行，不存在改变募集资金投向的情形。
黄海机械使用募集资金向子公司增资的计划已经公司董事会、监事会审议批
准，独立董事发表同意意见，尚需提交股东大会审议，履行了必要的法律程序，
符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。
综上，兴业证券对黄海机械本次以募集资金向子公司增资事项无异议。
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（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于连云港黄海机械股份有限公
司使用募集资金向子公司增资的核查意见》之签章页）
项目主办人：
王光清 周丽涛
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