腾达建设 2016 年第一次临时股东大会会议资料
腾达建设集团股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会
会议资料
腾达建设集团股份有限公司董事会
二○一六年二月十七日
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腾达建设集团股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会现场会议议程
现场会议召开时间：2016 年 2 月 17 日（星期三）14：30 时
现场会议召开地点：浙江省台州市路桥区路桥大道东一号鑫都国际大酒店三
楼会议室
主持人：叶林富董事长
现场会议议程：
一、审议《关于非公开发行股票摊薄即期回报相关事项的议案》
二、审议《关于修改<董事会议事规则>部分条款的议案》
三、审议《关于核定公司向金融机构融资余额及相关授权的议案》
四、股东或股东代表发言、质询
五、公司董事及高管解答股东提问
六、现场股东投票表决
七、宣布现场会议表决结果
八、宣布现场会议结束
九、合并统计现场投票与网络投票，形成表决结果
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2016 年第一次临时股东大会现场投票表决办法
一、 各项议案由股东或股东代表以记名方式分别表决。
二、 每一表决票分别注明该票所代表的股份数，每股为一票表决权，投票结果
按股份数判定票数。
三、 大会设监票人三名，其中两名为股东代表，一名为监事代表；由监票人计
票并当场宣布表决结果。
四、 表决时，在表决票相应的空格栏里“赞成”用“√”表示；“反对”用“×”
表示；弃权用“○”表示；不填作弃权处理。
五、 不使用本次大会统一发放的表决票，或夹写规定外文字或填写模糊无法辨
认者，视为无效票，作弃权处理。
六、 在大会期间离场或不参与投票者，作弃权处理。
七、 本次股东大会审议三项议案均以普通决议方式通过，即由出席大会的股东
或股东代表所持表决权的二分之一以上通过。
腾达建设集团股份有限公司董事会
2016 年 2 月 17 日
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议案一：
关于非公开发行股票摊薄即期回报有关事项的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，
为保障中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标的影响进行了认真
分析，制定了填补被摊薄即期回报的措施（详见附件一），公司实际控制人、全
体董事和高管也就公司填补回报措施能够得到切实履行做出了相关承诺和保证
（详见附件二、附件三）。
为了提高决策效率，公司董事会拟提请股东大会授权董事会，在相关法律
法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相
关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次非公开发行对
即期财务指标及股东即期回报等的影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处
理与此相关的其他事宜。
本议案已经公司第七届董事会2016年第二次临时会议审议通过。
上述议案，请予以审议。
腾达建设集团股份有限公司董事会
2016年2月17日
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附件一：
关于非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施
根据中国证监会 2015 年 12 月 31 日下发的《关于首发及再融资、非公开发
行股票摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，公司董事会就本次非公开发
行股票是否摊薄即期回报进行了分析，制定了填补即期回报措施。主要内容如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行股票计划发行不超过 623,471,882 股，公司股本规模将由
1,018,037,229 股增加至 1,641,509,111 股，增大 61.24%，公司股本将有较大幅
度的增加。尽管公司聘请了具有相应执业资格的中介机构对公司此次募投项目未
来收益的实现进行了客观谨慎的预测，但仍不能完全排除公司未来盈利能力不及
预期的可能。在公司总股本增加的情况下，如果 2016 年公司业务未能获得相应
幅度的增长，公司每股收益等主要财务指标将出现下降的风险。
基于上述情况，公司测算了本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指
标的影响，并特别提请投资人注意：以下假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对
公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2015 年、2016 年经营情况及趋势的判
断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决
策造成损失的，公司不承担任何赔偿责任。具体情况如下：
（一）财务指标计算主要假设和前提条件
1、根据公司 1 月 29 日公告的《腾达建设集团股份有限公司业绩预亏公告》，
公司预计 2015 年全年归属于上市公司股东净利润亏损 2,000 至 3,000 万元，2015
年全年非经常性损益预计为-200 万元，假设公司 2015 年全年归属于上市公司股
东净利润亏损为 2,500 万元，则 2015 年全年扣除非经常性损益后归属于上市公
司股东净利润预计为亏损 2,300 万元，2015 年全年归属于母公司股东的权益为
114,760.81 万元。
2、根据公司 2015 年年末及 2016 年以来新签订的工程施工项目在 2016 年收
入将会有较大幅度的提升，同时公司将通过加强精细化管理、强化成本控制、压
缩费用支出、提高生产效率等措施，提升公司的盈利能力。随着公司工程施工业
务规模的逐年扩大，在施工毛利率基本稳定的情况下，费用占比会有所降低，从
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而有助于提高公司的营业利润率。预计公司 2016 年的盈利能力会有所提高，经
营状况有所改观，2016 年扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润在此
预测基础上按照 0 万元、1000 万元、2000 万元的业绩分别测算。
3、假设 2016 年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影
响的事项。
4、假设本次非公开发行股票于 2016 年 6 月实施完成，发行的完成时间仅为
本公司估计，最终以中国证监会核准发行后实际完成时间为准。
5、假设本次非公开发行股票数量为 623,471,882 股，募集资金总额不超过
人民币 255,000.00 万元，未考虑发行费用。
6、假设公司经营环境未发生重大不利变化。
7、本测算未考虑用于台州腾达中心项目的募集资金 200,000 万元对公司生
产经营、盈利能力（如财务费用、投资收益）等的影响。
8、在预测本次非公开公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和
利润分配之外的其他因素对净资产的影响。
上述假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响，不代表公司对 2015 年、2016 年盈利情况的承诺，亦不代表公司对 2015
年、2016 年经营情况及趋势的判断。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设与前提，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益等
主要财务指标的影响：
2016 年度/2016 年 12 月 31 日
假设情形 2015 年度
本次发行前 本次发行后
情景 1：假设 2016 年扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润为 0
归属于母公司股东的权益 1,147,608,075.10 1,147,608,075.10 3,697,608,075.10
总股本（股） 1,018,037,229 1,018,037,229 1,641,509,111
扣除非经常性损益归属于上市公司股
-23,000,000 0.00 0.00
东的净利润（元）
扣除非经常性损益后基本每股收益
-0.0226 0.00 0.00
（元/股）
扣除非经常性损益后加权平均净资产
-1.98% 0.00 0.00
收益率
情景 2：假设 2016 年扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润为 1,000 万元
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归属于母公司股东的权益 1,147,608,075.10 1,157,608,075.10 3,707,608,075.10
总股本（股） 1,018,037,229 1,018,037,229 1,641,509,111
扣除非经常性损益归属于上市公司股
-23,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00
东的净利润（元）
扣除非经常性损益后基本每股收益 0.0075
-0.0226 0.0098
（元/股）
扣除非经常性损益后加权平均净资产
-1.98% 0.87% 0.41%
收益率
情景 3：假设 2016 年扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润为 2,000 万元
归属于母公司股东的权益 1,147,608,075.10 1,167,608,075.10 3,717,608,075.10
总股本（股） 1,018,037,229 1,018,037,229 1,641,509,111
扣除非经常性损益归属于上市公司股
-23,000,000 20,000,000.00 20,000,000.00
东的净利润（元）
扣除非经常性损益后基本每股收益
-0.0226 0.0196 0.0150
（元/股）
扣除非经常性损益后加权平均净资产
-1.98% 1.73% 0.82%
收益率
二、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次非公开发行 A 股股票募集资金将用于建设台州腾达中心项目和补充公
司流动资金。
（1）本次融资的必要性
1、推进公司战略布局，提升公司竞争力
2014 年以来，受宏观经济发展环境影响，我国房地产市场表现低迷，投资
增速显著放缓。全国各大城市商品住宅成交量有所下滑，房地产开发商投资方向
逐渐从住宅地产开发转向尚未受到严格调控的写字楼、商业营业用房开发。
国家统计局数据显示，2014 年全国商品房销售面积为 12.1 亿平方米，同比
下降 7.6%，其中：住宅销售面积 10.5 亿平方米，同比下降 9.1%，销售额 6.24
万亿元，同比下降 7.8%；办公楼销售面积同比下降 13.4%，销售额同比下降 21.4%；
商业营业用房销售面积同比增长 7.2%，销售额同比增长 7.6%，增长速度有所加
快。总体来说，商业地产表现优于住宅地产，一直维持较高的销售热度。台州腾
达中心项目的商业地产开发项目，符合行业发展现状，市场前景十分广阔。台州
腾达中心项目的实施将进一步推进公司战略布局，提升产业竞争力。
3、降低财务风险，提升盈利水平
公司属于施工建筑类行业，行业内公司对流动资金需求较高，原因如下：首
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先，公司在业务开展过程中需要支付包括投标保证金、履约保证金、质量保证金
等在内的各类保证金；其次，公司工程项目周期普遍较长，前期垫资支出较大，
项目完工后工程结算款受地方政府行为影响存在不能按期收回的可能性，会形成
长时间大金额的资金占用；再次，工程施工受自然条件等不可抗因素影响，工程
不能如期完成的情况时有发生。
此外，随着工程施工市场竞争的加剧，资金实力已成为体现工程施工企业竞
争实力的关键要素之一，项目的垫资、前期投入和带资承包已成为承包商入围中
标的先决条件，为了增强公司的业务承接能力，必须具有雄厚的资金实力。近年
来，公司承接工程量持续增加，持续快速增加的业务规模加剧了对流动资金的占
用，公司迫切需要补充流动资金储备，以保证有足够的资金承接和承做现有及潜
在项目。
通过本次非公开发行，可以满足台州腾达中心项目建设资金需求，有利于增
强公司资本实力，进一步优化公司资本结构，提高公司项目承接能力，提升公司
盈利水平。
2、项目实施符合我国城市化发展需求
在城市人口日益膨胀、土地资源日益稀缺、个人生活成本加大、经济运行效
率降低的背景下，城市综合体以规模大、功能强的优势，逐渐成为高端商业地产
开发的主流模式，二三线城市提出未来的城市建设、招商和开发以城市综合体为
主的战略目标。城市综合体的发展引领集约型城市开发的浪潮，是城市化进程的
必然选择。在城市综合体内，各种经济活动有效互动，各种资源有效整合，物业
资源获得优化配置，从而建筑的空间效益得到更大发挥，起到省地节能的功效。
此外，城市综合体的开发和运营可以带动大量就业和巨额税收，从而推动城
市的经济发展。2014 年我国人口总数为 13.7 亿人，其中城镇常住人口 74,916
万人。据麦肯锡预测，按照目前中国城市化的发展趋势，中国城镇人口将于 2025
年达到 9.26 亿，到 2030 年将突破 10 亿。未来解决城市人口的居住和生活需求，
城市综合体是一个现实的选项。
当前，城市综合体市场正在稳步发展，腾达中心作为一个城市综合体的开发
运营项目，将有助于公司发展成为城市综合服务运营商。
3、项目实施有利于提升区域经济效益和产业发展
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本项目位于台州市中央商务区西南角，基于对台州市近年来形成的浙商回归
新热潮背景、台州市商业地产市场的良好预期和对中央商务区作为台州商贸核心
区以及台州市未来商贸业发展的核心区域优越发展环境的分析，结合地块规划条
件，提出了建设台州腾达中心综合体项目。公司拟通过项目的建设，打造精品城
市综合体，随着中央商务区商贸业的快速发展、中央商务总部和生产性企业总部
两大总部经济集群的启动以及台州经济开发区核心区块的发展，项目建成后将完
善中央商务区功能，将加快台州中心城市建设，促进台州经济可持续发展。
本项目为城市综合体建设项目，对于建筑业以及相关产业的发展将起到极大
的推动作用；本项目的实施，有助于提升完善中央商务区的综合配套能力，提高
城市竞争力，加快区域建设步伐；带动中央商务区商贸旅游服务业的发展，促进
经济结构调整；增加商业氛围，丰满城市形象，提升城市品位，促进经济社会持
续健康发展。
（二）本次融资的合理性分析
1、募集资金数量与公司资产规模及资金运用能力匹配情况
截至 2015 年 9 月 30 日，公司总资产为 53.42 亿元，净资产为 20.53 亿元，
本次募集资金总额不超过 25.50 亿元，相当于公司 2015 年 9 月 30 日总资产的
47.73%，净资产的 124.21%。
公司自设立以来，一直从事建筑施工及房地产开发业务，采取专业化的管理
方式，具有丰富的技术、人才储备与经验积累。近年来，公司将自有的管理、技
术、人才优势与资本市场相结合，以及公司现有的建筑施工技术实力及多年房地
产项目开发的实践经验，公司已具备大型开发项目的实施能力，本次非公开发行
募集资金数量与公司资金运用能力相匹配。
2、募集资金数量与实际资金需求匹配情况
本次募投项目—台州腾达中心项目的总投资额为 253,175 万元，其中工程费
用 179,324 万元，工程建设其他费用 39,666 万元，工程预备费用 10,950 万元，
建设期利息及铺底流动资金等其他费用 23,235 万元。本募投项目拟使用募集资
金 200,000 万元，其余资金公司将通过其他方式自筹解决；另外公司拟使用募集
资金 55,000 万元用于补充流动资金，以有效缓解目前公司的资金压力，以保证
有足够的资金承接和承做现有及潜在项目。同时可进一步优化公司资本结构，降
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低财务风险。本次非公开发行募集资金总额不超过 255,000 万元，募集资金数量
与实际资金需求相匹配。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
近年来，公司一直致力于市政公用工程、公路工程施工，在市政道路、高架
桥梁、地铁线站、轨道交通、地道隧道、给排水工程、高等级公路、高速公路建
设等领域全面发展，多年来积累了众多国家级荣誉项目，包括上海市中环线浦东
段（上中路越江隧道-申江路）新建工程、上海市浦东新区五洲大道（浦东北路-
外环线）新建工程、杭州市留石快速路一期（A 合同段）工程、苏州工业园区南
环路东延工程、运营箱涵的水下切割接入施工工法、杭州市德胜快速路东段、中
段高架桥工程、上海市大连路隧道浦东接线工程。为了响应浙江省委、省政府
2012 年头号工程“浙商回归”政策，结合公司深耕细作长三角城市综合服务的
整体发展战略，公司把多年在城市综合体方面积累下的先进理念应用到腾达中心
项目中，继续向城市综合服务运营业务延展。台州腾达中心项目正是借助公司在
昆明鑫都韵城、台州汇鑫广场等城市综合体运营经验的基础上，着力打造成为台
州的“陆家嘴”，奉献一座首屈一指的地标式商务办公中心，进一步加强公司城
市综合服务业务深度，符合公司长远发展战略目标，符合国家相关的产业政策以
及未来公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。台州腾达中心
项目与公司主营业务及业务发展目标匹配，将进一步推进公司战略布局，提升产
业竞争力。
四、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司采用将技术开发和技术创新与重点工程施工相结合的方式，力争不断提
高技术水平和创新能力。公司将以重大工程项目中施工技术的研究开发为重点，
结合新材料、新技术、新工法等的研究，使科研成果为项目服务，把创新与开发
工作贯彻到公司的整个发展过程中。公司拥有丰富的建筑施工、房地产开发管理
等先进技术储备。
公司将进一步完善人力资源体系、建立有市场竞争力的薪酬制度，以此吸引
更多行业优秀人才的加盟，同时公司也将加强新员工的培训和施工经验的传承，
以达到事半功倍的效果。为台州腾达中心项目的顺利实施及后期的项目管理提供
有力保障。
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此外，将加强公司的资金计划与管理，努力盘活存量资产，进一步拓宽目标
市场的深度与广度。同时，公司将进一步加强资金的计划、调度与安排，努力降
低公司资金使用成本，提高公司资金使用效率；在稳定现有信贷及融资渠道之外，
继续拓宽融资思路，大力开拓融资渠道，为公司项目发展，尤其是新开工的城市
综合体提供充足的资金保障。
五、关于填补本次非公开发行股票被摊薄即期回报的相关措施
（一）公司现有业务的运营状况和发展态势
1、工程施工
公司是集市政、公路、建筑、装饰、轨道交通、房地产为一体的大型综合性
建设企业集团、主要从事城市道路、桥梁、高架道路、轨道交道、污水处理、高
速公路等工程。基于建筑行业的特殊性，我国政府对进入建筑行业的企业实行较
为严格的市场准入和资质审批、认定制度。公司已获得市政公用工程施工总承包
特级资质、房屋建筑工程和公路工程施工总承包一级资质、桥梁工程专业承包一
级资质、公路路面和公路路基工程专业承包一级资质、城市轨道交通工程专业承
包资质等经营资质，为其业务领域的拓展和延伸提供了良好的运作平台。
公司以“质量为本、争创一流、服务社会”为方针，通过几十年的施工实践，
积累了丰富的项目施工经验，凭借优秀的项目质量、丰富的项目经验和完备齐全
的资质优势，在上海和杭州等地取得了优良的口碑，成为市政工程建设的先锋。
报告期内，公司分别实现工程施工收入 124,891.80 万元、158,876.78 万元、
194,117.39 万元和 157,935.09 万元，收入实现稳定增长，工程施工收入占主营
业务收入的比例分别为 91.65%、85.92%、66.63%和 78.63%，报告期内占比均保
持在 65%以上，在主营业务收入构成中占绝对地位。
2、道路桥梁运营
公司报告期内路桥运营收入主要为钱江四桥经营权收入。报告期内公司路桥
运营收入分别为 9,680.32 万元、8,071.75 万元、8,031.81 万元和 5,808.99 万
元，占主营业务收入比重较小。
3、船运
公司控股孙公司汇业海运，从事国内沿海及长江中下游普通货船运输业务。
该业务板块受国内外海运环境低迷的影响，业务规模较小，但报告期内收入较为
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稳定，报告期内分别实现收入 1,700.36 万元、1,655.21 万元、1,776.49 万元和
1,137.03 万元，占主营业务收入比重较小。
4、房地产开发
在短期宏观经济形势不明朗，城市市政工程建设放缓，基础建设项目总体有
所减少的情况下，公司实施多元化发展策略，以分散经营风险，将房地产开发业
务作为市政工程施工业务的有益补充，保持公司总体业务和利润持续稳定增长。
公司自 2007 年开始涉足房地产开发项目，报告期内公司主要房地产项目涉及台
州、宜春、昆明三地，其中台州项目汇鑫广场和昆明鑫都韵城已经竣工并实现了
部分销售收入。2013 年、2014 年和 2015 年 1-9 月公司实现的房地产开发收入分
别为 16,300.59 万元、87,426.39 万元和 35,983.98 万元。随着宜春、昆明项目
陆续竣工出售，房地产业务将为公司业务发展提供更多助力。
（二）公司现有业务的主要风险及改进措施
1、现有业务的主要风险
（1) 工程承揽和竞标风险
工程承揽与竞标的风险是建筑企业普遍存在的风险之一。工程承揽成功与
否，是决定公司能否持续发展的重要因素；中标率的高低，不仅直接影响公司的
收入与利润，而且投入的人力、物力和财力也会提高公司的费用，增加公司的运
营成本，进而影响公司的经营业绩。
（2) 经营模式风险
公司通过竞标获取工程项目的承包建设资格。为激发项目管理部和员工的积
极性并严格控制工程施工成本，公司在单个项目的实施和财务管理上采用了内部
承包经营的方式，该种经营模式存在如下风险：
a) 预计总成本不准确、实际成本核算不及时的风险
公司在竞标时存在对项目的成本、利润、市场价格等因素的分析不准确的可
能，进而影响项目预计总成本的准确性。在工程施工过程中，一方面，可能会发
生设计变更、追加投入、市场价格发生重大变化等情况，导致工程收入、工程成
本和工程量的改变；另一方面，也可能会发生由于项目管理部自身管理的原因导
致成本超支或节约。
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在此情况下如果信息反馈不畅通，成本归集和成本核算不及时，则可能形成
无法对改变后的工程施工进行严格成本控制的风险。
b) 保证金不能足额弥补成本超支的风险
为更好的保证公司内部承包制度对成本控制的有效性，项目管理部要向公司
交纳一定金额的保证金。在项目完工后，若工程的累计实际成本高于预计总成本，
即发生成本超支，公司将对成本超支进行分析。若这种成本超支是由项目部自身
管理不当等原因造成的，差额部分由项目管理部承担，即冲减项目管理部交纳的
保证金，按冲减后的累计实际成本结转损益。这种方式可以较好的保证公司预计
毛利的实现，但若项目管理部交纳的保证金不足以弥补实际总成本与预计总成本
的差额，导致总成本超支，则预计毛利就无法足额实现。
c) 原材料、劳动力价格变动风险
公司主要从事市政工程、公路工程等基础设施的建设施工，原材料供应商较
多，同类材料质量差异大，料源的选择将直接影响工程质量，选择不当会造成一
定经济损失；同时，由于基础设施建设项目施工周期较长，建设期内如发生原材
料以及劳动力价格上涨情况，将导致工程总成本的上升，从而影响公司的效益。
d) 施工安全和工程质量风险
建筑施工环境存在一定的危险性，同时施工过程中因技术或操作不当等因
素，可能出现施工现场坍塌等安全意外的发生，造成人员伤亡及财产损失，影响
工期。上述情况都会影响公司的经济效益。同时，公司虽然一直较为重视质量管
理，工程质量较好，但由于建筑行业的特殊性，也可能存在在项目建设过程中因
质量原因，工程未能通过验收而返工的情形，从而直接影响公司的经济效益。
2、公司主要改进措施
（1）继续执行提高公司工程质量、成本控制优势的战略
将项目管理作为经营管理工作的重点来抓，强调加强项目管理是取得良好经
济效益的关键，加强项目的成本控制和管理。公司在工程开发、工程施工和工程
质保期等方面都实施了成本控制，将预算管理贯穿于生产经营的全过程，进一步
提升股东回报能力。
（2）通过本次非公开发行提高资金实力，从而提高项目承接能力
公司本次募集资金中的 5.5 亿元拟用于补充公司流动资金，可优化公司资金
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结构，提高项目承接能力，降低流动性风险，并降低公司的财务费用，提升盈利
水平。
（3）有效构建安全管理与风险防范体系
公司针对建筑施工、房地产开发的行业特点，有效的构建了自己的安全管理
与风险防范体系，包括以下几个方面：一是建立长效的安全生产机制、完善各种
安全管理制度及安全操作规程；二是加强安全培训及安全教育；三是总结国内外
同行业的经验教训，结合公司实际情况，加强安全检查和隐患排查；四是加强管
理，加大安全生产投入。
（三）提升公司经营业绩的具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来
的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效
率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化
投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实
现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
1、加快募投项目投资建设，争取早日实现预期效益
董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募
投项目-台州腾达中心项目将为公司带来利润增长点，符合公司的未来整体战略
发展方向，具有较好的市场前景，有利于公司拓展在房地产项目开发的业务，提
高公司的总体盈利能力。根据募投项目的可行性分析，项目正常运营后公司收入
规模和盈利能力将相应提高。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目
的投资进度，推进募投项目的完成进度，尽快产生效益回报股东。
2、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司已经
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和
要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，明确规定公司对募集
资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监
督，保证专款专用，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用
途和金额使用。本次非公开发行募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督公
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司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集
资金使用风险。
3、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发
[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告
[2013]43 号）等规定以及《上市公司章程指引（2014 年修订）》的精神，公司制
定了《未来三年（2014-2016 年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，
切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与
发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，
努力提升股东回报水平。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，
确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定
行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维
护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使
对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提
供制度保障。
六、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票完成后，公司净资产规模将较大增加，总股本亦相应增
加。本次非公开发行尚需监管部门核准，能否核准、取得核准时间及发行完成时
间等均存在不确定性，另外，募投项目台州腾达中心项目建设存在一定的周期，
募集资金到位后，在建项目不能立即产生收入和利润。因此，存在本次非公开发
行后导致即期回报被摊薄情况发生的可能性。敬请广大投资者理性投资，并注意
投资风险。
腾达建设集团股份有限公司董事会
2016 年 2 月 17 日
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附件二：
承 诺 函
鉴于腾达建设集团股份有限公司（下称“公司”）申请非公开发行股票，根
据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要
求，本人作为公司的实际控制人，承诺和保证如下：
1、在本人为公司实际控制人期间，不越权干预公司经营管理活动，不侵占
公司利益。
2、如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。
特此承诺！
叶林富（签署）：_______________
时间：2016 年 月 日
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附件三：
承 诺 函
鉴于腾达建设集团股份有限公司（下称“公司”）申请非公开发行股票，根
据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要
求，公司董事会对公司本次融资摊薄即期回报进行了分析并制定了填补即期回报
措施。本人作为公司的董事/高级管理人员，本人将忠实、勤勉地履行职责，维
护公司和全体股东的合法权益，现就本人在任公司董事/高级管理人员期间，公
司填补回报措施能够得到切实履行承诺和保证如下：
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。
（五）承诺如公司未来实施股权激励，公司拟公布的公司股权激励的行权条
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（六）本人承诺，如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。
特此承诺！
签署：_______________
时间：2016 年 月 日
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议案二：
关于修改《董事会议事规则》部分条款的议案
各位股东及股东代表：
根据企业发展的实际情况，为了实现审慎前提下优化决策程序的目的，公司
拟对《董事会议事规则》中第十六条的相关权限进行部分修改，具体内容如下：
修改前 修改后
（一）本条所指的重大交易包括： （一）本条所指的重大交易包括：
。。。。。。 。。。。。。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃 上述购买或者出售资产，不包括公司对外承接工程业务（包
料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的 括市政公用工程、房屋建筑工程、公路工程、桥梁工程、公路路
资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类 面工程、公路路基工程、城市轨道交通工程、建筑装修装饰工程
资产购买或者出售行为，仍包括在内。 施工等），购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与
日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的
此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
（二）公司发生的交易达到下列标准之一的，由 （二）公司发生的交易达到下列标准之一的，由董事会审
董事会审议： 议：
。。。。。 。。。。。。
２．交易的成交金额(包括承担的债务和费用) ２．交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最
占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上， 30% 近一期经审计净资产的 10%以上， 30%以下，或绝对金额在 20000
以下，或绝对金额在 20000 万元，60000 万元以下； 万元以上，60000 万元以下；但采用 PPP 模式的工程项目涉及的
。。。。。 融资合同与投资合同按照第 6 项规定执行；
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 。。。。。。
6. 采用 PPP 模式的工程项目，涉及的融资合同金额在
100000 万元以上，300000 万元以下；投资合同金额在 50000 万
元以上，100000 万元以下。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本议案已经公司第七届董事会2016年第二次临时会议审议通过。
上述议案，请予以审议。
腾达建设集团股份有限公司董事会
2016年2月17日
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议案三：
关于核定公司向金融机构融资余额及相关授权的议案
各位股东及股东代表：
由于新开工项目将大幅增加，为了保证公司各项业务的正常开展，促进公司
业务的持续稳定发展，经公司测算，预计 2016、2017 年度内所需向金融机构融
资余额将为人民币 400,000 万元左右（含还旧贷新及新增融款）。
为了提高决策速度，核定额度内的具体融资方案，提请股东大会授权董事会
决定。
为了加快融资文件的签署流程，建议公司授权董事长叶林富先生全权代表公
司签署上述余额内的相关借款文件，包括但不限于授信、借款、融资等合同、协
议、凭证，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。
本议案所称“融资”，是指银行借款及在中国银行间市场交易商协会注册并
发行的各种非金融企业债务融资工具，包括但不限于短期融资券、定向债务融资
工具、中期票据等。
本议案所称“年度”为公司有权审批机关通过之日起顺延 365 天，即：自本
议案获批的股东大会通过决议之日起顺延 365 天，为 2016 年度；再顺延 365 天，
为 2017 年度。
本议案已经公司第七届董事会2016年第二次临时会议审议通过。
上述议案，请予以审议。
腾达建设集团股份有限公司董事会
2016年2月17日
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